תיקון תשקיף להשלמה ומדף של אירונאוטיקס בע"מ מיום 03 במאי 7302 כפי שתוקן ביום 01 ביוני 7302 תשקיף להשלמה הצעת מכר לציבור של והנפקה לציבור של

Transcription

1 תיקון תשקיף להשלמה ומדף של אירונאוטיקס בע"מ מיום 03 במאי 7302 כפי שתוקן ביום 01 ביוני 7302 אירונאוטיקס בע"מ )"החברה"( ויולה פי.אי. ונצ'רס שותפות מוגבלת קרן מנוף I א' )בראשית(, שותפות מוגבלת קרן מנוף I ב' )בראשית(, שותפות מוגבלת קרן מנוף II א' קיי סי פי אס השקעות, שותפות מוגבלת קרן מנוף II ב' קיי סי פי אס השקעות, שותפות מוגבלת Jaylo Investments S.A Metan investments and finance Inc איתן בן אליהו, יו"ר דירקטוריון עמוס מתן, מנכ"ל ומציעים נוספים )"המציעים"( תשקיף להשלמה הצעת מכר לציבור של 224,774,22 מניות רגילות 4 רשומות על שם 4 בנות ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה )להלן: "מניות המכר"( 2 והנפקה לציבור של ,,24 מניות רגילות 4 רשומות על שם 4 בנות ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה )להלן: "המניות המונפקות"( 2 מניות המכר והמניות המונפקות )ייקראו להלן 4 יחד: "המניות המוצעות" או "ניירות הערך המוצעים"( 2 המניות מוצעות לציבור ב 2,24242 יחידות בהצעה אחידה כאמור בפרק ב' לתקנות ניירות ערך )אופן הצעת ניירות ערך לציבור( 4 התשס"ז בדרך של מכרז על מחיר היחידה 4 כשהרכב כל יחידה ומחירה המינימאלי ליחידה הינם כדלקמן: הרכב היחידה 000 מניות רגילות במחיר של 2,206 ש"ח למניה סה"כ המחיר המינימאלי ליחידה מחיר 24,06 ש"ח 24,06 ש"ח באפשרות המציעים 2 לתשקיף 2 והחברה להקצות מניות נוספות של החברה למשקיעים מסווגים ולכלל המזמינים 4 לאחר תאריך המכרז 4 לפרטים ראו סעיף 227 בפרק ההצעה לציבור על פי תשקיף זה היא ההצעה הראשונה של ניירות הערך של החברה לציבור 2 לאחר פרסומו של תשקיף זה 4 תפרסם החברה הודעה משלימה בהתאם לסעיף 06 )א 2()0 ( לחוק ניירות ערך 4 התשכ"ח 0262 ולתקנות ניירות ערך )הודעה משלימה וטיוטת תשקיף( 4 תשס"ז 2007 )להלן: "ההודעה המשלימה" ו"תקנות הודעה משלימה" 4 לפי העניין( 2 במסגרת ההודעה המשלימה 4 יושלמו ו/או יעודכנו כל הפרטים החסרים בתשקיף זה 4 לרבות 4 אך לא רק 4 שינויים ככל שיהיו בכמות ובתנאי ניירות הערך המוצעים והמועד שבו תחל התקופה להגשת הזמנות על פי תשקיף זה 2 ההודעה המשלימה תפורסם והמכרז הציבורי על המחיר ליחידה ייערך לא יאוחר מיום 00 באוגוסט ובלבד שהתקופה להגשת הזמנות לרכישת ניירות הערך המוצעים על פי התשקיף תחל לא לפני עבור חמש שעות מסחר ממועד פרסום ההודעה המשלימה ותסתיים לא יאוחר מיום 00 באוגוסט לפרטים בנוגע להודעה המשלימה ראו סעיף 2207 בפרק 2 לתשקיף 2 החברה תפרסם 4 במסגרת ההודעה המשלימה 4 את מועד פתיחת רשימת החתימות במכרז על מחיר היחידה ואת מועד סגירת רשימת החתימות במכרז )להלן: "יום הגשת הבקשות" או "יום המכרז"( 2 כפי שנמסר לחברה מהבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )להלן: "הבורסה"( החברה צפויה לקבל אישור עקרוני מהבורסה 4 לפיו היא תיכלל במדד תל אביב טקעילית לאחר רישומה למסחר 4 בכפוף למספר תנאים 4 שהעיקריים שבהם: )א( שווי החזקות הציבור בתחילת יום המסחר הראשון של מניות חברה בבורסה יעמוד על 20 מיליון ש"ח לפחות; )ב( שיעור החזקות הציבור בתחילת יום המסחר כאמור לא יפחת מ 00%; )ג( שווי השוק של מניות החברה במועד הרישום למסחר לא יפחת מ 000 מיליון ; )ד( המחיר למניה על פי התשקיף לא יפחת מ 00 אגורות; )ה( מניית החברה הינה מניה ישראלית ואינה רשומה למסחר בבורסה נוספת 2 לפיכך 4 בהתחשב במאפייני החברה 4 במבנה ההנפקה ובהיקפה 4 החברה צפויה להיכלל במדד תלאביב טק עילית ותחשב לתאגיד טקעילית חדש 4 כהגדרת מונח זה בתקנות ניירות ערך )דוחות תאגיד שמניותיו כלולות במדד ת"א טקעילית( 4 התשע"ו 2006 ( להלן: "תקנות טקעילית"( 4 כך שיחולו עליה ההקלות המנויות בסעיף 2 )א( )עריכת תשקיפים ודוחות רק בשפה האנגלית( ו 0 לתקנות הטק עילית 2 ככל שתבוצע הקצאה פרטית ללאומי פרטנרס בע"מ 4 כמפורט בסעיף 2220 בפרק 2 לתשקיף זה 4 ההקצאה האמורה תהיה חלף ביצוע הנפקת המניות המונפקות והכול כפי שיקבע בהודעה המשלימה 2 1

2 א) בנסיבות כאמור 4 אם וככל שניירות הערך של החברה ירשמו למסחר בבורסה בחו"ל כאמור בסעיף 40 לב לחוק ניירות ערך 4 התשכ"ח 0262 )להלן: "חוק ניירות ערך"( 4 לא תדרש החברה לקבל את הסכמת מחזיקי ניירות הערך שלה 4 כאמור בסעיף 40 לב)ג( לחוק ניירות ערך על מנת לעבור ולדווח בהתאם להוראות פרק ה 4 לחוק ניירות ערך 2 בשלב זה אין בכוונת החברה לרשום למסחר בבורסה בחו"ל את ניירות הערך של החברה ואין בכוונתה לעבור ולדווח בהתאם להוראות פרק ה 4 לחוק ניירות ערך 2 ביצוע הצעת ניירות ערך לפי תשקיף זה מותנה בכך שמספר היחידות המוזמנות יהיה גבוה מהמספר המזערי של יחידות שיצוין בהודעה המשלימה )ככל שיצוין בה מספר מזערי כאמור( וכן בהתקיימות דרישות הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, לפרטים ראו סעיף 7.07 בפרק 7 לתשקיף. תשקיף מדף תשקיף זה מהווה גם תשקיף מדף 4 מכוחו תוכל החברה להנפיק סוגי ניירות ערך שונים 4 בהתאם להוראות הדין מניות רגילות של החברה 4 אגרות חוב שאינן ניתנות להמרה 4 אגרות חוב הניתנות להמרה 4 כתבי אופציה הניתנים למימוש למניות החברה 4 כתבי אופציה הניתנים למימוש לאגרות חוב שאינן ניתנות להמרה ושניתנות להמרה וניירות ערך מסחריים 2 הצעתם של ניירות ערך מכוח תשקיף מדף זה תיעשה בהתאם להוראות סעיף 24 א)ו( לחוק ניירות ערך 4 התשכ"ח באמצעות דוחות הצעת מדף בהם יושלמו כל הפרטים המיוחדים לאותה הצעה 4 בהתאם להוראות כל דין )ובכלל זה הוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו( 4 כפי שיהיו מעת לעת 2 במסגרת פעילותה העסקית של החברה, חשופה החברה למגוון גורמי סיכון, אשר המהותיים ביניהם מפורטים בסעיף 0.03 בפרק 0 לתשקיף. נכון למועד התשקיף לא נקבעה כמות יחידות מינימאלית על פי תשקיף זה 4 אף שיתכן שזו תיקבע במסגרת ההודעה המשלימה 2 הערכת החברה בנוגע לסך כל הוצאות ההצעה על פי תשקיף זה 4 תפורסם במסגרת ההודעה המשלימה 2 תשקיף הנפקה זה אינו מובטח בחיתום 2 לאמות המידה הפיננסיות בהן התחייבה החברה לעמוד ע"פ הסכמי המימון ראו סעיף בפרק 6 לתשקיף זה 2 בהתאם לסמכות המסורה לרשות ניירות ערך לפי לסעיף ()7( 01 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח 0101, ניתן לחברה פטור מגילוי פרטים שעלולים לפגוע בביטחון המדינה. זאת לאחר שמי שהוסמך לכך על ידי שר הביטחון אישר בתעודה בחתימת ידו, כי יש בגילוי פרטים אלה משום פגיעה בביטחון המדינה. עותק מהתשקיף ניתן למצוא באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך שכתובתו: שכתובתו: 2http://maya.tase.co.il ובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ תאריך התשקיף: 40 במאי

3 תוכן עניינים פרק עמוד מבוא... פרטי הצעת ניירות הערך... הון החברה והמחזיקים בו... הזכויות הנלוות למניות התאגיד... תמורת הצעת ניירות הערך... תיאור עסקי החברה... ניהול החברה: דירקטורים ונושאי משרה בכירה... פרטים נוספים על חברות בנות וחברות קשורות... בעלי עניין ונושאי משרה בכירה בחברה... דוחות כספיים... חוות דעת משפטית... פרטים נוספים... חתימות... א 1 ב 1 ג 1 ד 1 ה 1 ו 1 ז 1 ח 1 ט 1 י 1 יא 1 יב 1 יג

4 א) ב) ג) פרק 1 מבוא 1.1 כללי החברה, אירונאוטיקס בע"מ )להלן: "החברה"(, התאגדה ביום 11 בנובמבר, 1991, כחברה פרטית מוגבלת במניות על פי פקודת החברות ]נוסח חדש[, תשמ"ג לאחר רישומם למסחר של ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )להלן: "הבורסה"(, תהפוך החברה לחברה ציבורית כהגדרת המונח בחוק החברות, תשנ"ט 1999 ולתאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך, התשכ"ח 1999 ה. הצעה על פי תשקיף זה הינה הצעה ראשונה של ניירות ערך של החברה לציבור. לפרטים נוספים אודות החברה ראו פרק 9 לתשקיף זה. 1.1 היתרים ואישורים להצעה ראשונה של ניירות הערך על פי תשקיף להשלמה זה המציעים והחברה קיבלו את כל ההיתרים והאישורים, הדרושים על פי כל דין, להצעת ניירות הערך על פי תשקיף להשלמה זה )להלן: "התשקיף"(, לרישומם בבורסה ולפרסום התשקיף עותק מתשקיף זה ומההיתר לפרסומו יוגשו לרשם החברות לא יאוחר מיום העסקים הראשון שלאחר תאריך התשקיף. אין בהיתרה של הרשות לניירות ערך לפרסם את התשקיף משום אימות הפרטים המובאים בו או אישור מהימנותם או שלמותם, ואין בו משום הבעת דעה על טיבם של ניירות הערך המוצעים. כפי שנמסר לחברה מהבורסה, החברה צפויה לקבל אישור עקרוני מהבורסה, לפיו היא תיכלל במדד תלאביב טקעילית לאחר רישומה למסחר, בכפוף למספר תנאים, שהעיקריים שבהם: )א( שווי החזקות הציבור בתחילת יום המסחר הראשון של מניות חברה בבורסה יעמוד על 22 מיליון ש"ח לפחות; )ב( שיעור החזקות הציבור בתחילת יום המסחר כאמור לא יפחת מ 12%; )ג( שווי השוק של מניות החברה במועד הרישום למסחר לא יפחת מ 122 מיליון ; )ד( המחיר למניה על פי התשקיף לא יפחת מ 02 אגורות; )ה( מניית החברה הינה מניה ישראלית ואינה רשומה למסחר בבורסה נוספת. לפיכך, בהתחשב במאפייני החברה, במבנה ההנפקה ובהיקפה, החברה צפויה להיכלל במדד תלאביב טק עילית ותחשב לתאגיד טקעילית חדש, כהגדרת מונח זה בתקנות ניירות ערך )דוחות תאגיד שמניותיו כלולות במדד ת"א טקעילית(, התשע"ו 2219 )להלן: "תקנות טקעילית"(, כך שיחולו עליה ההקלות המנויות בסעיף 2 )א( )עריכת תשקיפים ודוחות בשפה האנגלית( ו 0 לתקנות הטק עילית כמפורט להלן: ) הכנת תשקיפים ודוחות רק בשפה האנגלית; ) החברה תהנה מההקלות הניתנות "לתאגיד קטן" אף אם לא תחשב תאגיד קטן, כהגדרת מונח זה בסעיף 0 ג לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים(, תש"ל 1912 )להלן: "דוחות תקופתיים ומיידים"(; ) החברה תהיה פטורה מלצרף הצהרת מנהלים על הבקרה הפנימית, כמפורט בסעיף 9 ב)ד( לדוחות תקופתיים ומיידים; א 1

5 ד) ה) ) ביחס לדוחות רבעונים החברה תהיה פטורה מלתת גילוי אודות שינויים בעסקי החברה ביחס לדוח התקופתי כאמור בתקנה 19 א לדוחות תקופתיים ומיידים; מלצרף דוחות ביניים ומידע פיננסי של חברה כלולה, כאמור בסעיפים 44 ו 44 א לתקנות דוחות תקופתיים ומיידים; וכן מלצרף דוח דירקטוריון רבעוני, כאמור בתקנה 49 לדוחות תקופתיים ומיידים. החברה תצרף דוח אשר יפרט את ההתפתחויות העיקריות במצב ענייני החברה בתקופת הביניים ובתקופה המצטברת מתום שנת הדיווח האחרונה; ) אם וככל שניירות הערך של החברה ירשמו למסחר בבורסה בחו"ל כאמור בסעיף 10 לב לחוק ניירות ערך, לא תדרש החברה לקבל את הסכמת מחזיקי ניירות הערך שלה, כאמור בסעיף 10 לב)ג( לחוק ניירות ערך על מנת לעבור ולדווח בהתאם להוראות פרק ה 1 לחוק ניירות ערך. הבורסה נתנה אישורה העקרוני לרישום למסחר, על פי התשקיף, של המניות הרגילות הקיימות בהון החברה כפי שיהיו בהון המונפק והנפרע של החברה לאחר השלמת שינוי ההון כמתואר בסעיף 1.2 בפרק 1 לתשקיף זה, של המניות שתנבענה ממימוש האופציות שאינן רשומות למסחר של עובדים, עובדים לשעבר, בעלי מניות ויועצים בחברה והמניות המוצעות לציבור על פי תשקיף זה מתן אישור הבורסה לתשקיף זה, אינו מהווה אישור לרישום למסחר של ניירות הערך, והרישום למסחר של ניירות הערך על פי תשקיף זה, יהיה כפוף לקבלת אישר הבורסה לרישום למסחר על פי הודעה משלימה, שתפורסם על יד החברה, בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, התשכ"ח 1999 ותקנות ניירות ערך )הודעה משלימה וטיוטת תשקיף(, התשס"ז 2221 )להלן: "הודעה משלימה"(. אישור הבורסה לרישום למסחר של ניירות הערך על פי תשקיף זה יתקבל טרם פרסומה של הודעה משלימה ביחס להנפקה על פי תשקיף זה, כמפורט בסעיף 2.19 בפרק 2 של תשקיף זה. רישום ניירות הערך המוצעים לציבור על פי תשקיף זה למסחר בבורסה כפוף לקיום התנאי האמור בסעיפים 2.0 ו 2.12 בפרק 2 לתשקיף )פיזור וגיוס של כמות יחידות מינימאלית במחיר היחידה המינימאלי, ככל שזה יתפרסם בהודעה המשלימה(, בקיום פיזור מזערי בניירות הערך המוצעים ובקיום שווי ושיעור מזערי של החזקות הציבור בניירות הערך המוצעים, כנדרש מחברה חדשה מסוגה של המנפיקה. כמו כן, רישום ניירות הערך המוצעים למסחר כפוף לכך שהחברה תודיע במסגרת הדוח המיידי בדבר תוצאות ההנפקה ולפני הרישום למסחר, על דבר התמלאותם של התנאים הנקובים לעיל וכן בדבר השלמת שינוי ההון המתואר בסעיפים 1.2 ו 1.1 בפרק 1 לתשקיף, ובמקביל תפנה החברה לבורסה לצורך רישום ניירות הערך למסחר. לאחר שהבורסה תוודא כי התקיימו התנאים המפורטים בסעיף 2.12 בפרק 2 לתשקיף וכן שאר ההוראות הקבועות בתקנון הבורסה, ינתן אישור לרישום ניירות הערך למסחר ובעקבותיו יירשמו ניירות הערך למסחר בבורסה. א 2

6 אין באישור הבורסה לתשקיף זה משום התחייבות למתן אישור לרישום למסחר של ניירות הערך על פי ההודעה המשלימה. על אישור בקשה לרישום למסחר של ניירות הערך יחולו הוראות תקנון הבורסה וההנחיות על פיו, כפי שיהיו בתוקף בעת הגשת הבקשה לרישום למסחר של ניירות הערך על פי ההודעה המשלימה. אין לראות באישור העקרוני האמור של הבורסה אישור לפרטים המובאים בתשקיף או למהימנותם או לשלמותם, ואין בו משום הבעת דעה כלשהי על החברה או על טיבם של ניירות הערך המוצעים בתשקיף או על המחיר בו יוצעו בהודעה המשלימה. עם רישומם של ניירות הערך למסחר בבורסה, תדווח החברה לחברה ציבורית, בהתאם לחוק החברות. לרשם החברות על הפיכתה 1.1 היתרים ואישורים הנוגעים לתשקיף מדף החברה קיבלה את כל ההיתרים, האישורים והרישיונות הדרושים על פי דין לפרסום תשקיף מדף זה. הצעת ניירות ערך לציבור על פי תשקיף המדף כאמור בסעיף 21 א)ו( לחוק ניירות ערך, תשכ"ח 1999 תעשה על פי דוח הצעת מדף אשר יוגש בהתאם לחוק ניירות ערך, תשכ"ח 1999 ותקנות ניירות ערך )הצעת מדף של ניירות ערך(, תשס"ו 2220 ואשר בו יושלמו הפרטים המיוחדים לאותה הצעה )להלן: "דוח הצעת המדף" או "דוח ההצעה"( אין בהיתרה של הרשות לניירות ערך לפרסם את תשקיף המדף משום אימות הפרטים המובאים בו או אישור מהימנותם או שלמותם, ואין בו משום הבעת דעה על טיבם של ניירות הערך המוצעים. הבורסה נתנה אישור עקרוני לרישום המתייחס למניות רגילות של החברה, אגרות חוב שאינן ניתנות להמרה, אגרות חוב הניתנות להמרה, כתבי אופציה הניתנים למימוש למניות החברה, כתבי אופציה הניתנים למימוש לאגרות חוב שאינן ניתנות להמרה ושניתנות להמרה וניירות ערך מסחריים אשר יוצעו על פי תשקיף מדף זה )כולם יחד ייקראו בסעיף זה: "ניירות הערך" ו "האישור העקרוני", בהתאם(. האישור העקרוני האמור אינו מהווה אישור לרישום ניירות הערך למסחר, והרישום למסחר של ניירות הערך, ככל ויוצעו, יהיה כפוף לקבלת אישור לבקשה לרישום ניירות הערך למסחר על פי דוח הצעת מדף. אין במתן האישור העקרוני כאמור, משום התחייבות למתן אישור לרישום ניירות הערך למסחר על פי דוח הצעת מדף על אישור בקשה לרישום ניירות הערך המוצעים למסחר על פי דוח הצעת מדף יחולו הוראות תקנון הבורסה וההנחיות על פיו, כפי שיהיו בתוקף בעת הגשת הבקשה לרישום למסחר כאמור. אין לראות באישור הבורסה לתשקיף זה אישור לפרטים המובאים בתשקיף מדף זה, למהימנותם או לשלמותם ואין בו משום הבעת דעה על החברה או על טיבם של ניירות הערך המוצעים בתשקיף מדף זה או על המחיר בו הם יוצעו בדוח הצעת מדף. א 1

7 1.1 הון החברה הון המניות לפירוט בדבר הון המניות הרשום, המונפק והנפרע של החברה לתאריך התשקיף והון המניות המונפק והנפרע במועד התשקיף, בד בבד עם ביצוע ההצעה ואחרי ההצעה לפי תשקיף זה, ראו פרק 1 לתשקיף. נכון למועד התשקיף, אין ניירות ערך הניתנים למימוש או להמרה למניות החברה למעט אופציות שהוענקו לעובדים, עובדים לשעבר, בעלי מניות ויועצים בחברה. הזכויות הנלוות למניות הרגילות מפורטות בפרק 4 לתשקיף. כל המניות הרגילות בהון המונפק של החברה, לרבות אלה שתימכרנה לפי תשקיף זה תהיינה נפרעות במלואן הרכב ההון העצמי של החברה נכון ליום 11 בדצמבר, 1112, הינו כדלקמן: הון מניות רגילות פרמיה על מניות וקרנות הון עודפים סה"כ הון עצמי מיוחס לבעלי מניות החברה החלק המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה סה"כ הון עצמי ב ,904 )00,919( 92,249 1,909 99,224 א 4

8 פרק 2 פרטי הצעת ניירות הערך הצעת ניירות הערך נשוא תשקיף זה על ידי ויולה פי.אי. ונצ'רס שותפות מוגבלת קרן מנוף I א' )בראשית(, II שותפות מוגבלת, I קרן מנוף ב' )בראשית(, שותפות מוגבלת, קרן מנוף א' קיי סי פי אס השקעות, שותפות מוגבלת קרן מנוף II ב' קיי סי פי אס השקעות, שותפות מוגבלת; ;Jaylo Investments S.A ;metan investments and finance INC איתן בן אליהו; עמוס מתן; שאול גלעד; שי פלטי; איתן צואלה; חיים היבשר; זאב הולנדר; שמואל קירלי; תומר סחייק; אבי בראון; יואל מנור; רוני ברקנר; צח ולכינסקי; צור דביר; אברהם גולצ'ין; אלכס שפוצ'ניק; צבי יעקבס; משה סעדון; צביקה דינר; דרור נגבי; אור אפשטיין; דוד גולדין; נתן פקרמן; אלי גולן; יערה צמח צרפתי; מאיר ריזמוביץ'; עדי כהן; אביאל אלוני; אריאל קנדל; שני אהרוני בע"מ; אירוסטרים בע"מ; דני אשחר; ירון רבינוביץ; דר ירון רבינוביץ רפואת נשים בע"מ )להלן יחדיו: "המציעים"( ועל ידי אירונאוטיקס בע"מ )להלן: "החברה"(, לציבור, תתבצע על פי תשקיף זה והודעה משלימה, וזאת מכוח תקנות ניירות ערך )הודעה משלימה וטיוטת תשקיף(, תשס"ז 7002 )להלן: "ההודעה המשלימה" ו "תקנות הודעה משלימה"(. ניירות הערך יוצעו לציבור במסגרת ההודעה המשלימה ככל ותפורסם כאמור. היחידות לציבור תוצענה בדרך של הצעה אחידה כאמור בפרק ב' לתקנות ניירות ערך )אופן הצעת ניירות ערך לציבור(, תשס"ז 7002 )להלן: "תקנות ההצעה"(. לאחר פרסומו של התשקיף, תפרסם החברה הודעה משלימה בהתאם לסעיף 11 א) ()7( לחוק ניירות ערך תשכ"ח 1611 להלן )להלן: "חוק ניירות ערך"( ולתקנות הודעה משלימה, אשר במסגרתה יושלמו הפרטים החסרים בתשקיף ו/או יעודכנו הפרטים הניתנים לעדכון בתשקיף. ההודעה המשלימה תפורסם לא יאוחר מיום 10 באוגוסט, 7012, והמכרז הציבורי על המחיר ליחידה ייערך לא יאוחר מיום 10 באוגוסט, ככל וההודעה המשלימה תפורסם ו/או המכרז ייערך במועדים מאוחרים למועדים האמורים לעיל, תידרש החברה להגיש בקשה לתיקון תשקיף טרם ביצוע ההצעה לפי תשקיף זה. ההוראות הנכללות בפרק זה מתבססות בין היתר על הוראות חוקי העזר של מסלקת הבורסה, תקנון והנחיות הבורסה )להלן ולעיל: "הוראות הבורסה"(, כנוסחן במועד פרסום התשקיף. אם יחול שינוי בהוראות הבורסה לאחר פרסום התשקיף, יחול האמור להלן: יחולו על הצעת ניירות הערך על פי ההודעה המשלימה הוראות הבורסה כפי שיהיו במועד ההודעה המשלימה; )1( יפורט, במסגרת ההודעה המשלימה, השינוי בהוראות הבורסה הרלוונטיות לפרק ההצעה )לגבי )7( ניירות הערך המוצעים( לעומת הוראות הבורסה שנכללו בתשקיף. ב 1

9 2.2 הצעת ניירות הערך לציבור במסגרת היחידות שיוצעו לפי לציבור ההודעה המשלימה לתשקיף יוצעו זה, ניירות הערך הבאים: הצעה על ידי המציעים לציבור: ויולה פי.אי. ונצ'רס שותפות מוגבלת מציעה לציבור בדרך של הצעת מכר, עד 4,126,141 מניות רגילות, בנות ש"ח ע.נ. כל אחת של החברה; יצוין כי כמות זו עשויה להשתנות ובלבד שסך כמות מניות המכר )כהגדרתם להלן( תיוותר ללא שינוי והכל בכפוף לקבוע בתקנות הודעה משלימה. קרן מנוף I א' )בראשית(, שותפות מוגבלת מציעה לציבור בדרך של הצעת מכר, עד 7,121,111 מניות רגילות, בנות ש"ח ע.נ. כל אחת של החברה; יצוין כי כמות א. ב. ג. ד. ה. ו. ז. ח. זו עשויה להשתנות ובלבד שסך כמות מניות המכר )כהגדרתם להלן( תיוותר ללא שינוי והכל בכפוף לקבוע בתקנות הודעה משלימה. קרן מנוף I ב' )בראשית(, שותפות מוגבלת מציעה לציבור בדרך של הצעת מכר, עד 7,121,111 מניות רגילות, בנות ש"ח ע.נ. כל אחת של החברה; יצוין כי כמות זו עשויה להשתנות ובלבד שסך כמות מניות המכר )כהגדרתם להלן( תיוותר ללא שינוי והכל בכפוף לקבוע בתקנות הודעה משלימה. קרן מנוף II א' קיי סי פי אס השקעות, שותפות מוגבלת מציעה לציבור בדרך של הצעת מכר, עד 7,112,170 מניות רגילות, בנות ש"ח ע.נ. כל אחת של החברה; יצוין כי כמות זו עשויה להשתנות ובלבד שסך כמות מניות המכר )כהגדרתם להלן( תיוותר ללא שינוי והכל בכפוף לקבוע בתקנות הודעה משלימה. קרן מנוף II ב' קיי סי פי אס השקעות, שותפות מוגבלת מציעה לציבור בדרך של הצעת מכר, עד 7,110,101 מניות רגילות, בנות ש"ח ע.נ. כל אחת של החברה; יצוין כי כמות זו עשויה להשתנות ובלבד שסך כמות מניות המכר )כהגדרתם להלן( תיוותר ללא שינוי והכל בכפוף לקבוע בתקנות הודעה משלימה. Metan Investments and Finance Inc מציעה לציבור בדרך של הצעת מכר, עד 1,107,716 מניות רגילות, בנות ש"ח ע.נ. כל אחת של החברה; יצוין כי כמות זו עשויה להשתנות ובלבד שסך כמות מניות המכר )כהגדרתם להלן( תיוותר ללא שינוי והכל בכפוף לקבוע בתקנות הודעה משלימה. Jaylo Investments S.A מציעה לציבור בדרך של הצעת מכר, עד 1,110,411 מניות רגילות, בנות ש"ח ע.נ. כל אחת של החברה; יצוין כי כמות זו עשויה להשתנות ובלבד שסך כמות מניות המכר )כהגדרתם להלן( תיוותר ללא שינוי והכל בכפוף לקבוע בתקנות הודעה משלימה. איתן בן אליהו )יו"ר הדירקטוריון( מציע לציבור בדרך של הצעת מכר, עד 161,462 מניות רגילות, בנות ש"ח ע.נ. כל אחת של החברה; יצוין כי כמות זו עשויה ב 7

10 להשתנות ובלבד שסך כמות מניות המכר )כהגדרתם להלן( תיוותר ללא שינוי והכל בכפוף לקבוע בתקנות הודעה משלימה. ט. י. יא. יב. יג. עמוס מתן )מנכ"ל( מציע לציבור בדרך של הצעת מכר, עד 617,222 מניות רגילות, בנות ש"ח ע.נ. כל אחת של החברה; יצוין כי כמות זו עשויה להשתנות ובלבד שסך כמות מניות המכר )כהגדרתם להלן( תיוותר ללא שינוי והכל בכפוף לקבוע בתקנות הודעה משלימה. 1 יתר המשקיעים בחברה מציעים לציבור בדרך של הצעת מכר, עד רגילות, בנות 1,121,262 מניות של אחת כל ע.נ. ש"ח החברה; יצוין כי כמות זו עשויה להשתנות ובלבד שסך כמות מניות המכר )כהגדרתם להלן( תיוותר ללא שינוי והכל בכפוף לקבוע בתקנות הודעה משלימה. יתר מחזקי כתבי האופציה מציעים לציבור בדרך של הצעת מכר, עד 411,027 מניות רגילות, בנות של אחת כל ע.נ. ש"ח החברה; יצוין כי כמות זו עשויה להשתנות ובלבד שסך כמות מניות המכר )כהגדרתם להלן( תיוותר ללא שינוי והכל בכפוף לקבוע בתקנות הודעה משלימה. יתר מחזקי האופציות שהינם יועצים מציעים לציבור עד מכר, הצעת של בדרך 740,110 מניות רגילות, בנות ש"ח ע.נ. כל אחת של החברה; יצוין כי כמות זו עשויה להשתנות ובלבד שסך כמות מניות המכר )כהגדרתם להלן( תיוותר ללא שינוי והכל בכפוף לקבוע בתקנות הודעה משלימה. יתר מחזקי האופציות שהינם עובדים מציעים לציבור עד מכר, הצעת של בדרך 122,114 מניות רגילות, בנות ש"ח ע.נ. כל אחת של החברה; יצוין כי כמות זו עשויה להשתנות ובלבד שסך כמות מניות המכר )כהגדרתם להלן( תיוותר ללא שינוי והכל בכפוף לקבוע בתקנות הודעה משלימה. לפרטים אודות הזכויות הנלוות למניות המוצעות ראו פרק 4 להלן. המציעים מציעים לציבור בדרך של הצעת מכר, עד 77,422,477 מניות רגילות, בנות ש"ח ע.נ כל אחת של החברה. )להלן יחדיו: "מניות המכר"(; הצעה על ידי החברה לציבור: יד. אירונאוטיקס בע"מ )להלן: "החברה"( מציעה לציבור בדרך של הנפקה לציבור, עד 7,441,221 מניות רגילות, בנות ש"ח ע.נ. כל אחת של החברה; )להלן: "המניות המונפקות"(. מניות המכר והמניות המונפקות )ייקראו להלן, יחד: "המניות המוצעות" או "ניירות הערך המוצעים"(. 1 לפרטים נוספים ראו הערת שוליים 1 בפרק 2 לתשקיף. ב 2

11 לאחר פרסומו של התשקיף, תפרסם החברה הודעה משלימה, כמפורט בסעיף 7.12 להלן בהתאם לסעיף 11 א) 1()7( לחוק ניירות ערך ולתקנות הודעה משלימה. במסגרת ההודעה המשלימה, יושלמו ו/או יעודכנו הפרטים החסרים בתשקיף, לרבות אך לא רק, חיתום ככל שיהיה, התחייבויות משקיעים מסווגים, שינויים ככל שיהיו בכמות ובתנאי ניירות הערך המוצעים ועוד. עד ו/או המציעים ו/או החברה עשויים לבצע הקצאה נוספת של עד 22,214 יחידות למשקיעים מסווגים ב 4 22,214 תפרסם החברה יחידות לציבור כולו, כמפורט 7.2 בסעיף את זהות המציע/ים של ההקצאות הנוספות להלן. במסגרת ההודעה המשלימה כאמור, ובמסגרת זו תציין אם מדובר בהקצאות של המציעים בדרך של מניות מכר נוספות ו/או בהקצאות של החברה בדרך של הנפקה של מניות מונפקות נוספות. החברה רשאית לבטל את הצעת ניירות הערך )חלקה או כולה( בכל עת לפני קבלת כספי ההנפקה מאת המשקיעים מבלי שתהיה למשקיעים כל טענה בקשר לכך. במקרה כאמור ייראו את כל ההזמנות שניתנו לחברה כבטלות. 2.2.פרטים אודות המציעים ומניות המכר לפרטים נוספים אודות המציעים ראו פרק 2 לתשקיף. ויולה פי.אי. ונצ'רס שותפות מוגבלת מציעה לציבור על פי תשקיף זה עד 4,126,141 )בכפוף לאמור בסעיף לפרטים בדבר לעיל(, שיעור ההחזקות מניות מכר מיד לאחר ההנפקה על פי תשקיף זה, בהנחה של רכישת מלוא המניות המוצעות על פי תשקיף זה תחת הנחה של פקיעת כל כתבי האופציה )warrants( הבלתי סחירים מבלי שאף אחד מהם מומש למניות החברה או תחת ההנחה של מימוש מלא של כל כתבי האופציה )warrants( הבלתי סחירים לפני שינוי ההון ראו סעיפים 2.1 ס"ק ג) 1 ( ו ג) 7 ( בפרק 2 לתשקיף, בהתאמה. כל זאת, ללא התחשבות בהקצאות נוספות לפי סעיף 7.2 להלן, ככל שתתבצענה. קרן מנוף I א' )בראשית(, שותפות מוגבלת מציעה לציבור על פי תשקיף זה עד 7,121,111 מניות מכר )בכפוף לאמור בסעיף לעיל(, לפרטים בדבר שיעור ההחזקות מיד לאחר ההנפקה על פי תשקיף זה, בהנחה של רכישת מלוא המניות המוצעות על פי תשקיף זה תחת הנחה של פקיעת כל כתבי האופציה )warrants( הבלתי סחירים מבלי שאף אחד מהם מומש למניות החברה או תחת ההנחה של מימוש מלא של כל כתבי האופציה )warrants( הבלתי סחירים לפני שינוי ההון ראו סעיפים 2.1 ס"ק ג) 1 ( ו ג) 7 ( בפרק 2 לתשקיף, בהתאמה. כל זאת, ללא התחשבות בהקצאות נוספות לפי סעיף 7.2 להלן, ככל שתתבצענה. מכר קרן מנוף I ב' )בראשית(, שותפות מוגבלת מציעה לציבור על פי תשקיף זה עד 7,121,111 מניות )בכפוף לאמור בסעיף לעיל(, לפרטים בדבר שיעור ההחזקות מיד לאחר ההנפקה על פי תשקיף זה, בהנחה של רכישת מלוא המניות המוצעות על פי תשקיף זה תחת הנחה של פקיעת כל כתבי האופציה )warrants( הבלתי סחירים מבלי שאף אחד מהם מומש למניות החברה או תחת ההנחה של מימוש מלא של כל כתבי האופציה )warrants( הבלתי סחירים לפני שינוי ההון ראו סעיפים 2.1 ס"ק ג) 1 ( ו ג) 7 ( בפרק 2 לתשקיף, בהתאמה. כל זאת, ללא התחשבות בהקצאות נוספות לפי סעיף 7.2 להלן, ככל שתתבצענה.

12 קרן מנוף II א' קיי סי פי אס השקעות, שותפות מוגבלת מציעה לציבור על פי תשקיף זה עד 7,112,170 מניות מכר )בכפוף לאמור בסעיף לעיל(, לפרטים בדבר שיעור ההחזקות מיד לאחר ההנפקה על פי תשקיף זה, בהנחה של רכישת מלוא המניות המוצעות על פי תשקיף זה תחת הנחה של פקיעת כל כתבי האופציה )warrants( הבלתי סחירים מבלי שאף אחד מהם מומש למניות החברה או תחת ההנחה של מימוש מלא של כל כתבי האופציה )warrants( הבלתי סחירים לפני שינוי ההון ראו סעיפים 2.1 ס"ק ג) 1 ( ו ג) 7 ( בפרק 2 לתשקיף, בהתאמה. כל זאת, ללא התחשבות בהקצאות נוספות לפי סעיף 7.2 להלן, ככל שתתבצענה. קרן מנוף II ב' קיי סי פי אס השקעות, שותפות מוגבלת מציעה לציבור על פי תשקיף זה עד 7,110,101 מניות מכר )בכפוף לאמור בסעיף לעיל(, לפרטים בדבר שיעור ההחזקות מיד לאחר ההנפקה על פי תשקיף זה, בהנחה של רכישת מלוא המניות המוצעות על פי תשקיף זה תחת הנחה של פקיעת כל כתבי האופציה )warrants( הבלתי סחירים מבלי שאף אחד מהם מומש למניות החברה או תחת ההנחה של מימוש מלא של כל כתבי האופציה )warrants( הבלתי סחירים לפני שינוי ההון ראו סעיפים 2.1 ס"ק ג) 1 ( ו ג) 7 ( בפרק 2 לתשקיף, בהתאמה. כל זאת, ללא התחשבות בהקצאות נוספות לפי סעיף 7.2 להלן, ככל שתתבצענה. metan investments and finance INC מציעה לציבור על פי תשקיף זה עד 1,107,716 מניות מכר )בכפוף לאמור בסעיף לעיל(, לפרטים בדבר שיעור ההחזקות מיד לאחר ההנפקה על פי תשקיף זה, בהנחה של רכישת מלוא המניות המוצעות על פי תשקיף זה תחת הנחה של פקיעת כל כתבי האופציה )warrants( הבלתי סחירים מבלי שאף אחד מהם מומש למניות החברה או תחת ההנחה של מימוש מלא של כל כתבי האופציה )warrants( הבלתי סחירים לפני שינוי ההון ראו סעיפים 2.1 ס"ק ג) 1 ( ו ג) 7 ( בפרק 2 לתשקיף, בהתאמה. כל זאת, ללא התחשבות בהקצאות נוספות לפי סעיף 7.2 להלן, ככל שתתבצענה. Jaylo Investments S.A מציעה לציבור על פי תשקיף זה עד 1,110,411 מניות מכר )בכפוף לאמור בסעיף לעיל(, לפרטים בדבר שיעור ההחזקות מיד לאחר ההנפקה על פי תשקיף זה, בהנחה של רכישת מלוא המניות המוצעות על פי תשקיף זה תחת הנחה של פקיעת כל כתבי האופציה )warrants( הבלתי סחירים מבלי שאף אחד מהם מומש למניות החברה או תחת ההנחה של מימוש מלא של כל כתבי האופציה )warrants( הבלתי סחירים לפני שינוי ההון ראו סעיפים 2.1 ס"ק ג) 1 ( ו ג) 7 ( בפרק 2 לתשקיף, בהתאמה. כל זאת, ללא התחשבות בהקצאות נוספות לפי סעיף 7.2 להלן, ככל שתתבצענה. איתן בן אליהו מציע לציבור על פי תשקיף זה עד 161,462 מניות רגילות מכר )בכפוף לאמור בסעיף לעיל(, לפרטים בדבר שיעור ההחזקות מיד לאחר ההנפקה על פי תשקיף זה, בהנחה של רכישת מלוא המניות המוצעות על פי תשקיף זה תחת הנחה של פקיעת כל כתבי האופציה )warrants( הבלתי סחירים מבלי שאף אחד מהם מומש למניות החברה או תחת ההנחה של מימוש מלא של כל כתבי האופציה )warrants( הבלתי סחירים לפני שינוי ההון ראו סעיפים 2.1 ב 1

13 ס"ק ג) 1 ( ו ג) 7 ( בפרק 2 לתשקיף, בהתאמה. כל זאת, ללא התחשבות בהקצאות נוספות לפי סעיף 7.2 להלן, ככל שתתבצענה. עמוס מתן מציע לציבור על פי תשקיף זה עד 617,222 מניות רגילות מכר )בכפוף לאמור בסעיף לעיל(, לפרטים בדבר שיעור ההחזקות מיד לאחר ההנפקה על פי תשקיף זה, בהנחה של רכישת מלוא המניות המוצעות על פי תשקיף זה תחת הנחה של פקיעת כל כתבי האופציה )warrants( הבלתי סחירים מבלי שאף אחד מהם מומש למניות החברה או תחת ההנחה של מימוש מלא של כל כתבי האופציה )warrants( הבלתי סחירים לפני שינוי ההון ראו סעיפים 2.1 ס"ק ג) 1 ( ו ג) 7 ( בפרק 2 לתשקיף, בהתאמה. כל זאת, ללא התחשבות בהקצאות נוספות לפי סעיף 7.2 להלן, ככל שתתבצענה. יתר המשקיעים בחברה מציעים לציבור על פי תשקיף זה עד 1,121,262 מניות מכר )בכפוף לאמור בסעיף לעיל(, לפרטים בדבר שיעור ההחזקות מיד לאחר ההנפקה על פי תשקיף זה, בהנחה של רכישת מלוא המניות המוצעות על פי תשקיף זה תחת הנחה של פקיעת כל כתבי האופציה )warrants( הבלתי סחירים מבלי שאף אחד מהם מומש למניות החברה או תחת ההנחה של מימוש מלא של כל כתבי האופציה )warrants( הבלתי סחירים לפני שינוי ההון ראו סעיפים 2.1 ס"ק ג) 1 ( ו ג) 7 ( בפרק 2 לתשקיף, בהתאמה. כל זאת, ללא התחשבות בהקצאות נוספות לפי סעיף 7.2 להלן, ככל שתתבצענה. יתר מחזקי האופציות שהינם יועצים מציעים לציבור על פי תשקיף זה עד 740,110 מניות מכר )בכפוף לאמור בסעיף לעיל(, לפרטים בדבר שיעור ההחזקות מיד לאחר ההנפקה על פי תשקיף זה, בהנחה של רכישת מלוא המניות המוצעות על פי תשקיף זה תחת הנחה של פקיעת כל כתבי האופציה )warrants( הבלתי סחירים מבלי שאף אחד מהם מומש למניות החברה או תחת ההנחה של מימוש מלא של כל כתבי האופציה )warrants( הבלתי סחירים לפני שינוי ההון ראו סעיפים 2.1 ס"ק ג) 1 ( ו ג) 7 ( בפרק 2 לתשקיף, בהתאמה. כל זאת, ללא התחשבות בהקצאות נוספות לפי סעיף 7.2 להלן, ככל שתתבצענה. יתר מחזקי האופציות שהינם עובדים מציעים לציבור על פי תשקיף זה עד 122,114 מניות מכר )בכפוף לאמור בסעיף לעיל(, לפרטים בדבר שיעור ההחזקות מיד לאחר ההנפקה על פי תשקיף זה, בהנחה של רכישת מלוא המניות המוצעות על פי תשקיף זה תחת הנחה של פקיעת כל כתבי האופציה )warrants( הבלתי סחירים מבלי שאף אחד מהם מומש למניות החברה או תחת ההנחה של מימוש מלא של כל כתבי האופציה )warrants( הבלתי סחירים לפני שינוי ההון ראו סעיפים 2.1 ס"ק ג) 1 ( ו ג) 7 ( בפרק 2 לתשקיף, בהתאמה. כל זאת, ללא התחשבות בהקצאות נוספות לפי סעיף 7.2 להלן, ככל שתתבצענה. החברה מציעה לציבור על פי תשקיף זה עד 7,441,221 מניות, בהנחה של רכישת מלוא המניות המוצעות על פי תשקיף זה תחת הנחה של מימוש מלא של כל כתבי האופציה )warrants( הבלתי סחירים לפני שינוי ההון מהוות כ 4.01% המונפק והנפרע של החברה, וכ 4.01% בדילול מלא )ראו סעיף 2.1 ס"ק ג) 7 ( בפרק 2 לתשקיף(. כל זאת, ללא התחשבות בהקצאות נוספות לפי סעיף 7.2 להלן, ככל שתתבצענה. ב 1

14 * בהנחה שכל מניות המכר המוצעות על פי תשקיף זה ימכרו. מניות המכר תועברנה לרוכשיהן כאשר הן נקיות מכל חוב, שעבוד וזכות אחרת של צד ג'. 2.2.הצעת ניירות הערך לציבור בדרך של מכרז ניירות הערך המוצעים, מוצעים לציבור על ידי המציעים והחברה בדרך של מכרז אחיד כמפורט כאמור בפרק ב' לתקנות ההצעה, כפי שיפורט כדלקמן: המניות מוצעות לציבור בדרך של מכרז על מחיר היחידה כמפורט להלן: 74,672,700 מניות מוצעות לציבור ב 746,727 יחידות בדרך של מכרז על מחיר היחידה, כשהרכב כל יחידה ומחירה המינימאלי הינם כדלקמן )להלן: "יחידות"(: 100 מניות רגילות של החברה במחיר של ש"ח למניה, ובסה"כ 7,401 ש"ח. המחיר המינימאלי ליחידה הינו 7,401 ש"ח )להלן: "המחיר המינימאלי"(. החברה רשאית לבטל את הצעת ניירות הערך בכל עת לפני קבלת כספי ההנפקה מאת המשקיעים מבלי שתהיה למשקיעים כל טענה בקשר לכך. במקרה כאמור ייראו את כל ההזמנות שניתנו לחברה כבטלות. 2.2.תנאי ניירות הערך המוצעים לציבור תנאי המניות המוצעות: המניות המוצעות על פי תשקיף זה תהיינה שוות זכויות למניות הרגילות הקיימות בהון החברה, תרשמנה על שם החברה לרישומים ותזכינה את בעליהן בזכויות שוות לקבל דיבידנדים, מניות הטבה, ובכל חלוקה אחרת אשר יוכרז עליה או שתחולק על ידי החברה לאחר תאריך התשקיף. הזכויות הנלוות למניות החברה מתוארות בפרק 4 לתשקיף. תנאים מתלים להשלמת ההצעה על פי תשקיף זה השלמת ההצעה על פי תשקיף זה ורישום ניירות הערך המוצעים למסחר בבורסה, מותנים בכך שמספר היחידות המוזמנות יהיה גבוה מהמספר המזערי של יחידות שיצוין בהודעה המשלימה )ככל שיצוין בה מספר מזערי כאמור( וכן בהתקיימות דרישות הבורסה, לפרטים ראו סעיפים ו להלן..2.2 תי. אור ההצעה לציבור הצעה אחידה בדרך של מכרז על מחיר היחידה כללי המניות המוצעות יוצעו לציבור כאמור במסגרת מכרז בהצעה אחידה, ב 746,727 יחידות, בדרך של מכרז על מחיר היחידה. כל יחידה מכילה מספר שווה של מניות מוצעות רשימת החתימות מועד פתיחת רשימת החתימות, במכרז לרכישת היחידות המוצעות לציבור בהצעה על פי התשקיף, ומועד סגירתו של המכרז יפורסמו על ידי המציעים והחברה בהודעה המשלימה, 2.2 ב 2

15 ה" ובלבד שמועד הפתיחה של רשימת החתימות לא יחל לפני פרסום ההודעה המשלימה ויסתיים לא פני תום שבע )2( שעות ומתוכן חמש )1( שעות מסחר בבורסה לפחות ממועד פרסום ההודעה המשלימה )להלן: "יום המכרז"( הגשת בקשות א. ב. ג. ד. ה. את הבקשות לרכישת היחידות יש להגיש לחברה, על גבי טפסים הנהוגים למטרה זו, באמצעות רכז ההצעה, בנק לאומי לישראל בע"מ, מרח' אחד העם 6, ת"א )להלן: רכז"(, במישרין או באמצעות בנקים או באמצעות חברים אחרים בבורסה )להלן: "המורשים לקבלת בקשות"(, לא יאוחר ממועד סגירת רשימת החתימות. כל בקשה שתוגש למורשים לקבלת בקשות ביום המכרז תחשב כמוגשת באותו יום אם תתקבל על ידי המורשים לקבלת בקשות עד למועד סגירת רשימת החתימות, ובתנאי שתועבר על ידי המורשים לקבלת בקשות לידי הרכז, ותתקבל על ידי הרכז, עד לתום שעה אחת ממועד סגירת רשימת החתימות )להלן: "המועד האחרון להגשה לרכז"(. כל מבקש רשאי להגיש עד שלוש בקשות במחירים שונים ובמרווחים בין המחיר הנקוב בבקשות, כפי שייקבע בהודעה המשלימה. בקשה שתנקוב במחיר שאינו במרווח שנקבע בהודעה המשלימה תעוגל למחיר במרווח הקרוב כלפי מטה. כל מבקש יציין בבקשתו את מספר היחידות שהוא מבקש לרכוש ואת מחיר היחידה המוצע על ידו, אשר לא יפחת מהמחיר המינימאלי ליחידה, בהתאם לקבוע בהודעה המשלימה. בקשה שהוצע בה מחיר הנמוך מהמחיר המינימאלי ליחידה, יראוה כבקשה שלא הוגשה. בכפוף לכל דין, הבקשות לרכישת היחידות הינן בלתי חוזרות. כל בקשה תחשב כהתחייבות בלתי חוזרת מצד המבקש לקבל את ניירות הערך שיוקצו לו כתוצאה מהענות מלאה או חלקית לבקשתו ולשלם באמצעות הרכז את המחיר המלא, על פי תנאי התשקיף וההודעה המשלימה, של ניירות הערך שיוקצו לו עקב היענות על פי תנאי התשקיף וההודעה המשלימה לבקשתו. ניתן להגיש בקשות לרכישת יחידות שלמות בלבד. בקשה שתוגש לגבי חלק כלשהו של יחידה, יראו אותה כבקשה המוגשת לגבי מספר היחידות השלמות הנקוב בה בלבד וחלק היחידה הכלול בבקשה יראו אותו כאילו לא נכלל בה מלכתחילה. בקשה שמספר היחידות הנקוב בה פחות מיחידה אחת לא תתקבל. סך כל היחידות המוזמנות בידי מבקש אחד )בגין כל הבקשות שיגיש ועד שלוש בקשות כאמור( לא יעלה על שיעור מהכמות המוצעת כפי שייקבע בהודעה המשלימה, אם וככל שייקבע )להלן: "כמות היחידות המרבית"(, בכפוף להוראת כל דין. במקרה בו יגיש מבקש כאמור בקשה אחת או יותר ליחידות בשיעור כולל העולה על כמות היחידות המרבית המוצעות כאמור, יראו את כל בקשותיו כאילו הוגשו לרכישת כמות היחידות המרבית בלבד ובאופן המפורט להלן: ב 1

16 1( ראשית תילקחנה בחשבון היחידות הנקובות בבקשה הנוקבת במחיר היחידה הגבוה ביותר ועד לכמות היחידות המרבית )להלן בס"ק זה: "הבקשה הראשונה"(; 7( במקרה בו מספר היחידות הנקובות בבקשה הראשונה נמוך מכמות היחידות המרבית כאמור תילקחנה בחשבון יחידות נוספות מתוך הבקשה הנוקבת במחיר היחידה הגבוה ביותר מבין הבקשות שנותרו )להלן בס"ק זה: "הבקשה השנייה"( וזאת עד לכמות היחידות המרבית במצטבר; 2( במקרה ובו מספר היחידות הנקובות בבקשה הראשונה ובבקשה השנייה נמוך מכמות היחידות המרבית, תילקחנה בחשבון יחידות נוספות מתוך הבקשה השלישית שנותרה וזאת עד לסך של כמות היחידות המרבית במצטבר. 4( במקרה בו לא נקבעה מגבלה על כמות היחידות המרבית, אזי כל בקשה שצוינה בה כמות יחידות מוזמנת הגבוהה מהכמות המוצעת על פי ההודעה המשלימה, יראוה כבקשה שצוינה בה הכמות המוצעת על פי ההודעה המשלימה. 1( המורשים לקבלת בקשות יהיו אחראים וחייבים כלפי הרכז לתשלום מלוא התמורה שתגיע בגין בקשות שהוגשו באמצעותם ואשר נענו במלואן, או בחלקן. 1( "מבקש" או "מזמין" ביחד עם בן משפחתו הגר עימו ולרבות משקיע מסווג עימו התקשרה החברה לרכישת יחידות )אם וככל שהחברה תתקשר עם משקיעים מסווגים על פי ההודעה המשלימה( כפי שיפורט בהודעה המשלימה הליכי המכרז א. ב. ג. ד. הבקשות תועברנה על ידי המורשים לקבלת בקשות לרכז במעטפות סגורות אשר תישמרנה לחלוף עד סגורות המועד האחרון להגשה לרכז. המעטפות הסגורות תוכנסנה לתיבה סגורה ביחד עם הבקשות אשר הוגשו ישירות לרכז וזאת עד לשעה האמורה. ביום המכרז לאחר המועד האחרון להגשה לרכז תיפתח תיבת הבקשות בנוכחות נציג החברה ורואה החשבון שלה אשר יפקחו על קיום נאות של הליכי המכרז וכן יסוכמו ויעובדו תוצאות המכרז. ידי על ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, לא יאוחר מהשעה 10:00 תימסר הודעה הרכז למבקשים, אשר בקשותיהם נענו בחלקן, או במלואן באמצעות המורשים לקבלת בקשות. ההודעה תציין את המחיר ליחידה שנקבע במכרז, את מספר היחידות שתוקצינה לכל מזמין ואת התמורה המגיעה מהם בעבורן. עם קבלת ההודעה, המורשים ובאותו לקבלת עד יום בקשות, השעה לרכז, 17:20 לחשבון בצהריים, המיוחד יעבירו כאמור המבקשים 7.10 בסעיף באמצעות את להלן, מלוא התמורה המגיעה מהם בגין היחידות לגביהן נענתה הזמנתם כאמור בהודעה האמורה. ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז תודיע החברה בדו"ח מיידי לרשות ניירות ערך ולבורסה על תוצאות המכרז. ב 6

17 א) ג) א) ב) ד) קביעת מחיר היחידות במכרז והקצאת היחידות למבקשים כל היחידות שבקשות לרכישתן תענינה, תונפקנה במחיר אחיד ליחידה )להלן בסעיף זה: "מחיר היחידה שנקבע" או "המחיר האחיד"( אשר יהיה המחיר הגבוה ביותר אשר הבקשות לרכישת יחידות במחיר זה, ביחד עם בקשות שהוגשו במחירים גבוהים ממנו, יספיקו להקצאת כל היחידות המוצעות לציבור על פי תשקיף זה. 1( היה והמספר הכולל של היחידות המבוקשות )לרבות יחידות שבקשות לרכישתן התקבלו ממשקיעים מסווגים, אם וככל שיהיו על פי ההודעה המשלימה( יפחת מהמספר הכולל של היחידות המוצעות לציבור, אך יהיה גבוה ממספר היחידות המזערי, כפי שיקבע בהודעה המשלימה, תענינה כל הבקשות במלואן, בכפוף להתקיימות דרישות תקנון הבורסה הרלוונטיות, כאמור בסעיף 7.17 להלן, ובמקרה כזה יהיה מחיר היחידה למבקשים המחיר המינימאלי ליחידה. יתרת היחידות שלא תתקבלנה בגינן בקשות לא תונפקנה ותוחזרנה ליתרת ניירות הערך מאותו סוג על פי תשקיף זה. 7( היה והמספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות שתתקבלנה )לרבות היחידות שבקשות לרכישתן התקבלו ממשקיעים מסווגים, אם וככל שיהיו על פי ההודעה המשלימה( יהיה שווה או יעלה על מספר היחידות המוצעות לציבור, אזי הקצאת היחידות תעשה כדלקמן: בקשות הנוקבות במחיר גבוה מהמחיר האחיד ליחידה תענינה במלואן. ) בקשות הנוקבות במחיר נמוך מהמחיר האחיד ליחידה לא תענינה. ) בקשות )לא כולל בקשות שהתקבלו ממשקיעים מסווגים, אם וככל שיהיו ) במועד ההודעה המשלימה( הנוקבות במחיר האחיד ליחידה תענינה באופן יחסי כך שכל מבקש יקבל מתוך סך היחידות המוצעות, שיוותר לחלוקה לאחר הענות לבקשות הנוקבות במחיר גבוה מהמחיר האחיד ליחידה ולאחר הענות למשקיעים מסווגים אשר בקשו במחיר האחיד ליחידה, אם וככל שיהיו, חלק השווה ליחס שבין מספר היחידות שהזמין בבקשה שבה נקב במחיר האחיד ליחידה לבין המספר הכולל של היחידות הכלולות בכל הבקשות שבהן ננקב המחיר האחיד בניכוי חלקם של המשקיעים המסווגים, אם וככל שיהיו על פי ההודעה המשלימה. ) הקצאת יחידות למשקיעים מסווגים תיעשה כפי שייקבע בהודעה המשלימה, אם וככל שמשקיעים מסווגים ישתתפו בהצעה על פי ההודעה המשלימה. 2( אם הקצאה כאמור בסעיף קטן 7( לעיל לא תביא להתקיימות פיזור מזערי בניירות הערך המוצעים כהגדרתו בסעיף 7.17 להלן, אזי במידה ומשקיעים מסווגים ישתתפו בהצעה על פי ההודעה המשלימה, תבוטל עדיפות ההקצאה למשקיעים מסווגים וכל הבקשות במכרז תענינה כדלקמן: ) בקשות הנוקבות במחיר ליחידה הגבוה מהמחיר האחיד ליחידה תענינה במלואן. ב 10

18 ג) ב) ב) א) בקשות הנוקבות במחיר ליחידה הנמוך מהמחיר האחיד ליחידה לא תענינה. ) בקשות )לרבות בקשות שהוגשו על ידי משקיעים מסווגים, אם וככל שיהיו ) במועד ההודעה המשלימה( הנוקבות במחיר האחיד ליחידה תענינה באופן יחסי כך שכל מבקש, יקבל מתוך סך היחידות המוצעות לציבור )שיוותר לחלוקה לאחר הענות לבקשות במחיר ליחידה הגבוה מהמחיר האחיד(, חלק השווה ליחס שבין מספר היחידות שהזמין במחיר האחיד לבין המספר הכולל של היחידות הכלולות בכל הבקשות )כולל בקשות ממשקיעים מסווגים, אם וככל שיהיו על פי ההודעה המשלימה( שבהן ננקב המחיר האחיד. 4( אם הקצאה כאמור בסעיף קטן 2( לעיל, לא תביא להתקיימות דרישות הפיזור המזערי בניירות הערך המוצעים, כהגדרתו בסעיף 7.17 להלן, אזי הבקשות במכרז תענינה כדלקמן: לא ליחידה האחיד מהמחיר הנמוך ליחידה במחיר הנוקבות בקשות ) תענינה. הגבוה ליחידה במחיר ו/או ליחידה האחיד במחיר הנוקבות בקשות ) מהמחיר האחיד ליחידה )לרבות בקשות שהוגשו על ידי משקיעים מסווגים, אם וככל שיהיו על פי דו"ח ההצעה(, תענינה באופן יחסי, כך שכל מזמין במחיר האחיד ליחידה ו/או במחיר ליחידה הגבוה מהמחיר האחיד ליחידה, יקבל מתוך סך כל היחידות המוצעות, מספר השווה ליחס שבין מספר היחידות שהזמין במחיר האחיד ליחידה ו/או במחיר ליחידה הגבוה ממנו לבין המספר הכולל של היחידות הכלולות בכל הבקשות, בהן ננקב המחיר האחיד ליחידה ו/או מחיר ליחידה הגבוה ממנו. 1( אם ההקצאה כאמור בסעיף קטן 4 לעיל לא תביא להתקיימות דרישות הפיזור המזערי בניירות הערך המוצעים, כהגדרתו בסעיף 7.17 להלן, הרכז יקבע מחיר אחיד ליחידה חדש אשר לא יפחת מהמחיר המינימאלי ליחידה ושיהיה שונה מהמחיר האחיד ליחידה )להלן: "המחיר האחיד ליחידה החדש"(. המחיר האחיד ליחידה החדש יהיה המחיר ליחידה הגבוה ביותר שבו ניתן יהיה להקצות את היחידות המוצעות באופן שיתקיים הפיזור המזערי, כהגדרתו בסעיף 7.17 להלן, ובלבד שלמבקש לא תוקצנה יחידות במספר גבוה מזה שהזמין או במחיר ליחידה גבוה מזה שננקב בבקשתו. נקבע מחיר אחיד ליחידה חדש, כאמור בסעיף זה, תעשה ההקצאה בהתאם לאמור בסעיף קטן 4( לעיל ובמקום "המחיר האחיד ליחידה" ייראו כאילו נאמר "המחיר האחיד ליחידה החדש". 1( היה וגם היענות כאמור בסעיף קטן 1( לעיל לא תביא להתקיימות דרישות הפיזור המזערי בניירות הערך המוצעים, כהגדרתו בסעיף 7.17 להלן, יחול סעיף 7.17 להלן. ב 11

19 2( אם בהקצאת ניירות הערך על פי ההיענות במכרז כאמור לעיל ייווצרו שברי יחידות הם יעוגלו, ככל הניתן, ליחידה השלמה הקרובה ביותר. עודפים של יחידות שינבעו כתוצאה מהעיגול כאמור יירכשו על ידי הרכז, במחיר ליחידה שנקבע בתשקיף זה. 1( כל מבקש ייחשב כאילו התחייב בבקשתו לרכוש את כל היחידות שיוקצו כתוצאה מהיענות מלאה או חלקית לבקשתו, לפי הכללים המפורטים לעיל. לו 6( אם יתברר כי המספר הכולל של היחידות המוזמנות נמוך מהמספר המזערי של יחידות שיצוין בהודעה המשלימה כתנאי להשלמתה )ככל שיצוין בה מספר מזערי כאמור(, אזי תבוטל ההצעה ולא יגבו כספים מהמזמינים. 2.2.מכירות נוספות לאחר תאריך המכרז של מניות מכירה נוספת למשקיעים מסווגים א. המציעים ו/או החברה יהיו רשאים, עד תום יום העסקים הראשון שלאחר ההקצאה לציבור ולא יאוחר ממועד רישום ניירות הערך המוצעים למסחר, למכור למשקיעים המסווגים שהתחייבו בהתחייבות מוקדמת וככל )אם שהוגשה התחייבות כאמור בהתאם לדוח ההצעה(, כמות נוספת של ניירות הערך המוצעים אשר תפורט בדוח ההצעה ובהיקף כולל שלא יעלה על 11% מהכמות שהוצעה על פי ההודעה המשלימה 2 )"ההקצאה הנוספת למסווגים"(. המכירה הנוספת למסווגים תיעשה בהתאם לאחת מאמות מידה בהודעה המשלימה; אמת כאשר אלה, המידה שתיבחר להקצאה כאמור תפורט 1( לכל משקיע מסווג שהגיש התחייבות מוקדמת, תמכר כמות ניירות ערך לפי חלקה היחסי של הכמות להשלמת ההתחייבות שלו מתוך סך הכמות להשלמת ההתחייבויות שהוגשו; בסעיף זה, "הכמות להשלמת ההתחייבות" כמות ניירות ערך שניתנה לגביהם התחייבות מוקדמת במחיר האחיד ליחידה או במחיר האחיד ליחידה החדש, לפי העניין, או במחיר גבוה ממנו בניכוי כמות ניירות הערך שנמכרו בשל ההתחייבות המוקדמת האמורה; 7( למשקיע מסווג שהגיש התחייבות מוקדמת במחיר הגבוה ביותר, תמכר מלוא הכמות להשלמת ההתחייבות שלו, לאחריה למשקיע מסווג שהגיש התחייבות מוקדמת במחיר הבא בגובהו, וכך הלאה עד מלוא הכמות הנוספת; היה יותר ממשקיע מסווג אחד שהגיש התחייבות מוקדמת באותו המחיר, תיעשה המכירה לכל אחד מהם לפי האמור בפסקת משנה )א() 1 ( לעיל; משקיע מסווג שהגיש התחייבות מוקדמת, תמכר כמות לפי ערך ניירות 2( לכל חלקה היחסי של התחייבותו מתוך סך כל ההתחייבויות; ב. המכירה הנוספת למסווגים תהיה של ניירות ערך או של יחידות בהרכב זהה לניירות הערך או ליחידות שניתנה לגביהם התחייבות מוקדמת; 2 במסגרת ההקצאה הנוספת למסווגים, עשויים המציעים ו/או החברה לבצע הקצאה נוספת של 22,214 2,221,400 מניות. יחידות מניות, הכוללות ב 17

20 ג. המכירה הנוספת למסווגים תיעשה באותו מחיר ניירות בו שנמכרו הערך לציבור, לפי הענין; ד. ה. ו. בכפוף לאמור בסעיפים קטנים ה' ו ו' להלן, למשקיע מסווג לא יימכרו ניירות ערך בכמות כוללת העולה על הכמות שננקבה בהתחייבות המוקדמת שהגיש למעט על פי החלופה האמורה בסעיף קטן א' 2 ( לעיל; אלא אם ציינו המשקיעים המסווגים אחרת, הרי שהתחייבותם המוקדמת של המשקיעים המסווגים תיחשב כהסכמתם לרכישה של עד מלוא כמות ניירות הערך המוזמנת על ידם, ולפיכך המציעים ו/או החברה יהיו רשאים לבצע מכירה נוספת כאמור למשקיעים מסווגים, אשר התחייבו בהתחייבות מוקדמת, ואשר נקבו בהזמנות שהוגשו על ידם, במחיר אשר שווה למחיר האחיד ליחידה )או למחיר האחיד ליחידה החדש( או במחיר גבוה מהמחיר האחיד ליחידה )או מהמחיר האחיד ליחידה החדש(, מבלי לפנות פעם נוספת לאותם משקיעים מסווגים, ובלבד שהמכירה הנוספת תבוצע לפי אמת המידה שתפורט בהודעה המשלימה. במקרים שבהם יציין משקיע מסווג, אחד או יותר, כי הוא מבקש שלא להשתתף במכירה נוספת כאמור בסעיף זה, אזי ניירות ערך שאלמלא כן היה משקיע כאמור זכאי לרכישתם לפי סעיף זה, יימכרו למשקיעים המסווגים האחרים, ויחולו על המכירה התנאים בסעיף זה הקצאה נוספת לכלל המזמינים לאחר תאריך המכרז נוסף על האמור בסעיף לעיל במקרה בו תהא חתימת יתר, כהגדרתה בתקנות ההצעה, יהיו המציעים ו/או החברה רשאים למכור לכלל המזמינים שהגישו הזמנות במחיר האחיד ליחידה, או במחיר האחיד ליחידה החדש, או במחיר הגבוה ממנו, כמות נוספת של ניירות הערך המוצעים אשר תפורט בהודעה המשלימה ובהיקף שלא יעלה על 11% מהכמות 3 שהוצעה על פי ההודעה המשלימה, אשר יימכרו בהתאם לסעיף 7.1 לעיל. 2.2.קבלת התחייבות מוקדמת ממשקיעים מסווגים תקנות פי על ההצעה, חתימת של במקרה בהצעה יתר אחידה, תהא ההקצאה למשקיעים המסווגים כדלקמן: "חתימת יתר" היחס בין כמות ניירות הערך שהוגשו לגביהן הזמנות במחיר היחידה שנקבע, לבין הכמות שנותרה לחלוקה, ובלבד שהוא עולה על אחד. "כמות המניות שנותרה לחלוקה" כמות ניירות הערך שהוצעה בתשקיף, לאחר שנוכתה ממנה כמות ניירות הערך שהוגשו לגביהן הזמנות במחיר ליחידה הגבוה ממחיר היחידה שנקבע. במקרה של חתימת יתר, הקצאה למשקיע מסווג לפי התחייבות מוקדמת שנתן תיעשה באופן הבא: 3 במסגרת ההקצאה הנוספת לכלל המזמינים, עשויים המציעים ו/או החברה לבצע הקצאה נוספת של 22,214 הכוללות 2,221,400 מניות. יחידות מניות, ב 12

21 א. ב. ג. לא עלתה חתימת היתר על חמש, יוקצו לכל משקיע מסווג מאה אחוזים )100%( מהכמות שהתחייב לרכוש; עלתה חתימת היתר על חמש, יוקצו לכל משקיע מסווג חמישים אחוזים )10%( מהכמות שהתחייב לרכוש. לא היתה כמות המניות שנותרה לחלוקה מספיקה להקצאה כאמור בסעיף קטן א' לעיל, אזי תוקצה הכמות שנותרה לחלוקה למשקיעים המסווגים לפי חלקה היחסי של כל התחייבות מוקדמת מתוך סך ההתחייבויות המוקדמות שהוגשו באותו מחיר ליחידה. הזמנות המשקיעים המסווגים תיחשבנה הזמנות שהוגשו על ידי הציבור לצורך קביעת המחיר האחיד ליחידה. ההקצאה למשקיעים המסווגים תהיה במחיר האחיד ליחידה כפי שנקבע במכרז. במקרה שלא תתקיים חתימת יתר, תיחשבנה הזמנות המשקיעים המסווגים במסגרת המכרז כהזמנות שהוגשו על ידי הציבור לצורך חלוקת ניירות הערך למזמינים. נותני שירותים נוספים במסגרת ההודעה המשלימה יינתן גילוי אודות זהות נותני השירותים הנוספים )ולפי העניין( בגין ההנפקה, תפקידם והעמלה ו/או השכר אותו הם זכאים לקבל, וכן גילוי לגבי ניגודי עניינים פוטנציאלים החשבון המיוחד והקצאת היחידות הוראות סעיף זה כפופות לאמור בכל דין והוראות הבורסה במועד פרסום ההודעה המשלימה סמוך לפני יום המכרז, יפתח הרכז חשבון נאמנות מיוחד על שם החברה והמציעים )להלן: "החשבון המיוחד"( וימסור למורשים לקבלת בקשות את פרטיו של חשבון הנאמנות. החשבון המיוחד ינוהל באופן בלעדי על ידי הרכז בשם החברה והמציעים ועבורם בהתאם להוראות חוק ניירות ערך. כספים שיצטברו בחשבון הנאמנות יושקעו נושאים ריבית על בסיס יומי. על ידי הרכז בפיקדונות נזילים, לא צמודים, המורשים לקבלת בקשות יפקידו בחשבון המיוחד, את כל הסכומים ששולמו בגין ניירות הערך שבקשות לרכישתם נענו על פי תנאי התשקיף וההודעה המשלימה והרכז ינהג בהם ויפעל על פי תנאי התשקיף וההודעה המשלימה. היה ותתקיימנה דרישות הפיזור המזערי ו/או דרישות שווי ושיעור החזקות הציבור וכל הוראה אחרת כפי שתהיה במועד פרסום ההודעה המשלימה, כהגדרתן בסעיף 7.17 להלן, יעביר הרכז לחברה ולמציעים, לפי העניין, לא יאוחר מהשעה 17:20 ביום המסחר השני שלאחר יום הגשת הבקשות, את יתרת הכספים שיוותרו בחשבון המיוחד, בצירוף הפירות אשר נצברו בגינם, בניכוי הסכומים אשר יגיעו למשקיעים המסווגים )ככל שיגיעו סכומים כאמור בהתאם להודעה המשלימה(, וזאת כנגד העברת התעודות בגין המניות המוצעות על פי תשקיף זה וההודעה המשלימה על שם החברה לרישומים של החברה לרישומים מזרחי טפחות חברה לרישומים בע"מ )להלן: "החברה לרישומים"( ב 14

22 אם יתברר כי המספר הכולל של היחידות המוזמנות נמוך מהמספר המזערי של יחידות שיצוין בהודעה המשלימה כתנאי להשלמתה )ככל שיצוין בה מספר מזערי כאמור(, אזי תבוטל ההצעה כולה )של היחידות( ולא יגבו כספים מהמזמינים. באם בסיכום יום המכרז יתברר כי לא התקיימו דרישות הפיזור המזערי ו/או דרישות שווי ושיעור החזקות הציבור ו/או דרישות, והוראות הבורסה, כהגדרתן בסעיף 7.17 להלן, תבוטל הקצאת היחידות לציבור ולא יגבו כספים מהמזמינים מכתבי הקצאה ותעודות הוראות סעיף זה כפופות לאמור בכל דין והוראות הבורסה במועד פרסום ההודעה המשלימה. התמלאו כל התנאים לביצוע ההצעה לפי תשקיף זה, ימכרו המציעים והחברה למבקשים, את ניירות הערך הכלולים ביחידות שהבקשה לרכישתן נענתה, על ידי משלוח תעודות בגין המניות המוצעות לחברה לרישומים של החברה כנגד העברת הכספים שהופקדו בחשבון המיוחד על ידי הרכז למציעים כאמור בסעיף ב 11 לעיל, 7.10 ובלבד שההקצאה התקיימו דרישות הבורסה במלואן כאמור בסעיף 7.17 להלן. תעשה לא כי הרכז נוכח בטרם בהתאם לאמור בתקנון הבורסה, כל מניות החברה וכן מניות שתנבענה ממימוש אופציות )לא רשומות( של החברה, תירשמנה במרשם בעלי המניות על שם החברה לרישומים. המניות תהינה ניתנות להעברה, לפיצול ולויתור לטובת אחרים, בכפוף למילוי כתב העברה או פיצול או ויתור ומסירתו, בצירוף התעודות לחברה וההיטלים הכרוכים בכך על ידי המבקש ותקנון הבורסה רישום למסחר בבורסה פי על ובכפוף לתשלום כל ההוצאות, המיסים הבורסה נתנה את אישורה העקרוני לתשקיף, המאשר, כי ניירות הערך המוצעים לציבור והמניות זה תשקיף הקיימות בהון הקבועים בתקנון הבורסה ובהנחיות על פיו. החברה במועד התשקיף עומדים בתנאים טרם פרסומה של ההודעה המשלימה, החברה תפנה לבורסה בבקשה לרשום בה למסחר את ניירות הערך המוצעים לציבור על פי תשקיף זה והמניות הקיימות בהון החברה. תוך שני )7( ימי עסקים לאחר יום המכרז תפנה החברה לבורסה בבקשה לרשום בה למסחר, על פי אישור הבורסה כאמור על פי הנחיות הבורסה, רישום למסחר בבורסה של ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה מותנה יפחתו כמו בכך מהקבוע ששווי )להלן: "דרישות ושיעור בהנחיות שווי החזקות הבורסה ושיעור הציבור לחברה החזקות במניות חדשה הציבור"(. החברה מסוגה בנוסף, של לאחר החברה הרישום הרישום הנרשמת למסחר למסחר מותנה לא בבורסה בכך שהחברה תודיע בדיווח מיידי על תוצאות ההנפקה, וכן בדבר השלמת שינוי ההון המתואר בסעיפים 2.1 ו 2.7 בפרק 2 לתשקיף, וכן בכך שהחברה תפרסם דיווח מיידי לפני הרישום למסחר, בדבר עמידתה בדרישת ההון העצמי. בהתאם כן, לתקנון הבורסה ולהנחיותיה מותנה רישומם ניירות של למסחר הערך המוצעים בקיום פיזור מזערי כמפורט להלן: מספר המחזיקים המזערי במניות המוצעות יהיה לפחות מאה )100( מחזיקים ששווי האחזקה של כל אחד מהם 11 אלפי ש"ח לפחות.

23 ה. בסעיף זה "מחזיק" מחזיק אחד ששווי החזקותיו עולה על שווי החזקה מזערי למחזיק הנדרש כאמור לעיל, או מחזיק ביחד עם אחרים, ששווי החזקותיהם במשותף עולה על שווי ההחזקה המזערי למחזיק כאמור קיימת אפשרות כי קודם למועד פרסום ההודעה המשלימה תתקשר החברה בהסכם עם שירותי בורסה והשקעות בישראל אי.בי.אי בע"מ )להלן: "עושה שוק"( לפיו ישמש עושה השוק כעושה שוק במניות החברה, על פי הכללים הקבועים בתקנון הבורסה חלק שלישי )פרק ט( וההנחיות על פיו. פעילות עושה השוק כפופה לקבלת אישור הבורסה, אשר טרם התקבל למועד התשקיף. במסגרת ההודעה המשלימה תעדכן החברה האם בוצעה התקשרות עם עושה השוק כאמור. במקרה שבו תבוצע התקשרות כאמור, יפחת מספר המחזיקים המזערי במניות המוצעות שבסעיף לעיל, מ 100 מחזיקים ל 21 מחזיקים. ככל שתקנון ו/או הנחיות ו/או החלטות דירקטוריון הבורסה ישתנו ו/או שיקבעו הסדר אחר על פי דין שלפיו תתבצע עשיית שוק, יפעל עושה השוק בהתאם להוראות החדשות ו/או ההסדר החדש כאמור, ככל שהדבר נדרש על פי דין לא התקיימו כל דרישות הבורסה כמפורט בסעיפים לעיל תבוטל ההצעה, ניירות הערך המוצעים לא ימכרו ולא ירשמו ניירות הערך המוצעים על פי התשקיף למסחר בבורסה ולא יגבו כספים מהמזמינים התבטלה ההצעה כאמור לעיל, תדווח החברה על כך בדוח מיידי לרשות ניירות ערך ולבורסה )בהתאם למועדים הקבועים בדין(, ויפרסם הודעה בנדון בעיתון יומי נפוץ בשפה העברית באותו היום, אם ניתן הדבר, ולמחרת בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית הימנעות מעשיית הסדרים שאינם כתובים בתשקיף ה. מציעים, החברה, הדירקטורים בחברה והדירקטורים במציעים, מתחייבים בחתימתם על התשקיף )והחתמים, אם וככל שיהיו, על פי ההודעה המשלימה, יתחייבו בחתימותיהם על דוח ההודעה המשלימה(, להימנע מלעשות הסדרים שאינם כתובים בתשקיף ו/או שלא ייכתבו בהודעה המשלימה, בקשר עם הצעת ניירות ערך, הפצתם ופיזורם בציבור, ומתחייבים להימנע מלהעניק זכות לרוכשי ניירות הערך על פי ההודעה המשלימה למכור את ניירות הערך שרכשו מעבר למפורט בתשקיף ובהודעה המשלימה המציעים, החברה, הדירקטורים בחברה והדירקטורים במציעים מתחייבים בחתימותיהם על תשקיף זה )והחתמים, אם וככל שיהיו, על פי ההודעה המשלימה, יתחייבו בחתימותיהם על ההודעה המשלימה(, להימנע מלהתקשר עם צד ג' כלשהו שלפי מיטב ידיעתם ערך הסדרים בניגוד לאמור בסעיף לעיל. מציעים, החברה, הדירקטורים בחברה והדירקטורים במציעים מתחייבים בחתימותיהם על תשקיף זה )והחתמים, אם וככל שיהיו, על פי ההודעה המשלימה, יתחייבו ב 11

24 בחתימותיהם על ההודעה המשלימה(, כי לא יקבלו בקשות לניירות ערך ממכירה לציבור זו ממפיץ שלא התחייב בכתב לנהוג בהתאם להוראות סעיף זה הימנעות מדילול הון בתקופה שתחל מתאריך פרסום התשקיף ועד להשלמת הצעת ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה, לא תעשה החברה כל פעולה, להוציא המכירה לציבור לפי התשקיף ועל פי ההודעה המשלימה, אשר יש בה משום "דילול הון" כמשמעותו בתקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף, מבנהו וצורתו(, התשכ"ט מיסוי ניירות הערך המוצעים לפי התשקיף כמקובל בעת קבלת החלטות על השקעות כספים, על המשקיע לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה בניירות הערך המוצעים. ההוראות הכלולות בתשקיף בדבר מיסוי ניירות הערך אינן מתיימרות להוות פרשנות מוסמכת ו/או מלאה של הוראות או תיאור ממצה של הוראות המס הנוגעות לניירות הערך הכלולים בתשקיף, ואינו בא במקום ייעוץ משפטי ומקצועי בנדון, שאותו יש לקבל בהתאם לנתונים ולנסיבות המיוחדים לכל משקיע. בנוסף, תיאור הוראות הדין המתוארות בתשקיף, הנן למועד התשקיף ואלה עשויות להשתנות עד למועד הצעתם בפועל של ניירות הערך האמורים על פי תשקיף זה מיסוי הכנסות ע"פ דיני מדינת ישראל ביום 71 ביולי 7001 התקבל בכנסת חוק לתיקון פקודת מס הכנסה )מס' 142(, תשס ה התיקון משנה באופן ניכר את הוראות פקודת מס הכנסה )נוסח חדש(, תשכ א 1611 )להלן: "הפקודה"(, הנוגעת למיסוי ניירות ערך הנסחרים בבורסה. נכון למועד תשקיף זה, טרם התפרסמו כל התקנות החדשות הצפויות להתפרסם בעקבות התיקון. כמו כן, עדיין לא קיימת פרקטיקה לגבי חלק מהוראות התיקון וכן לא קיימת פסיקה המפרשת את הוראות המס החדשות בתיקון. בנוסף, ביום 1 בינואר 7006 נכנס לתוקף תיקון מס' 116 לפקודה )להלן: "תיקון 222"( שחולל שינויים נוספים ביחס למיסוי ניירות ערך. ביום 12 באוגוסט 7017 פורסם ברשומות החוק לצמצום הגירעון ולשינוי נטל המס )תיקוני חקיקה(, תשע ב 7017, אשר כלל את תיקון מס' 161 לפקודה )להלן: "תיקון 222"( במסגרת תיקון 161, נוסף סעיף 171 ב. סעיף זה עודכן במסגרת החוק להתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה ליישום המדיניות הכלכלית לשנות התקציב 7012 ו 7011(, התשע"ז 7011 )להלן: "חוק ההסדרים לשנים 2222 ו 2222"( אשר פורסם ברשומות ביום 76 בדצמבר 7011, וקובע כי יחיד אשר הכנסתו החייבת בשנת המס 7012 עלתה על 140,000 שקלים חדשים )הסכום יתואם למדד(, יהיה חייב במס נוסף על חלק הכנסתו החייבת העולה על הסכום כאמור בשיעור של 2% נוספים על האמור לעיל )להלן: "מס יסף"(. במסגרת חוק ההסדרים לשנים 7012 ו 7011 נקבעה הפחתה מדורגת בשיעור מס החברות הקבוע בסעיף 171 לפקודה כך שלשנת 7012 יהא מס החברות בשיעור של 74% והחל משנת 7011 בשיעור של 72%.. ב 12

25 יובהר, שהאמור להלן מתייחס לאופן מיסויים של משקיעים תושבי ישראל שאינם "תושב ישראל לראשונה" ו "תושב חוזר ותיק" כהגדרתם בפקודה. יצוין כי ביחס ליחיד שהיה ל"תושב ישראל לראשונה" ו "תושב חוזר ותיק" כהגדרתם בפקודה, עשויות לחול השלכות מס שונות מאלו המתוארות להלן ומוצע כי תושבים כאמור יפנו לקבלת יעוץ פרטני לשם בחינת זכאותם להטבות מס בישראל. כמו כן, יצוין, כי ביחס למשקיעים אשר ייחשבו 5 4 כ"בעלי שליטה" או כ"בעלי מניות מהותיים", כהגדרתם בפקודה, עשויות לחול השלכות מס נוספות על אלו המתוארות להלן. לפי הדין הקיים כיום חלות על ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה הסדרי המס המתוארים בתמצית להלן. א רווח הון ממכירת ניירות ערך המוצעים בהתאם לסעיף 61 לפקודה, רווח הון 6 ראלי ממכירות ניירות ערך על ידי יחיד תושב ישראל חייב במס בשיעור המס השולי של היחיד בהתאם לסעיף 171 לפקודה, אך בשיעור שלא יעלה על 71%, ויראו את רווח ההון כשלב הגבוה ביותר בסולם הכנסתו החייבת. זאת, למעט לגבי מכירת ניירות ערך על ידי יחיד שהינו "בעל מניות מהותי" 7 בחברה קרי, המחזיק, במישרין או בעקיפין, לבדו או יחד עם אחר ב, 10% לפחות 8 באחד או יותר מאמצעי השליטה בחברה במועד מכירת ניירות הערך או במועד כלשהו ב 17 החודשים שקדמו למכירה כאמור, אשר שיעור המס לגבי רווח הון ריאלי בידיו יהיה בשיעור שלא יעלה על 20% )בסעיף זה: "בעל מניה מהותי"(..כמו כן, לגבי יחיד שתבע הוצאות ריבית ריאלית והפרשי הצמדה בשל ניירות הערך יחויב רווח ההון הריאלי ממכירת ניירות הערך במס בשיעור של 20%, עד לקביעת הוראות ותנאים לניכוי הוצאות ריבית סעיף לפי ריאלית 101 א)א() 6 ( ו 101 א)ב( לפקודה. שיעור המס המופחת כאמור לא יחול לגבי יחיד שההכנסה בידיו ממכירת ניירות הערך היא בגדר הכנסה מ"עסק", בהתאם להוראות סעיף 7)1( לפקודה. יחיד כאמור יחויב במס בהתאם לשיעור המס השולי לפי סעיף 171 לפקודה. ב. ג. חבר בני אדם יהיה חייב במס על רווח הון ריאלי ממכירת ניירות ערך בשיעור מס החברות הקבוע בסעיף 171 לפקודה )החל מיום %(. קרן נאמנות פטורה וכן קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 6)7( לפקודה, פטורים ממס בגין רווחי הון ממכירת ניירות ערך כאמור, בהתאם ובכפוף לתנאי הסעיף. על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת ממכירת ניירות ערך יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שההכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד" בידיו, אלא אם כן נקבע מפורשות אחרת בדין. לא נקבע להכנסה שיעור מיוחד, תחויב ההכנסה במס בשיעור המרבי הקבוע בסעיף 171 לפקודה כהגדרת מונח זה בסעיף 2 )ט( כהגדרת מונח זה בסעיף 11 לפקודה כהגדרת מונח זה בסעיף 11 לפקודה. כהגדרת מונח זה בסעיף 11 לפקודה. כהגדרת מונח זה בסעיף 11 לפקודה. ב 11

26 ד. ככלל, תושב 9 חוץ )יחיד או חבר בני אדם( פטור ממס על רווחי הון במכירת ניירות ערך הנסחרים בבורסה בישראל )למעט מק"מ ואג"ח לטווח קצר בהתאם לתיקון 111 לפקודה(, אם רווח ההון אינו במפעל הקבע שלו בישראל ובלבד שניירות הערך נרכשו לאחר שנרשמו למסחר בבורסה. האמור לעיל לא יחול לגבי חבר בני אדם תושב חוץ אם תושבי ישראל הם בעלי שליטה בו, או הנהנים, או הזכאים ל 71% או יותר מההכנסות או מהרווחים של חבר בני האדם תושב החוץ, במישרין או בעקיפין כאמור לפי סעיף 11 א לפקודה. במקרה שפטור כאמור אינו חל, ככלל, אפשר שיחולו הוראות בכפוף אמנת להמצאה המס מראש )אם של קיימת( אישור ישראל בין מתאים למדינת מרשות התושבות המסים. תושב של החוץ, במקרים בהם תושב החוץ אינו פטור, כי תושב חוץ רשאי לצורך חישוב החלק האינפלציוני שיראו את המדד בהתאם לשער המטבע בו נרכש הנכס, בהתאם להגדרת מדד בסעיף לפקודה. 11 לעניין ה. של ניכוי המס במקור מרווח ההון הריאלי במכירת ניירות הערך המוצעים, בהתאם לתקנות מס הכנסה )ניכוי מתמורה, מתשלום או מרווח הון במכירת נייר ערך, במכירת יחידה בקרן נאמנות או בעסקה עתידית(, התשס"ג 7007, חייב )כהגדרת מונח זה בתקנות האמורות( המשלם למוכר שהוא יחיד תמורה במכירת ניירות הערך, ינכה מס בשיעור של 71% מרווח ההון הריאלי או מהתשלום לפי 10 העניין. לגבי נייר ערך שאינו צמוד למדד או למטבע חוץ ינוכה מס במקור בשיעור 11% מרווח ההון כאשר המוכר הינו יחיד. חייב המשלם למוכר שהוא חבר בני אדם תמורה במכירת ניירות הערך ינכה מס בשיעור של מס חברות לפי סעיף 171 )א( לפקודה מרווח ההון הראלי. זאת, בכפוף לאישורי פטור )או שיעור מופחת( מניכוי מס במקור שהופק ע"י רשות המיסים ובכפוף לקיזוז הפסדים שרשאי המנכה במקור לבצע. לתושב חוץ לא ינוכה מס במקור כאמור בהתקיים תנאים מסויימים הקבועים בתקנות. כמו כן, לא ינוכה מס במקור לקופות גמל, קרנות נאמנות וגופים נוספים הפטורים מניכוי מס במקור לפי הדין. אם במועד המכירה לא נוכה מלוא המס במקור מרווח ההון הריאלי, יחולו הוראות סעיף 61 )ד( לפקודה וההוראות מכוחו בדבר דיווח ותשלום מקדמה על ידי המוכר בגין מכירה כאמור, ביום 21 ביולי וביום 21 בינואר של כל שנת מס, בשל מכירה של ניירות ערך בששת החודשים שקדמו לחודש שבו חל יום הדיווח. ככלל, ככל שניירות הערך המוצעים על פי תשקיף מדף זה יימחקו ממסחר בבורסה, שיעור המס שינוכה במקור בעת מכירתם )לאחר המחיקה( יהיה 20% מהתמורה, כל 9 "תושב חוץ" מי שהוא תושב חוץ ביום קבלת הריבית, דמי הניכיון או הפרשי ההצמדה, לפי העניין, למעט אחד מאלה: )1( בעל מניות מהותי בחבר בני האדם המנפיק; )7( קרוב, כהגדרת מונח זה בפסקה 2 להגדרת קרוב בסעיף 11 לפקודה, של חבר בני האדם המנפיק; )2( מי שעובד בחבר בני האדם המנפיק, נותן לו שירותים, מוכר לו מוצרים או שיש לו יחסים מיוחדים עימו אלא אם הוכח להנחת דעתו של פקיד השומה ששיעור הריבית או דמי הניכיון נקבעו בתום לב ומבלי שהושפעו מקיומם של היחסים כאמור; )4( חברה תושבת חוץ המוחזקת בידי תושבי ישראל, בהתאם לקבוע בסעיף 11 א לפקודה. 10 כהגדרת מונח זה בתקנות. ב 16

27 ב) עוד לא הומצא אישור מפקיד השומה המורה על שיעור ניכוי מס במקור אחר )לרבות פטור מניכוי מס במקור( שיעור המס שיחול על הכנסות מדיבידנד בגין מניות החברה א. ב. ג. ד. דיבידנד שמקורו במניות החברה, ובלבד שאינו דיבידנד שמקורו במפעל מאושר או מפעל מוטב או מפעל מועדף כהגדרתם בחוק לעידוד השקעות הון, תשי"ט 1616 )להלן: "חוק העידוד"(, יהיה חייב, ככלל, במס בידי יחידים תושבי ישראל בשיעור של 71%, למעט לגבי יחיד שהינו בעל מניות מהותי בחברה במועד קבלת הדיבידנד או במועד כלשהו ב 17 החודשים שקדמו לו, אשר שיעור המס לגביו יהיה 20%. סעיף 171 ) לפקודה קובע, כי בחישוב הכנסתו החייבת של חבר בני אדם )למעט חברה משפחתית(, לא תיכלל הכנסה מחלוקת רווחים או מדיבידנד שמקורו בהכנסות שהופקו או שנצמחו בישראל ואשר נתקבלו במישרין או בעקיפין מחבר בני אדם אחר החייב במס חברות ואינו דיבידנד שמקורו במפעל מאושר או מפעל מוטב או מפעל מועדף. דיבידנד שמקורו בהכנסות שהופקו או נצמחו מחוץ לישראל וכן דיבידנד שמקורו מחוץ לישראל, יהיה חייב במס חברות בשיעור של 71%. דיבידנד המתקבל בידי חברה משפחתית יחויב בשיעור של 71% למעט אם "הנישום המייצג" הינו "בעל מניות מהותי" בחברה המחלקת, שאז הדיבידנד ימוסה בשיעור של 20%. דיבידנד בידי תושב חוץ שאינו בעל מניות מהותי יהיה חייב בשיעור של 71%, דיבידנד בידי יחיד או חבר בני אדם תושב חוץ שהינו בעל מניות מהותי, במועד קבלת הדיבידנד או במועד כלשהו ב 17 החודשים שקדמו לו, ימוסה בשיעור של 20% והכל כפוף לאמנות המס עליהן חתומה מדינת ישראל. למרות האמור לעיל, דיבידנד שתשלם החברה מתוך דיבידנד שיקבל שמקורו ברווחי "מפעל מאושר" ו/או "מפעל מוטב" הזכאי להטבות מס מכוח חוק העידוד יהיה חייב ככלל במס בשיעור של 11% הן לגבי יחידים והן לגבי חבר בני אדם, לרבות תושבי חוץ כפוף לאמנות למניעת כפל מס עליהן חתומה מדינת ישראל. בנוסף, במסגרת תיקון 11 לחוק העידוד, נקבע שעל דיבידנדים המחולקים מרווחי מפעל בשיעורים מס יחול מסוימות, בנסיבות העידוד, חוק במסגרת להטבות הזכאי שונים. על פי תיקון שנקבע בחוק ההסדרים, החל מתאריך , עלה שיעור המס על הדיבידנד שמקורו ברווחי מפעל מועדף, כהגדרתו בחוק העידוד, מ 11% ל 70% בידי יחיד ותושב חוץ. דיבידנד המתקבל בידי קרן נאמנות חייבת יחויב במס בהתאם לשיעורי המס החלים על היחיד. קרן נאמנות פטורה וכן קופות גמל וגופים אחרים הפטורים ממס בהתאם לסעיף 6)7( לפקודה, יהיו פטורים ממס בגין דיבידנד כאמור, ובלבד שההכנסות כאמור אינן מהוות בידיהם הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד". ב 70

28 ה. ו. ז. ח. בהתאם לתקנות מס הכנסה )ניכוי מריבית, מדיבידנד ומרווחים מסוימים(, התשס"ו 7001 שיעור המס שיש לנכות במקור על דיבידנד ליחיד ולתושב חוץ )יחיד וחבר בני אדם( בגין מניות החברה, לרבות בחלוקה לבעל מניות כאמור שהינו בעל מניות מהותי בחברה, במועד קבלת הדיבידנד או במועד כלשהו ב 17 החודשים שקדמו לו ואשר מניותיו רשומות ומוחזקות בחברת הרישומים, יהיה בשיעור של 71%. לגבי יחיד או תושב חוץ שהנו בעל מניות מהותי אשר מניותיו אינן רשומות ואינן מוחזקות בחברת הרישומים ינוכה מס במקור בשל הכנסות מדיבידנד כאמור בשיעור של 20%. מובהר כי שיעור ניכוי המס במקור לתושב הזר יהיה כפוף להוראות האמנה למניעת כפל מס שנכרתה עם מדינת תושבותו. לא ינוכה מס במקור בגין תשלומים לקופות גמל, קרנות נאמנות וגופים נוספים הפטורים מניכוי מס במקור לפי הדין. לתושב חוץ לא ינוכה מס במקור כאמור בהתקיים תנאים מסוימים הקבועים בתקנות. כמו כן, ככל שלגבי הדיבידנד נקבע שיעור מס מוגבל על פי דין, ינוכה מס במקור על פי השיעור שנקבע גם אם בעל המניות הינו חבר בני אדם תושב ישראל. לגבי תושב חוץ שיעור ניכוי במקור יהיה בכפוף גם להוראות האמנה למניעת כפל מס שנכרתה בין מדינת ישראל למדינת תושבותו של המקבל וקבלת אישור מתאים מרשות המיסים מראש. החל מיום 1 בינואר 7012 ניכוי מס במקור מדיבידנד ששילם חבר בני אדם תושב ישראל שמניותיו רשומות למסחר בבורסה בשל מניות המוחזקות בחברה לרישומים, יהיה באמצעות מוסד כספי קיזוז הפסדים א. ב. ככלל, הפסדים בשנת המס שמקורם במכירת ניירות הערך המוצעים ושאילו היו רווחי הון היו חייבים במס בידי מקבלם, יקוזזו כנגד רווח הון ריאלי ושבח מקרקעין ריאלי )רווח הון אינפלציוני חייב יקוזז ביחס של 1 ל 2.1 (, הנובעים ממכירת כל נכס שהוא בישראל או מחוצה לה, לרבות רווח ממכירת נייר ערך, נסחר או שאינו נסחר, ישראלי או זר, וכן, כנגד ריבית ודיבידנד ששולמו בגין אותו נייר ערך או בגין ניירות ערך אחרים )בתנאי ששיעור המס החל על ריבית או דיבידנד כאמור לא עולה על השיעור הקבוע בסעיף 171 א) ) לפקודה(, באותה שנת מס. הפסד ממכירת נייר ערך שלא ניתן לקזז בשנת המס כאמור, יהיה ניתן לקיזוז בשנות המס הבאות רק כנגד רווח הון ושבח מקרקעין ובלבד שהוגש לפקיד השומה דוח לשנת המס בה היה ההפסד. במכירת מניה על ידי חבר בני אדם, יופחת מסכום הפסד ההון אשר נוצר ממכירת המניה, סכום דיבידנד שהתקבל בשל המניה במשך 74 החודשים שקדמו למכירה, למעט דיבידנד ששולם עליו מס )למעט מס ששולם מחוץ לישראל( בשיעור של 11% או יותר אך לא יותר מסכום ההפסד. ב 71

29 בשל השינויים המהותיים שחלו במיסוי שוק ההון בשנים האחרונות, טרם התגבשה הפרקטיקה הנאותה ליישום ההוראות לעיל, ואף ייתכנו מספר פרשנויות לגבי אופן יישומן. יתרה מזאת, ייתכנו שינויים נוספים מעבר לשינויים שבוצעו עד כה בהוראות. מטבע הדברים, לא ניתן לצפות את תוכנם והשפעתם של השינויים האמורים. כמקובל בעת קבלת החלטות על השקעות כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה בניירות הערך המוצעים. האמור לעיל אינו מתיימר להיות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק הנזכרות לעיל או תיאור ממצה של הוראות המס הנוגעות למיסוי ניירות ערך, ואינו בא במקום יעוץ מקצועי בנדון, בהתאם לנתונים המיוחדים ולנסיבות הייחודיות לכל משקיע. מוצע כי רוכשי ניירות הערך המוצעים יפנו לקבלת יעוץ מקצועי בהתאם לנתונים המיוחדים הנוגעים לכל רוכש נייר ערך משקיעים מסווגים במהלך התקופה שעד פרסום ההודעה המשלימה, תהיה החברה רשאית להתקשר בהתקשרות מוקדמת ביחס לחלק מהיחידות המוצעות לציבור, עם משקיעים מסווגים, לפיה תקבל החברה מהמשקיעים המסווגים התחייבות מוקדמת להגשת הזמנות במכרז לרכישת היחידות המוצעות כפי שיפורט בהודעה המשלימה. "משקיע מסווג" משקיע המנוי בסעיף 11 א)ב() 1 ( או שהינו תאגיד כאמור בסעיף 11 א)ב() 7 ( לחוק ניירות ערך, המחויב לרכוש ניירות ערך בשווי כספי של 100 אלפי ש"ח לפחות. קבלת התחייבויות מוקדמות מהמשקיעים המסווגים, והקצאת ניירות הערך המוצעים למשקיעים המסווגים נעשתה ותיעשה על פי הוראות תקנות ההצעה. המחיר בו יוקצו ניירות הערך למשקיעים המסווגים יהיה זהה למחיר בו יוקצו ניירות הערך לציבור, לפי העניין. משקיע מסווג רשאי על פי הנחיות הבורסה ביום המכרז, עד לסגירת רשימת החתימות במכרז, בהודעה בכתב שימסור לרכז, לשנות את מחיר היחידה בו נקב בהתחייבותו ובלבד שמחיר היחידה יהא גבוה מהמחיר הנקוב בהזמנתו כפי שתפורט בהודעה המשלימה. משקיעים מסווגים רשאים להזמין במועד המכרז כמות יחידות העולה על זו הנקובה בהתחייבותם המוקדמת, ואולם יחידות עודפות שתוזמנה, לא תחשבנה כהתחייבויות משקיעים מסווגים לעניין התשקיף, אלא כהזמנות שהוגשו על ידי הציבור התחייבויות ידי על שהוגשו משקיעים מסווגים תחשבנה כהזמנות ידי על שהוגשו הציבור לצורך קביעת המחיר ליחידה התמורה שתשולם על ידי המשקיעים המסווגים תועבר לרכז באמצעות חברי הבורסה, ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז עד השעה 14:00 ותופקד על ידו בחשבון המיוחד. ב 77

30 המשקיעים המסווגים יהיו רשאים ניירות את למכור הערך הכלולים ביחידות שתימכרנה החל להם ממועד רישומם למסחר בבורסה יחולו ולא עליהם הוראות חסימה. המציעות ו/או החברה עשויים לשלם למשקיעים המסווגים עמלת התחייבות מוקדמת בשיעור שיפורט בהודעה המשלימה. שיעור העמלה שישולם יהיה סביר, מקובל וזהה לכל המשקיעים המסווגים התמורה בגין היחידות שתירכשנה על ידי המשקיעים המסווגים תועבר לרכז ותופקד על ידו בחשבון המיוחד הנזכר בסעיף 7.10 לעיל. )*( משקיע מסווג שהוא חתם או מפיץ בהצעה או קשור לחתם או מפיץ בהצעה ההודעה המשלימה לאחר פרסומו של התשקיף, תפרסם החברה הודעה משלימה בהתאם לסעיף 11 א) 1()7( לחוק ניירות ערך ותקנות ניירות ערך )הודעה משלימה וטיוטת תשקיף(, תשס"ז במסגרת ההודעה המשלימה יושלמו ו/או יעודכנו כל הפרטים החסרים בתשקיף זה, לרבות, אך לא רק, שינויים, ככל שיהיו בכמות ותנאי ההצעה. בהודעה המשלימה יכללו הפרטים הנדרשים בהתאם לתקנות הודעה משלימה ובכלל זאת, הנתונים כדלקמן: אישור הבורסה לרישום למסחר של ניירות הערך המוצעים לציבור על פי התשקיף. מועד המכרז והמועד להגשת הבקשות לרכישת היחידות מטעם הציבור. שינוי בכמות ו/או במחיר ניירות הערך המוצעים על פי התשקיף )ככל שיהיו( בשיעור שלא יעלה על 70% מהכמות ו/או מהמחיר המצוינים בסעיף 7.1 לעיל, בהתאמה, ובכפוף לכך שמכפלת כמות היחידות המוצעת במחיר לא תשונה ביותר מ 20% מן המכפלה האמורה הנגזרת מן המחיר והכמות שצוינו בתשקיף. הכמות והמחיר העדכניים יפורטו בהודעה המשלימה. שינוי העולה על השינוי האמור בסעיף לעיל יתאפשר ובלבד שלא ישונה אף אחד מבין המחיר או הכמות של ניירות הערך המוצעים ביותר מ 10% מן הכמות ומן המחיר שצוינו בסעיף 7.1 לעיל, לפי העניין, ומכפלת המחיר בכמות לא תשונה ביותר מ 10% מן המכפלה האמורה הנגזרת מן הכמות והמחיר שצוינו בתשקיף. הכמות והמחיר העדכניים יפורטו בהודעה המשלימה. כל פרט אשר תיקונו מתחייב כתוצאה מהשינוי בתנאי ניירות הערך כאמור בסעיף 7.4 לעיל, לרבות הוצאות, תמורת ניירות הערך וייעודה. בנוסף יינתן פירוט ההתחייבויות המוקדמות שניתנו, לרבות שמות המשקיעים המסווגים כהגדרתם בתקנות ההצעה, הכמות והמחיר שהם התחייבו לרכוש את ניירות הערך והתקופה להגשת בקשות לרכישת ניירות הערך על ידי הציבור. בנוסף, החברה מתחייבת לעדכן האם בוצעה התקשרות עם עושה שוק כאמור ב 72

31 פורסמה הודעה משלימה, תתחיל התקופה להגשת בקשות לרכישת ניירות הערך על פי התשקיף על ידי הציבור לא לפני חלוף חמש )1( שעות מסחר ממועד פרסום ההודעה המשלימה. כמו כן, במסגרת ההודעה המשלימה, תפורסמנה הכמויות הנוספות לרכישת היחידות המוצעות הן לכלל הציבור והן למשקיעים מסווגים, ככל שתהיינה, כמפורט בסעיף 7.2 לעיל. ההודעה המשלימה תוגש לרשות לניירות ערך באמצעות מערכת המגנ"א ותופץ באופן ובמקומות שבהם פורסם התשקיף. עם הפרסום תהפוך ההודעה המשלימה לחלק בלתי נפרד מהתשקיף ותצורף לכל עותק מהתשקיף אשר יפיצו המציעים והחברה לאחר פרסום ההודעה המשלימה חיתום, ריכוז והפצה בכפוף להוראות כל דין, יהיו החברה ו/או המציעים רשאים להתקשר עם חתם או מספר חתמים, לצורך הבטחת ההצעה על פי תשקיף זה בחיתום ולשלם עמלות חיתום ו/או תשלומים אחרים. עיקרי הסכם החיתום, לרבות שמות החתמים, המתמחרים והחתמים האחרים, שיעור השתתפותם בהבטחת ההצעה, עמלות החיתום השונות וקיומה של התחייבות לשיפוי החתמים, ככל שיהיו, יפורטו בהודעה המשלימה. יובהר כי נכון למועד התשקיף, אין כל וודאות, כי הסכם החיתום כאמור ייחתם וניירות הערך של החברה יובטחו בחיתום מלא או חלקי. כמו כן, בכפוף להוראות כל דין, בגין הצעת ניירות ערך על פי תשקיף זה, יהיו החברה ו/או המציעים רשא םי להתקשר עם מפיצים, לשלם עמלות הפצה, למי שישמש כמפיץ, בשיעור ועל פי יתר התנאים כפי שיפורטו בהודעה המשלימה הצעת ניירות הערך על פי תשקיף המדף על פי תשקיף מדף זה, יכול שיוצעו לציבור מניות רגילות של החברה )מטעם החברה או מציע(, אגרות חוב שאינן ניתנות להמרה )לרבות בדרך של הרחבת סדרות קיימות של אגרות חוב של החברה, כפי שתהיינה, מעת לעת(, אגרות חוב הניתנות להמרה למניות החברה )לרבות בדרך של הרחבת סדרות קיימות של אגרות חוב הניתנות להמרה למניות החברה, כפי שתהיינה, מעת לעת(, כתבי אופציה הניתנים למימוש למניות החברה, כתבי אופציה הניתנים למימוש לאגרות חוב ולאגרות חוב הניתנות להמרה למניות החברה וניירות ערך מסחריים )להלן, ביחד בפרק זה: "ניירות הערך"(. הצעת ניירות הערך על פי תשקיף מדף זה, תיעשה בהתאם להוראות סעיף 72 א לחוק ניירות ערך, באמצעות דוחות הצעת מדף אשר בהם יושלמו כל הפרטים המיוחדים לאותה הצעה, לרבות פרטי ותנאי ניירות הערך והרכב היחידות המוצעות, בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון והנחיות הבורסה, כפי שיהיו באותה העת. ב 74

32 הקצאה פרטית ביום 12 ביוני, 7012 אישור דירקטוריון החברה, בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי, אפשרות להקצאה פרטית ללאומי פרטנרס בע"מ )להלן: "לאומי"(, זרוע ההשקעות של בנק לאומי כדלקמן לאומי תשקיע בחברה סך של כ 11 מיליון דולר בד בבד עם השלמת ההנפקה הראשונה לציבור על פי התשקיף זה )להלן: "ההנפקה"( ולפני הרישום למסחר במסגרת הקצאה פרטית של מניות רגילות, במחיר מניה שייקבע במכרז לציבור ובכפוף לאמור בסעיף להלן. בהנחה ששער במכרז לציבור יהיה של הדולר/ש"ח 2.12 הינו יוקצו ללאומי והמחיר למניה שיקבע בהנפקה 7,441,221 מניות רגילות, רשומות על שם, בנות ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה )להלן: "ההקצאה הפרטית" או "מניות ההקצאה", בהתאמה(, בכפוף להתאמות בסעיף להלן. מניות ההקצאה תוקצינה ללאומי בכפוף לקבלת האישורים הנדרשים והתקיימות התנאים שבסעיפים ו להלן. מניות ההקצאה תרשמנה למסחר בבורסה, והן תהיינה, החל ממועד הקצאתן, שוות בזכויותיהן, לכל דבר ועניין, למניות הרגילות החברה. בהתאם לדין. מניות ההקצאה תרשמנה של שמה על בהנחה של השלמת ההקצאה הפרטית במחיר למניה של החברה לרישומים החברה, של, ובהנחה של פקיעת כל כתבי האופציה )warrants( הבלתי סחירים מבלי שאף אחד מהם מומש למניות החברה, יהוו מניות ההקצאה כ 4.14% מהון המניות המונפק החברה של והנפרע ומזכויות ההצבעה לאחר ההקצאה, וכ 4.11% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בחברה בדילול מלא. לפרטים נוספים ראו סעיף 2.1 ס"ק ג) 1 ( בפרק 2 לתשקיף. בהנחה של השלמת ההקצאה הפרטית במחיר שיקבע בהנפקה במכרז הציבורי של 71.11, ובהנחה של מימוש מלא של כל כתבי האופציה )warrants( הבלתי סחירים לפני שינוי ההון, יהוו מניות ההקצאה כ 4.01% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה לאחר ההקצאה, וכ 4.01% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בחברה בדילול מלא. לפרטים נוספים ראו סעיף 2.1 ס"ק ג) 7 ( בפרק 2 לתשקיף. לאומי אינה "צד מעוניין" כהגדרת מונח זה בחוק החברות, התשנ"ט 1666 ואינה בעל עניין, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך, התשכ"ח 1611, מכוח אחזקותיה בחברה. התמורה בכפוף להתאמות האמורות בסעיף להלן, מניות ההקצאה תונפקנה במחיר למניה כפי שיקבע במסגרת ההנפקה הפרטית, החברה תשלם ללאומי במכרז הציבורי. במועד ביצוע ההנפקה עמלת ההתחייבות המוקדמת הניתנת למשקיעים ככל שמחיר המניה המזערי ישתנה במסגרת ההודעה המשלימה, כמות המניות תתעדכן בהתאם )כך שתמורתן לפי מחיר המניה המזערי המעודכן תהיה כ 11 מיליון דולר(, כפי שיעודכן במסגרת ההודעה המשלימה. ב 71

33 ג) ב) ד) מסווגים בשיעור של 7.1% מסך השקעתה של לאומי ותשלום ללאומי פרטנרס חתמים בע"מ עמלת הפצה בשיעור של 7.41% מסך השקעתה של לאומי לפי סעיף זה. העדר הסכמים בין לאומי לבין מחזיקי מניות החברה למיטב ידיעת החברה, לא קיימים הסכמים, בין בכתב ובין בעל פה, בין לאומי, או מי מטעמה, לבין מחזיק מניות בחברה ו/או מחזיק ניירות ערך של החברה, בנוגע לרכישה או למכירה של ניירות ערך או בנוגע לזכויות הצבעה מניעה או הגבלת ביצוע פעולות בניירות הערך החסימה על פי סעיף בפרק 2 לתשקיף. המוצעים על מניות ההקצאה תחול אישורים נדרשים הקצאת מניות ההקצאה כפופה לתנאים שנקבעו בסעיף להלן. החברה תודיע במסגרת ההודעה המשלימה על ביצוע ההקצאה לפי סעיף 7.70 זה או ביטול ההקצאה הפרטית התאמות ותנאים שנקבעו לביצוע ההקצאה הפרטית )א( ההקצאה הפרטית ללאומי תתבצע במחיר שהינו מחיר המניה שייקבע במכרז לציבור ובלבד שמחיר זה הינו הנמוך מ למניה )המשקף שווי חברה של כ מיליון דולר ארה"ב( )להלן: "מחיר המניה המרבי להשקעה"( ומחיר המניה שייקבע במכרז לציבור והכל בכפוף לאמור בסעיפים )ב( ו)ג( להלן. ככל שמחיר המניה הנמוך ביותר בו יתקבלו התחייבויות רכישה מוקדמות של משקיעים מסווגים יהיה גבוה ממחיר המניה המרבי להשקעה, תוענק ללאומי טרם פרסום ההודעה המשלימה אפשרות לקבוע מחיר מניה מרבי להשקעה חדש לצורך ההקצאה הפרטית, שיהיה גבוה ממחיר המניה המרבי להשקעה לפי סעיף )א( לעיל ופירוט אודותיו ייכלל במסגרת פרסום ההודעה המשלימה. ככל שלאומי תבחר לקבוע מחיר מניה מרבי להשקעה חדש, המנגנון הקבוע בסעיף לעיל לגבי השקעת לאומי במסגרת הקצאה פרטית יחול ביחס למחיר המניה המרבי להשקעה החדש. ) החברה התחייבה להודיע במסגרת ההודעה המשלימה, בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי, האם תבוצע הנפקת מניות של החברה לציבור במסגרת ההנפקה בדרך של הנפקת המניות המונפקות )כהגדרתן לעיל( או לחלופין תבוצע הקצאה הפרטית כאמור בסעיף 7.70 זה. למען הסר ספק, ככל והחברה בחרה במסגרת ההודעה המשלימה לבצע הקצאה פרטית ללאומי, ומחיר המניה במכרז הציבורי יהיה מעל מחיר המניה המרבי להשקעה או מחיר המניה המרבי להשקעה החדש, לפי הענין, לא תבוצע הקצאת המניות ללאומי. ) ) 12 לפי שער דולר/ש"ח של 2.12, בהנחה של הון מניות מונפק בדילול מלא של 12,121,162 מניות רגילות ובכפוף לתמורה כספית שתתקבל אצל החברה ממימושי כתבי אופציה של כ 41.2 מיליון ובתוספת מרכיב ההטבה בשווי של כ 1.1 מיליון בגין האופציות שיוענקו בשיעור של 1.71% מהונה של החברה בדילול מלא לאחר ההנפקה כמפורט בסעיף בפרק 2 לתשקיף. ב 71

34 פרק 3 הון החברה והמחזיקים בו ההון הרשום וההון המונפק והנפרע טרם השלמת ההנפקה א. הון המניות הרשום של החברה לתאריך התשקיף הוא 101,111 ש"ח והוא מחולק ל 10,111,111 מניות רגילות בנות 1.11 ש"ח ע.נ. כל אחת. ב. הון המניות המונפק והנפרע של החברה לתאריך התשקיף הינו 11.,13,.11 ש"ח והוא מחולק ל 11,,13.,11 מניות רגילות בנות 1.11 ש"ח ע.נ. כל אחת ובדילול מלא* הינו 111, ש"ח והוא מחולק ל 11,111,311 מניות רגילות בנות 1.11 ע.נ. כל אחת. * בהנחה של מימוש כל האופציות )לא סחירות( לעובדים ויועצים )סך של,1.,1,001 אופציות, לפרטים נוספים ראו סעיף..1.0 להלן( וכל כתבי האופציה )warrants( בלתי סחירים )סך של 1,3.1,303 כתבי אופציה, לפרטים נוספים ראו סעיף להלן(, כמפורט בטבלה בסעיף 1.1 א להלן. שינויים בהון בכפוף להשלמת ההנפקה א. ביום 1. במאי,,11. בעלי המניות של החברה אישרו הגדלה ושינוי בהון המניות של החברה אשר יכנסו לתוקף לאחר השלמת המכרז לציבור ומיד לפני רישום מניות החברה במרשם בעלי המניות של החברה על שם החברה לרישומים, במסגרת הרישום למסחר של ניירות הערך של החברה המוצעים על פי תשקיף זה. במסגרת הגדלת ההון הוחלט להגדיל את ההון הרשום של החברה ב 01,111 ובמסגרת שינוי ההון הוחלט לפצל כל מניה רגילה של החברה בת 1.11 ע.נ ל 1 מניות רגילות של החברה בנות ע.נ כל אחת. ב. סמוך למועד פרסום התשקיף דירקטוריון החברה אישר הקצאה חדשה של אופציות לנושאי משרה ועובדי החברה בשיעור של 0%..1 מהונה של החברה בדילול מלא לאחר ההנפקה. לפרטים נוספים ראו סעיף להלן. ההון הרשום וההון המונפק והנפרע בסמוך להשלמת ההנפקה א. לאחר הגדלת ושינוי ההון כאמור בסעיף..1 לעיל, הון המניות הרשום של החברה יעמוד על 11,111. ש"ח ערך נקוב המחולק ל 31,111,111 מניות רגילות, רשומות על שם, בנות ש"ח ערך נקוב כל אחת )להלן: "מניות רגילות"(. ב. הון המניות המונפק והנפרע של החברה נכון למועד ביצוע ההצעה על פי תשקיף זה, בהתחשב בהשלמת שינוי ההון כאמור בסעיף..1 לעיל, יעמוד על 11.,13,.11 ש"ח ויורכב מ 01,311,,11 מניות רגילות בנות ש"ח ע.נ. כל אחת, בדילול חלקי** כ,111,100.1 ש"ח ויורכב מ 1,.,.1.,.0 מניות רגילות בנות ש"ח ע.נ. כל אחת ובדילול מלא*** 111, ש"ח והוא יורכב מ 11.,,03,11 מניות רגילות בנות ש"ח ע.נ. כל אחת. ** בהנחה של מימוש כל כתבי האופציה )warrants( בלתי סחירים )סך של 1,3.1,303 כתבי אופציה( למניות, לפרטים נוספים ראו סעיף להלן. כל כתב אופציה שלא ימומש עד לאחר המכרז הציבורי וכפוף להשלמת ההנפקה יפקע וזאת לפני שינוי ההון כאמור בסעיף..1 לעיל ולפני הרישום למסחר. *** בהנחה של מימוש כל האופציות )לא סחירות( לעובדים ויועצים )סך של 33,,11.,1 אופציות(, כמפורט בטבלה בסעיף 1.1 ב להלן. השינויים בהון החברה בשלוש שנים האחרונות לא נעשו שינויים בהון הרשום או בהון המונפק של החברה בשלוש שנים האחרונות. בכפוף להשלמת ההנפקה על פי תשקיף זה הגדלת ההון ושינוי ההון המתוארים לעיל יכנסו לתוקף. בכפוף להשלמת ההנפקה על פי תשקיף זה, החברה תודיע במסגרת הדוח המיידי בדבר תוצאות ההנפקה ולפני הרישום למסחר, על דבר השלמת שינוי ההון המתואר בסעיף..1 לעיל וכן תעדכן ג

35 בדבר מימושי אופציות וכתבי אופציה )ככל שמומשו למניות של החברה( ופקיעת כתבי האופציה )ככל שיפקעו(. כתבי האופציה )warrants( לא סחירים ואופציות לא סחירות כתבי אופציה )warrants( לא סחירים נכון למועד התשקיף קיימים 1. משקיעים אשר מחזיקים 1,3.1,303 כתבי האופציה )warrants( בלתי סחירים מתוכם, בעלי עניין בחברה המחזיקים ביחד ב,1,,131 כתבי האופציה )warrants( בלתי סחירים. כל כתבי האופציות הנ"ל הוקצו לפני יותר משלוש שנים ממועד תשקיף זה על פי הסכם מול כל משקיע ומשקיע. בהתאם לתנאי ההסכמים, בכפוף להשלמת ההנפקה, כל כתב אופציה שלא ימומש עד לאחר המכרז הציבורי יפקע וזאת לפני שינוי ההון כאמור בסעיף..1 לעיל ולפני הרישום למסחר. להלן טבלה לגבי מחירי המימוש של כתבי האופציה )warrants( )יצוין כי בחלק מההסכמים קיימת אפשרות למימוש של כתבי האופציה )warrants( במנגנון מימוש נטו :))Cashless( לאחר שינוי ההון מלא בהנחה של מימוש לפני שינוי ההון בסעיף..1 לעיל בסעיף..1 )דולר מחיר ששולם רגילות מניות כמות )דולר מימוש מחיר כמות כתבי אופציה ארה"ב( ) ע.נ. כ"א( ארה"ב( ,,11,113, , ,,0.,11,,, ,, ,1.0.,11,, ,,11, ,.,,, ,, סה"כ: 1,3.1,303 כתבי אופציה סה"כ:.11,,11,, מניות רגילות כאמור בסעיף 1.1 לעיל, החברה תודיע במסגרת הדוח המיידי בדבר תוצאות ההנפקה ולפני הרישום למסחר, על בדבר כתבי אופציה )ככל שמומשו למניות של החברה( ופקיעת כתבי האופציה )ככל שיפקעו(. לפרטים נוספים אופציות, לא סחירות, בשנת עובדים בהתאמה(. ו/או 1 לעובדים, יועצים אישרה נושאי החברה משרה על כתבי האופציה ראו סעיף 1.1 להלן. תוכנית ו/או בה אופציות יועצים נכון למועד תשקיף זה הוקצו כל האופציות )שאינן סחירות(, )להלן: "התוכנית" לניצעים תחת התוכנית, בהנחה של שהינם ו"הניצעים", השלמת שינוי ההון כאמור בסעיף..1 לעיל, כמות האופציות תחת התוכנית הינה 33,,11.,1 אופציות )להלן בסעיף..1.0 זה: "האופציות"(. כל אחת מהאופציות ניתנת למימוש למניה רגילה אחת בת ערך נקוב של החברה )להלן: "מניות המימוש"(, לפרטים בדבר השפעות שינויי ההון המתואר בסעיף..1 בפרק זה של התשקיף על האופציות )לא סחירות( ראו סעיף 1.1 בפרק זה של התשקיף. 1 ג.

36 בכפוף להתאמות כמפורט בסעיף להלן. מתוכן הוענקו 1.1,311,. אופציות למנכ"ל החברה, 1,1,1,111 לעובדים של החברה ו המכר, לחברה הוראה לאופציות אופציות ליו"ר הדירקטוריון,.,11,, ,.0. אופציות ליועצים של החברה. 2 מנכ"ל החברה, יו"ר הדירקטוריון ומספר עובדים למימוש לפני הרישום למסחר אשר הבשילו עד מועד זה. כך של אופציות במסגרת הצעת 3 ויועצים נוספיםנתנו האופציות למניות שלאחר המימושים כאמור, וזאתביחס מנכ"ל 5 4 החברה ויו"ר הדירקטוריון לא יחזיקו עוד באופציות כלל לפי תוכנית זו. כמות האופציות שתיוותר תחת התוכנית הינה 3,111,, אופציות, מתוכן הוענקו.,1,.11 אופציות ליועצים ו 11,,0,0 אופציות לעובדים של החברה. האופציות לא תרשמנה למסחר בבורסה והן מופקדות לטובת הניצעים ועבורם בידי הנאמן. בכפוף להשלמת ההנפקה על פי תשקיף זה, מניות המימוש תרשמנה למסחר שוות בבורסה, בזכויותיהן, והן לכל תהיינה, דבר החל ועניין, ממועד למניות הקצאתן הרגילות )ככל של שהאופציות החברה. תרשמנה על שמה של החברה לרישומים של החברה, בהתאם לדין. הניצעים, אחד כל כמשמעותו בסעיף הדירקטוריון, הינם אינם לחוד, 1,.)0( לחוק מכוח 1,13, תפקידם עניין, בעלי בחברה. ולא יהיו לאחר השלמת ההנפקה החברות, כהגדרת התשנ"ט,,, 1. זה מונח יתר הניצעים אינם בחוק בעלי מנכ"ל ניירות עניין, מניות "צד ימומשו(, המימוש מעוניין", החברה ויו"ר ערך, כהגדרת התשכ"ח זה מונח בחוק ניירות ערך, התשכ"ח 1,13 ולא יהפכו לבעלי עניין כאמור לאחר הקצאת המניות. האופציות הוענקו לניצעים ללא תמורה. מחיר המימוש: )א( מחיר המימוש בגין האופציות שהוענקו למנכ"ל החברה הינו כדלקמן: 111,111 אופציות במחיר מימוש של 10.. דולר ארה"ב למניה; 310,111 אופציות במחיר מימוש של דולר ארה"ב למניה; 31.,1.3 אופציות במחיר מימוש של 0,,1.01 דולר ארה"ב למניה; ו 31.,1.3 אופציות במחיר מימוש של 1.1.,.0 דולר ארה"ב למניה; )ב( מחיר המימוש בגין האופציות שהוענקו ליו"ר הדירקטוריון הינו כדלקמן: 1,111,111 אופציות במחיר מימוש של דולר ארה"ב למניה; ו 31,111 אופציות במחיר מימוש של 10.. דולר ארה"ב למניה; ו בהתאם להוראות המימוש שהתקבלו מעובדי החברה, העובדים התחייבו לפני הרישום למסחר לממש 1,1,1,013 אופציות למניות. בהנחה שהעובדים ימכרו במכר 111,311 מניות, תיוותרנה בידי העובדים לאחר הרישום למסחר 11,,,31 מניות רגילות. בהתאם להוראות המימוש שהתקבלו מיועצי החברה, היועצים התחייבו לפני הרישום למסחר לממש את הכמות שתמכר על ידיהם בפועל במסגרת ההנפקה על פי תשקיף זה. נכון למועד תשקיף זה, חלקם של היועצים במכר עומד על סך של 11,131. אופציות למניות. יועצים שהתחייבו לא לממש עוד אופציות עד להשלמת ההנפקה על פי תשקיף זה חתמו על תיקון לתנאי האופציות שלהם לפיו בעת מימוש האופציות שתיוותרנה בידיהם לאחר ההנפקה, בהתאם למנגנון מימוש נטו,)Cashless( מחיר המניה המקסימלי לצורך חישוב מנגנון ה Cashless הנו מחיר המניה שיקבע בהנפקה. בהתאם להוראת המימוש שהתקבלה ממנכ"ל החברה, מנכ"ל החברה התחייב לפני הרישום למסחר לממש את כול האופציות בכמות של 1.1,311,. אופציות. לאחר מימוש כל האופציות לפני הרישום למסחר ובהנחה שהמנכ"ל ימכור במכר 11,,.1, מניות, תיוותרנה בידי המנכ"ל לאחר הרישום למסחר 111,,1.,1 מניות. בהתאם להוראת המימוש שהתקבלה מיו"ר הדירקטוריון, יו"ר הדירקטוריון התחייב לפני הרישום למסחר לממש את כול האופציות בכמות של 1,1,1,111 אופציות. לאחר מימוש כל האופציות לפני הרישום למסחר ובהנחה שהיו"ר ימכור במכר 0,3,1,1 מניות, תיוותרנה בידי היו"ר,31,.,, מניות לאחר הרישום למסחר ג 1

37 )ג( מחיר המימוש בגין כל אחת מהאופציות שהוענקו ליתר הניצעים, כמות של 31,,1,1,. אופציות הינו 10.. דולר ארה"ב., בכפוף להשלמת ההנפקה, כל האופציות שהוענקו למנכ"ל החברה וליו"ר הדירקטוריון יואצו ויבשילו במלואן בכפוף ליתר תנאי תוכנית האופציות, יתר האופציות, ניתנות למימוש בין 11 ל 11 מנות במשך תקופה של בין 1 ל 1 שנים. בכפוף לתנאי התוכנית, האופציות יהיו ניתנות למימוש למשך תקופה של 11 שנים ממועד ההקצאה בפועל של האופציות בהתאם לתוכנית האופציות דירקטוריון החברה באופן ישיר או עקיף באמצעות ועדה )להלן בסעיף זה: "הדירקטוריון"( רשאי, בין היתר, לבצע אקסלרציה לזכות של ניצע לממש את האופציות שהוקצו לו )באופן חלקי או מלא( או להקטין את מחיר המימוש של האופציה )בכפוף להנחיות הבורסה בעת השינוי(., בכפוף לתנאי התוכנית, האופציות תהיינה ניתנות למימוש למשך תקופה של 11 שנים ממועד ההקצאה בפועל של האופציות למעט ביחס ליו"ר הדירקטוריון אשר האופציות שלו ניתנות למימוש למשך תקופה של 1 שנים לאחר מועד ההצעה לציבור על פי תשקיף זה ככל שבתום התקופה בה הניצע עובד בחברה או מספק לה שירותים בהתאם להסכם ההתקשרות עמו )"הפסקת ההתקשרות" ו"מועד הפסקת ההתקשרות"(, הבשלת האופציות תיפסק באופן מיידי וכל האופציות שלא הבשילו יפקעו. ביחס לאופציות שהבשילו טרם למועד הפסקת ההתקשרות יחולו הכללים שלהלן: )א( ככל שהפסקת ההתקשרות תהיה ללא "עילה", כהגדרתה בתוכנית, האופציות שהבשילו לא יפקעו והן יהיו ניתנות למימוש למשך 1, יום )ביחס לחלק מנושאי המשרה, במקרה של הפסקת ההתקשרות הינה ללא "עילה", האופציות שהבשילו יהיו ניתנות למימוש למשך, חודשים ובנסיבות של התפטרות למשך 1 חודשים( ממועד הפסקת ההתקשרות )למעט במצב בו הפסקת ההתקשרות נגרמה בשל מוות או נכות של הניצע, שאז יהיו האופציות ניתנות למימוש למשך שנה ממועד הפסקת ההתקשרות(. לאחר תקופה זו יפקעו כל האופציות המוקצות לניצע שלא מומשו. על אף האמור לעיל, דירקטוריון החברה רשאי להחליט כי אופציות שהבשילו יהיו ניתנות למימוש עד למועד פקיעתן המקורי; )ב( אם הפסקת ההתקשרות הינה בשל "עילה", כהגדרתה בתוכנית, כל האופציות המוקצות לניצע שלא מומשו עד מועד הפסקת ההתקשרות יפקעו מיידית; על אף האמור לעיל, ביחס לכל האופציות של המנכ"ל, במידה וכהונתו של מנכ"ל החברה תופסק מכל סיבה שהיא, הבשלת האופציות תיפסק )כאמור לעיל( והאופציות שהבשילו וטרם מומשו יהיו ניתנות למימוש למשך תקופה של, חודשים לאחר מועד הפסקת כהונתו, במידה ומועד הפסקת הכהונה יהיה לפני יום,11..,.1, או למשך שנה לאחר הפסקת כהונתו, במידה ומועד הפסקת הכהונה יהיה לאחר מכן בהתאם לתנאי תכנית האופציות, ככל שלא נקבע אחרת ע"י הדירקטוריון, ישלם הניצע את מחיר המימוש במזומן או שיק. במידה ותנאי האופציות של ניצע מסויים ג 1

38 ב) ג) ד) מאפשרים זאת, הניצע יכול לבחור אם לשלם את מחיר המימוש או לממש את האופציות במנגנון Cashless ואז יערך חישוב של שווי ההטבה הכספית הגלום באופציה שמומשה, כך שהניצע יהיה זכאי רק למניות מימוש המשקפות את ההטבה הכספית, תמורת תשלום של ערכן הנקוב. בכפוף לתנאי האופציות של הניצע הספציפי, הניצע רשאי לבחור שילוב של תשלום במזומן בגין חלק מהאופציות ומימוש נטו עבור חלקן השני. במימוש במנגנון של מימוש נטו, הניצע לא ישלם את מחיר המימוש לחברה, אלא השימוש היחיד שנעשה במחיר המימוש הוא לטובת חישוב מספר מניות המימוש שהנציע זכאי להן במסגרת הפעלת מנגנון זה התאמות. במידה וקורה אחד מהתרחישים הבאים, זכויות הניצעים לרכוש אופציות יותאמו כמפורט להלן: )א( בהתרחשות עסקה )כהגדרתה בתכנית( דירקטוריון החברה, בשיקול דעתו הבלעדי, רשאי לחייב את הניצע בגין או בקשר עם כל האופציה המוחזקת על ידו וטרם מומשה: )1( לקבל אופציות של תאגיד אחר, חלף האופציות המוחזקות על ידו; ).( להאיץ מועדי ההבשלה של כל האופציות שטרם הבשילו; )1( לבטל את כל האופציות. החברה תודיע לניצע תוך 0 ימים לאחר המועד הקובע של אותה עסקה על המנגנון שנקבע. במקרה של עסקה במזומן שבמסגרתה הדירקטוריון בחר במנגנון של ביטול האופציות, החברה תדאג לכך שכל אופציה שהבשילה ולא מומשה, שמחיר המימוש בגינה נמוך מהתמורה המשולמת עבור כל מניה במסגרת העסקה, תמומש בפועל. החברה יכולה לקבוע שבמקום ביטול או החלפת אופציות, האופציות יוחלפו בכל סוג של נכס או רכוש, לרבות מזומן, שיהיה הוגן בנסיבות העניין. במקרה כזה, תנאי ההבשלה ימשיכו לחול ביחס לנכסים כאמור, אלא אם נקבע אחרת ע"י הדירקטוריון. ביחס לאופציות שטרם הבשילו של חלק מנושאי המשרה, נקבע מנגנון ששומר על ההטבה הכספית הגלומה באופציות כפונקציה של זמן עם אפשרות של הבשלה למלאה בנסיבות מסויימות. ) אם לא נקבע אחרת על ידי הדירקטוריון, כל האופציות תפקענה במקרה שהחברה תיכנס להליך פירוק )בין אם פירוק מרצון ובין אם לא מרצון(. ) היה ותחלק החברה לבעלי המניות הרגילות, בתקופת קיום האופציות, מניות הטבה או אם החברה תבצע פיצול, איחוד או חלוקה מחדש של מניותיה הרגילות למניות בערך נקוב שונה או פעולה דומה אחרת, אזי יחולו ההתאמות הנדרשות על מניות המימוש כך שיישמר יחס פרופורציונלי של מניות מבלי לשנות את מחיר המימוש המצטבר. ) תחלק החברה בתקופת קיום זכות ההמרה של האופציות, דיבידנד במזומן, אזי מיד לאחר המועד הקובע, מחיר המימוש יופחת בסכום השווה לסכום הדיבידנד במזומן שהוכרז ביחס לכל מניה מונפקת בהון החברה, אך לא פחות מהערך הנקוב של המניות. ההתאמה זו תחול באופן אוטומטי. החברה תודיע לניצע על מחיר המימוש המותאם שלו. ג 0

39 ה) ו) ז) במקרה של הנפקת של זכויות על ידי החברה לבעלי המניות במהלך תקופת קיום זכות המימוש של האופציות, מספר המניות הנובעות מהמרה של האופציות יותאם למרכיב ההטבה בזכויות, כפי שהוא מתבטא ביחס שבין שער הנעילה המניה בבורסה ביום המסחר הבסיס של המניה "אקס זכויות". האחרון יום לפני ה"אקס" שער לבין למרות כל האמור לעיל, בכפוף להתאמות המפורטות לעיל, כל שבר יעוגל למניה שלמה קרובה. )כל לא יבוצע מימוש של האופציות ביום הקובע לחלוקת מניות הטבה, להצעה בדרך של זכויות, לחלוקת דיבידנד, לאיחוד הון, לפיצול הון או להפחתת הון אחד מהנ"ל יקרא להלן: "אירוע חברה"(. לא יבוצע של מימוש האופציות ב"יום האקס" במקרה שבו חל "יום האקס" של אירוע חברה לפני היום הקובע של אירוע חברה. ) ) ) אופציות לא סחירות שיוקצו לאחר ההנפקה כאמור בסעיף.. 1.ג. לעיל, סמוך למועד פרסום התשקיף דירקטוריון החברה אישר הקצאה חדשה של אופציות לנושאי משרה ועובדי החברה בשיעור של 0%..1 6 בדילול מלא לאחר ההנפקה. למחיר המניה כפי שיקבע בהנפקה ותקופת ההבשלה יתר תנאי האופציות הינן מחיר המימוש של האופציות האמורות הנו בהתאם לתנאים המפורטים בסעיף מהונה של החברה מתחת %, 7 הנה ארבע שנים באופן רבעוני. כל לפירוט בדבר לעיל שיעור מהאופציות האמורות שיינתנו לנושאי המשרה ראו סעיף 1.0., בפרק, לתשקיף. יובהר כי אין התייחסות לאופציות אלו בטבלאות בסעיף 1.1 להלן. 1.1 המחזיקים בניירות ערך של החברה א. החזקות בניירות הערך של החברה בסמוך למועד התשקיף: שם בעל המניות ויולה פי.אי. ונצ'רס שותפות מוגבלת קרן מנוף I א' )בראשית(, שותפות מוגבלת קרן מנוף I ב' )בראשית(, שותפות מוגבלת קרן מנוף II א' קיי סי פי אס השקעות, שותפות מניות )0... ע.נ. כ"א( כתבי אופציה )warrants( בלתי 8 סחירים אופציות שיעור מההון המונפק ומזכויות הצבעה שיעור מההון המונפק והנפרע ומזכויות ההצבעה בדילול מלא 13.11% 11.1.% 11.1.% 11.1,%.1.11% 11.13% 11.13% 11..,% ,011 13,311 13,31. 1,,101.,111,,1. 1,011,110 1,011,111 1,011,1.. נכון למועד התשקיף זה, בהנחה של מימוש מלא כתבי האופציה )warrants( למניות ושל הנפקה לציבור של כל המניות המונפקות )כהגדרת מונח זה בפרק. לתשקיף זה( ובהנחה שההקצאות הנוספות )כהגדרת מונח זה בפרק. לתשקיף( יבוא על חשבון מניות חדשות הכמות הינה של 1,110,.,1 אופציות. הכמות שתוקצה ליו"ר לפי חשיב זה הינה כמות של 301,3,1 אופציות. החברה תדווח יחד עם תוצאות ההנפקה את המדויקת של האופציות שיוקצו ואת מחיר המימוש שלהן. כתב אופציה )warrants( בלתי סחירים שלא ימומש יפקע עד למועד השלמת ההנפקה יפקע ג 1

40 11.03%,.11% 0.31%..13% 1.11% 10.1.% 1.11% 1.01% 0..% 11.1,%,.,,% 0.,1% 1 1,.0.% % ,, , , ,131 0,,,0,,,, 13,1.1.11,1.0.11, ,11,,,1, 1 1 0,3,6,3,3 1,1,,,13, 3,1,1,0 110,1,, 1 1 1,1,1,11, ,,33,,00 מוגבלת קרן מנוף II ב' קיי סי פי אס השקעות, שותפות מוגבלת Metan Investment and Finance Inc Jaylo Investment S.A איתן בןאליהו )יו"ר( עמוס מתן )מנכ"ל( 9 יתר המשקיעים בחברה יתר מחזקי האופציות שהינם יועצים יתר מחזקי האופציות שהינם עובדים סה"כ ב. )1( 10 החזקות בניירות הערך של החברה לאחר המכרז הציבורי וטרם רישום המניות למסחר : שם בעל המניות ויולה פי.אי. ונצ'רס שותפות מוגבלת קרן מנוף I א' )בראשית(, שותפות מוגבלת קרן מנוף I ב' )בראשית(, שותפות מוגבלת קרן מנוף II א' קיי סי פי אס השקעות, שותפות מוגבלת קרן מנוף II ב' קיי סי פי אס השקעות, שותפות מוגבלת Metan Investment and Finance Inc Jaylo Investment S.A איתן בןאליהו )יו"ר( עמוס מתן )מנכ"ל(, יתר המשקיעים בחברה יתר מחזקי האופציות שהינם יועצים יתר מחזקי האופציות שהינם עובדים סה"כ בהנחה של פקיעת כל כתבי האופציה warrants( ה( מומש למניות החברה: מניות...,,( ע.נ. כ"א( 11 11,010,113 אופציות 1 בלתי סחירים מבלי שאף אחד מהם שיעור מההון המונפק ומזכויות הצבעה.1.11% 11.13% 1 1,111,1.1 שיעור מההון המונפק והנפרע ומזכויות ההצבעה בדילול מלא.1.0,% 11.,1% 11.,1% 11.31% 11.,1% 1.31% 0.10%..,.% 1.10% 3.1,% 1..1% 1.11% 0..% 11.13% 11.11% 11.1.%,.,,% 0.,1% 1% 1% 1% 1% 0..% ,1,1,111.,1.1, ,.0..,11,,01. 6,,.,,,33 1,111,111 1,11.,133 0,,3,,013 1,1,.,131.,031, ,.31, ,,,,,,,3,, מחזיקי ני"ע הינם צדדים שלישיים לחברה ואינם בעלי עניין, המחזיקים בני"ע החברה לפני הרישום למסחר ואשר כל אחד מהם מחזיק פחות מ 0% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה וכן בדילול מלא. לפרטים בדבר כתבי האופציה ראו סעיף לעיל. לאחר השלמת שינוי ההון המתואר בסעיף..1 בפרק זה של התשקיף. בהנחה של פקיעת כל כתבי האופציה )warrants( בלתי סחירים )סך של 1,3.1,303 כתבי אופציה( מבלי שמומשו למניות ג,

41 בהנחה של מימוש מלא של כל כתבי האופציה )warrants( הבלתי סחירים לפני שינוי ההון: ).( שם בעל המניות ויולה פי.אי. ונצ'רס שותפות מוגבלת קרן מנוף I א' )בראשית(, שותפות מוגבלת קרן מנוף I ב' )בראשית(, שותפות מוגבלת קרן מנוף II א' קיי סי פי אס השקעות, שותפות מוגבלת קרן מנוף II ב' קיי סי פי אס השקעות, שותפות מוגבלת Metan Investment and Finance Inc Jaylo Investment S.A איתן בןאליהו )יו"ר( עמוס מתן )מנכ"ל(, יתר המשקיעים בחברה יתר מחזקי האופציות שהינם יועצים יתר מחזקי האופציות שהינם עובדים סה"כ שיעור מההון המונפק ומזכויות הצבעה.1.31% שיעור מההון המונפק והנפרע ומזכויות ההצבעה בדילול מלא 13.11% 11.1.% 11.1.% 11.1,% 11.03%,.11% 0.31%..13% 1.11% 10.1.% 1.11% 1.01% 0..% 11.3,% 11.3,% 11.,1% 11.31% 3..1% 1.1,% ,.% % אופציות ,1,1,111.,1.1, ,.0..,11,,01. 6,,.,,,33 מניות...,,( ע.נ. כ"א( 12 11,3,,,,31 1,.11,131 1,.11,131 1,.13,,1. 1,131,10. 1,111,131 1,1,1, ,311,3,. 1 1,,,,6,,,,6 ג. החזקות בניירות הערך החברה, מיד לאחר ההנפקה על פי תשקיף זה, בהנחה של רכישת מלוא המניות המוצעות על פי תשקיף זה: )1( שם בעל המניות ויולה פי.אי. ונצ'רס שותפות מוגבלת קרן מנוף I א' )בראשית(, שותפות מוגבלת קרן מנוף I ב' )בראשית(, שותפות מוגבלת קרן מנוף II א' קיי סי פי אס השקעות, שותפות מוגבלת קרן מנוף II ב' קיי סי פי אס השקעות, שותפות מוגבלת בהנחה של פקיעת כל כתבי האופציה )warrants( הבלתי סחירים מבלי שאף אחד מהם מומש למניות החברה: מניות...,,( ע.נ. כ"א( 6 0,301,011 אופציות 1 שיעור מההון המונפק ומזכויות הצבעה 11.11% 1.10% 1 1,111,100 שיעור מההון המונפק והנפרע ומזכויות ההצבעה בדילול מלא 11.,1% 1..1% 1..1% 1..,% 1..1% 1.10% 1.13% 1.11% ,111,101 1,103,313 1,1.,,111 בהנחה של מימוש כל כתבי האופציה )warrants( בלתי סחירים )סך של 1,3.1,303 כתבי אופציה( למניות לפני שינוי ההון המפורט בסעיף..1 לעיל. 12 ג 3

42 1.,1%..,1% 1.13%...1% 11.1,% 1.,3%..31% 1.01%..11% 11.,1% ,,,1,111 1,1,1,10,,,.,31, 1,.1,,111,,,6,6,,63 Metan Investment and Finance Inc Jaylo Investment S.A איתן בןאליהו )יו"ר( עמוס מתן )מנכ"ל( סה"כ בעלי עניין 1.,0%..11% 01.01% 0..% % 01.13% 0..% 11.,1,. 0,0,,11,,3, ,,,11.,,1,1,11,,,,6,,,,,, יתר מחזקי האופציות שהינם יועצים יתר מחזקי האופציות שהינם עובדים ציבור )בעלי מניות שירכשו 13 בהנפקה( סה"כ בהנחה של מימוש מלא של כל כתבי האופציה )warrants( הבלתי סחירים לפני שינוי ההון: ).( אופציות שיעור מההון המונפק ומזכויות הצבעה שיעור מההון המונפק והנפרע ומזכויות ההצבעה בדילול מלא 11.13% 0.31% 0.31% 0.31% 0.,,% 1.11% 1.,0% 1.11% 1.,,% 10.10% 11.11% 0.,1% 0.,1% 0.,1% 0.33% 1.13% 1.31% 1.1.%..1.% 10.,,% מניות ),,... ע.נ. כ"א(, 1,1,3,11, 1,01,,01, 1,01,,01, 1,001,1,. 1,0.1,,11.,31.,.11.,.31,10,,,.,31, 1,.1,,111,,,,,,,.,, שם בעל המניות ויולה פי.אי. ונצ'רס שותפות מוגבלת קרן מנוף I א' )בראשית(, שותפות מוגבלת קרן מנוף I ב' )בראשית(, שותפות מוגבלת קרן מנוף II א' קיי סי פי אס השקעות, שותפות מוגבלת קרן מנוף II ב' קיי סי פי אס השקעות, שותפות מוגבלת Metan Investment and Finance Inc Jaylo Investment S.A איתן בןאליהו )יו"ר( עמוס מתן )מנכ"ל( סה"כ בעלי עניין 1.11%..1.% 01.,1% 0..% % 0..31% 0..% 11.,1,. 0,0,,11,,3, ,,,11 11,101,.11,,,,3,,..6 יתר מחזקי האופציות שהינם יועצים יתר מחזקי האופציות שהינם עובדים ציבור )בעלי מניות 14 שירכשו בהנפקה( סה"כ מורכבת מ )א( בהנחה של מכירה לציבור של..1,,,1,.. במסגרת הצעת המכר; )ב( בהנחה של הנפקת 3,,,110,. המניות המונפקות )כהגדרת מונח זה בפרק. לתשקיף זה( על ידי החברה במסגרת ההנפקה על פי תשקיף זה או הקצאה פרטית חלף הנפקת המניות המונפקות כמפורט בסעיף 1... בפרק. לתשקיף; )ג( יתר המשקיעים בחברה שאינם בעלי עניין אשר החזיקו ני"ע של החברה טרם השלמת ההנפקה )ציבור קיים(. ראו הערת שוליים 11 לעיל ג,

43 א) בעלי השליטה בחברה ובעלי עניין 1.,.1 בעלי השליטה בחברה הינם ויולה פי.אי. ונצ'רס שותפות מוגבלת )להלן: "ויולה"(, קרן מנוף I א' )בראשית( שותפות מוגבלת וקרן מנוף I ב' )בראשית(, שותפות מוגבלת )להלן יחדיו: "בראשית"(, קרן מנוף II א' קיי סי פי אס השקעות שותפות מוגבלת וקרן מנוף II ב' קיי סי פי אס השקעות שותפות מוגבלת )להלן יחדיו: )"KCPS" )להלן כולם יחד: "בעלי השליטה"(, למיטב ידיעת החברה ויולה פי.אי. ג'י פי בע"מ היא השותף הכללי בויולה, ויולה פי.אי. ג'י פי בע"מ מוחזקת ב 111% על ידי חברת ויולה פי אי חברה לניהול בע"מ, אשר בעלי השליטה בה )באמצעות חברות בהחזקתם( הם ה"ה הראל בית און, שלמה דוברת ואבי זאבי. בראשית שותף כללי בע"מ היא השותף הכללי בראשית, בעלי השליטה בבראשית שותף כללי בע"מ )ישירות ובאמצעות חברות בהחזקתם( הם ה"ה מני וסרמן, גבי פרל, רן גרודצקי וצוריאל לביא. קיי סי פי אס מנוף ),11.( בערבון מוגבל היא השותף הכללי ב,KCPS בעלי השליטה בקיי סי פי אס מנוף ),11.( בערבון מוגבל )ישירות או באמצעות חברות בהחזקתם( הם ה"ה שי אילון, הדי בן סירא, צבי פורמן, גבי לב, יוסי דאובר, גלעד שביט, אורי עינן, גלעד הלוי, גלעד שביט, טל קינן ויצחק ראב...,.1 להסכם בין בעלי השליטה בחברה, ראו סעיף 1., לפרק, להלן. 1.,.1 למיטב ידיעת החברה התאגידים Metan Investment and Finance Inc ו Jaylo,Investment S.A התאגדו באיי הבתולה הבריטיים.)BVI( תאגידים אלה מוחזקים על ידי גופים המשמשים כנאמנים של נאמנות מיכאל שקד. 1., חסימת ניירות ערך למעט המניות שתימכרנה במסגרת ההצעה נשוא תשקיף זה, יתרת המניות שתוחזקנה על ידי בעלי העניין בחברה תהיינה חסומות בהתאם להנחיות הבורסה. המניות החסומות יופקדו בידי נאמן במשך תקופת החסימה לפני רישום מניות החברה למסחר בבורסה המניות החסומות יופקדו בידי תמיר פישמן נאמנויות 111. בע"מ, אי.בי.אי ניהול נאמנויות ובידי אלטשולר שחם נאמנויות בע"מ )להלן בסעיף זה: "הנאמן"( במשך תקופת החסימה באופן שהמניות החסומות הרשומות בספרי החברה על שם החברה לרישומים תוחזקנה אצל חבר בורסה בפיקדון המתנהל על שם הנאמן, כאשר רק לנאמן תהיה זכות חתימה בפיקדון. 1.3 להלן מפורטות הנחיות הבורסה לעניין חסימה של ניירות ערך, כפי שהן נכון למועד התשקיף: הגדרות בהנחיות אלה: )1( "בעל ענין" לרבות מי שמחזיק בניירות ערך המירים או בזכות כלשהי לקבלת מניות אשר בהנחה שימומשו יהיה המחזיק כאמור בעל ענין. ).( "מניות שהוקצו לפני הרישום למסחר" כל אחד מאלה: ) מניות שהוקצו או נרכשו מבעל ענין, בתקופה שתחילתה שנייםעשר חודשים לפני הגשת הבקשה לרישום למסחר, וסופה במועד הרישום למסחר ג 11

44 ב) ג) א) ב) ג) ) מניות שהוקצו במסגרת המרה של ניירות ערך המירים, בתקופה שתחילתה שנים עשר חודשים לפני הגשת הבקשה לרישום למסחר, וסופה במועד הרישום למסחר. ) ניירות ערך המירים שהוקצו או נרכשו, בכל מועד שהוא לפני הרישום למסחר, ולא מומשו לפני הרישום למסחר. למעט: )1( מניות שהוצעו לציבור על פי תשקיף. ).( מניות הטבה שהוקצו בתקופה שתחילתה שנייםעשר חודשים לפני הגשת הבקשה לרישום למסחר, וסופה במועד הרישום למסחר, בגין מניות שהוקצו לפני התקופה האמורה. )1( "עסקה או פעולה" לרבות השאלה, מתן אופציה על מניות חסומות או קבלתה אף אם מועד מימושה חל לאחר תום תקופת החסימה, העברת זכויות הצבעה בשל מניות חסומות או הסכם אחר, שנכרת בין בכתב ובין בעל פה בתקופת החסימה של ניירות הערך נשוא ההסכם, ושיש בו התחייבות של מחזיק במניות חסומות להפעיל את אמצעי השליטה שלו בתאגיד בשל אותן מניות בדרך הקבועה בהסכם. )1( "מניה" לרבות נייר ערך המיר. תחולה הנחיות אלה יחולו על כל סוג של מניות בנפרד. חסימה על בעל ענין בחברה חדשה במועד הרישום למסחר, למעט על מי שנהיה בעל ענין במועד כאמור כתוצאה מרכישת מניות שהוצעו במסגרת ההצעה לציבור שבתשקיף ההנפקה לפיו נרשמת החברה לראשונה למסחר, יחולו תנאי החסימה הבאים: ) בשלושה החודשים שתחילתם במועד רישום המניות למסחר, לא יעשה בעל ענין כל עסקה או פעולה במניות המוחזקות בידו במועד הרישום למסחר )בסעיף זה: "המניות החסומות"(. ) החל מתחילת החודש הרביעי שלאחר מועד הרישום למסחר, ועד תום החודש השמונה עשר שלאחר מועד הרישום, רשאי בעל ענין לבצע כל עסקה או פעולה במניות החסומות בשעור שאינו עולה על 0%.. מכמות המניות החסומות מידי חודש. חישוב כמות המניות החסומות לצורך פיסקה זו יעשה על בסיס מצטבר. ) בתום שמונה עשר חודשים שלאחר מועד הרישום למסחר לא תהיה עוד מניעה לביצוע כל עסקה או פעולה במניות החסומות על מחזיק במניות בחברה חדשה, שאינו בעל ענין במועד הרישום למסחר ועל מחזיק במניות שנהיה בעל ענין כתוצאה מרכישת מניות שהוצעו במסגרת הצעה ג 11

45 א) ג) ד) ב) לציבור שבתשקיף ההנפקה לפיו נרשמת החברה לראשונה למסחר, יחולו תנאי 15 החסימה הבאים : ) ) ) ) בשלושה החודשים שתחילתם במועד רישום המניות למסחר, לא יעשה מחזיק במניות כל עסקה או פעולה במניות שהוקצו לפני הרישום למסחר )בסעיף זה: "המניות החסומות"(. החל מתחילת החודש הרביעי שלאחר מועד הרישום למסחר, ועד תום החודש התשיעי שלאחר מועד הרישום, רשאי מחזיק במניות החסומות לבצע כל עסקה או פעולה במניות החסומות בשעור שאינו עולה על 0%..1 מכמות המניות החסומות, מידי חודש. חישוב כמות המניות החסומות לצורך פיסקה זו ייעשה על בסיס מצטבר. בתום תשעה חודשים שלאחר מועד הרישום למסחר לא תהיה עוד מניעה לביצוע עסקה או פעולה במניות החסומות. האמור בסעיף זה לא יחול על עובד שאינו עובד שהינו בעל ענין, כהגדרתו בפרק ה' להנחיות הבורסה ביצוע עסקאות או פעולות למרות האמור בסעיף 1.3 לעיל, ניתן לבצע עסקה או פעולה במניות החסומות במקרים ובתנאים המפורטים להלן: ניתן להציע לציבור בהצעת מכר מניות חסומות החל מתום 1 חודשים ממועד הרישום למסחר ניתן להעביר מניות חסומות, בעיסקה מחוץ לבורסה, ובלבד שמקבל המניות יתחייב כי על המניות שקיבל ימשיכו לחול תנאי החסימה שחלו במועד הרישום למסחר, כאמור בסעיף 1.3 זה לעיל. 1.1.,.1 מנכ"ל הבורסה או מי שהוסמך על ידו, רשאי לשחרר מחסימה מניות חסומות וזאת לשם העברתן לעושה שוק לצורך עשיית שוק בהתאם לאמור בחלק השלישי לתקנון הבורסה ובהנחיות על פיו...1.,.1 משכון, ובלבד שמימוש המשכון יהיה רק לאחר תום תקופת המניעה של כל עסקה או פעולה שנקבעה בהנחיות. 1.1.,.1 ניתן להעביר מניות חסומות ממחזיק במניות חסומות, לתאגיד בבעלותו המלאה או לתאגיד המחזיק במלוא הבעלות בו, בתנאי שמקבל המניות, יתחייב כי על המניות שקיבל ימשיכו לחול תנאי החסימה שחלו במועד הרישום למסחר, כאמור בסעיף 1.3 זה לעיל נכון למועד תשקיף זה, לחברה אין מחזיקים העונים על האמור בסעיף זה. 15 ג.1

46 ב) 1.,.1.1 )א( ) ניתן לבצע כל עסקה או פעולה במניות חסומות בהתקיים התנאים הבאים: במקום המניות מושא העסקה או הפעולה יחסמו מניות אחרות המוחזקות על ידי תאגיד בבעלותו המלאה של המחזיק במניות החסומות או על ידי המחזיק במלוא הבעלות במחזיק המניות החסומות. המניות שיחסמו יהיו מסוג ובכמות הזהים למניות החסומות מושא העסקה או הפעולה, והמחזיק בהן יתחייב כי יחולו עליהן תנאי החסימה שחלו על המניות החסומות מ שאו העסקה למשך תקופת החסימה שנותרה. הפעולה, או כאמור 1.3 בסעיף 1.,.1.0 נחסמו מניות כאמור בסעיפים או לעיל, זה לעיל על ידי תאגיד בבעלותו המלאה של המחזיק במניות החסומות, לא יחול שינוי בבעלות בתאגיד כאמור, עד תום תקופת החסימה. לענין סעיף קטן זה: "מחזיק במניות חסומות" בין אם המחזיק הוא בעל ענין ובין אם לאו. "מלוא הבעלות" או "בבעלותו המלאה" בין במישרין ובין בעקיפין. 1.,.1.1 מנכ"ל הבורסה או מי שהוסמך על ידו, רשאי לשחרר מחסימה מניות חסומות, לשם השאלתן לחתם לצורך הקצאת יתר בהצעה לא אחידה, כקבוע בתקנות ניירות ערך )אופן הצעת ניירות ערך לציבור(, התשס"ז, 11., וזאת לתקופה של עד 11 ימים לאחר תאריך פרסום התשקיף. הוראות סעיף לעיל לא יחולו במקרים ובתנאים המפורטים להלן: על מניות שהוצעו במסגרת הצעה לציבור שבתשקיף ההנפקה לפיו נרשמת החברה לראשונה למסחר, ונרכשו לפני הרישום למסחר. להלן פרטים אודות חסימת ניירות הערך של החברה, מיד לאחר ההנפקה על פי תשקיף זה, בהנחה של רכישת מלוא המניות המוצעות על פי תשקיף זה: בהנחה של מימוש מלא של כל 16 כתבי האופציה )warrants( הבלתי סחירים לפני שינוי ההון: פרטי המחזיק מניות רגילות ניירות ערך 17 אופציות ,11.,131,,.,31, 1,00,, בעלי עניין מכוח אחזקות 19 בעלי עניין מכוח תפקידם יתר המשקיעים בחברה סוג החסימה על פי סעיף לתשקיף על פי סעיף לתשקיף על פי סעיף לתשקיף ראו סעיף 1.1 ס"ק ג).( לעיל. לפרטים נוספים ראו סעיף..1.0 לעיל. בעלי העניין בחברה עליהם יחולו הוראות סעיף לעיל הינם ויולה פי.אי. ונצ'רס שותפות מוגבלת, קרן מנוף I א' )בראשית(, שותפות מוגבלת, קרן מנוף I ב' )בראשית(, שותפות מוגבלת, קרן מנוף II א' קיי סי פי אס השקעות, שותפות מוגבלת, קרן מנוף II ב' קיי סי פי אס השקעות, שותפות מוגבלת,,Metan Investment and Finance Inc ו Jaylo.Investment S.A בעל העניין עליו תחול הוראות סעיף לעיל הינו ני"ע של יו"ר הדירקטוריון. לפרטים בדבר האופציות של יו"ר הדירקטוריון ראו סעיף..1.0 לעיל ג 11

47 ב) בהנחה שמימשו את כתבי 20 האופציה 1 1.,110,,,3 21 לאומי פרטנרס צדדים שלישיים )שאינם עובדים ואינם בעלי עניין( בין לבין על פי סעיף לתשקיף לא חסומים.,,1,1,11, 22.1,110,3., 111,..1.11,,11 11.,1,. עובדים חסומים 23 עובדים שאינם חסומים על פי פקודת מס הכנסה לא חסומים לא חסומים.,113,310 יועצים,.1.3 הוראות כלליות 1.1.,.1 נחסמו מניות על פי הנחיות הבורסה כאמור לעיל, תחול החסימה על מניות הטבה שחולקו בגינן, על מניות הנובעות מהמרת ניירות ערך המירים חסומים ועל זכויות שחולקו בגינן ללא תמורה...1.,.1 נחסמו מניות על פי הנחיות הבורסה כאמור לעיל והוצעו בגינן מניות בדרך של זכויות בתמורה, ינהג המחזיק במניות החסומות על פי אחת מהדרכים שלהלן: )א( ימכור בבורסה את הזכויות בגין המניות החסומות ובתמורה שיקבל מהמכירה ירכוש מניות הזהות למניות החסומות ועליהן יחולו הוראות החסימה החלות על המניות החסומות המוחזקות בידו. ) ינצל את הזכויות בגין המניות החסומות. על מניות שינבעו מניצול הזכויות למעט אותה כמות של מניות ששוויה עלפי מחיר ה"אקס זכויות" כשווי השקעתו בגין ניצול הזכויות יחולו הוראות החסימה החלות על המניות החסומות המוחזקות בידו. 1.1.,.1 הוראות סעיף 1.3 זה יחולו גם על ניירות ערך המירים שאינם רשומים למסחר, על זכויות הניתנות למימוש לניירות ערך ועל ניירות ערך הנובעים מהם. תקופת החסימה תימנה מיום הרישום לראשונה של ניירות הערך של החברה בבורסה ריכוז נתונים למניה למועד התשקיף נכון למועד תשקיף זה, בחברה קיימות מניות בנות 1.11 ש"ח ע.נ כל אחת. בכפוף להשלמת ההנפקה על פי תשקיף כל מניה רגילה של החברה תפוצל ל 1 מניות רגילות של החברה בנות ע.נ כל אחת. לפרטים נוספים ראו סעיף..1 לעיל. בהנחה של מימוש כל כתבי האופציה. לפרטים נוספים ראו סעיף לעיל. הכמות הנ"ל היא מבלי להתייחס לכתבי האופציה של בעלי העניין. כל כתב אופציה שימומש לפני הרישום למסחר ולא ימכר במסגרת ההנפקה על פי תשקיף זה תחול עליו חסימה על פי סעיף לתשקיף. במידה ובתוצע הנפקת מניות באמצעות הקצאה פרטיות כמפורט בסעיף 1... בפרק. לתשקיף וכפי שיפורט בהודעה המשלימה, כמות המניות שיוקצו במסגרת ההקצאה הפרטית תהינה חסומה בהתאם להוראות כללי הבורסה. השינוי בכמות תלוי בקיומה של ההקצאה הפרטית כאמור בהערת שוליים 1. לעיל. לרבות ני"ע של מנכ"ל החברה. לפרטים בדבר האופציות של המנכ"ל ראו סעיף..1.0 לעיל ג 11

48 1 פרק 4 הזכויות הנלוות למניות החברה התיאור שלהלן הינו תיאור עיקרי של ההוראות שנקבעו בתקנון ההתאגדות של החברה )להלן: 2 "התקנון"(. לאחר הפיכת החברה לחברה ציבורית, ניתן יהיה לעיין בנוסח המלא של הוראות התקנון והזכויות הנלוות למניות החברה באתר מגנ"א של הרשות לניירות ערך.) התיאור התמציתי כאמור לעיל אינו מהווה תחליף לעיון בנוסח המלא של התקנון. 4.4 זכויות המניות כללי הון המניות הרשום של החברה הוא 022,222 02,222,222 מניות רגילות, רשומות על שם, בנות 3 אחת )להלן: "המניות הרגילות"(. ש"ח ערך נקוב המחולק ל ש"ח ערך נקוב כל כל המניות הרגילות תהיינה שוות זכויות ביניהן לכל דבר ועניין, וכל מניה רגילה תקנה לבעליה: זכות להיות מוזמן ולהשתתף בכל האסיפות הכלליות של החברה, הן השנתיות והן המיוחדות, וזכות לקול אחד בגין כל מניה רגילה שברשותו, בכל הצבעה, בכל אסיפה כללית של החברה בה השתתף; זכות לקבל כל חלוקה לרבות דיבידנדים ומניות הטבה אם וכאשר יחולקו; זכות להשתתף בחלוקת יתרת נכסי החברה בעת פירוקה. )1( )0( )3( על אף האמור לעיל, ומבלי לגרוע מכל זכות אחרת של החברה על פי התקנון, הדירקטוריון שנבחר כדין בהתאם להוראות תקנון ההחברה )להלן: "הדירקטוריון"( יהיה רשאי לשלול כל זכות מן הזכויות הצמודות למניה 1 הוראות התקנון המתוארות בפרק זה תכנסנה לתוקף באופן אוטומטי לפני הרישום למסחר של ניירות הערך של החברה המוצעות ע"פ תשקיף זה, עם היוודע תוצאות המרכז לציבור לפיהן התקיימו הדרישות לרישום למסחר. בכפוף להוראות סעיף 14 ב' לחוק ניירות ערך, התשכ"ח 1640 )להלן: "חוק ניירות ערך"(, בהון החברה יהיה סוג מניות אחד בלבד המקנה זכויות הצבעה שוות ביחס לערכן הנקוב. כל המניות בהון המוצא החברה תהיינה נפרעות במלואן. כל המניות בהון המוצא תרשמנה במרשם בעלי המניות של החברה על שם חברה לרישומים בהתאם לתקנון הבורסה. 2 במקרה של סתירה בין הוראות התקנון לבין הוראות קוגנטיות של חוק החברות, תשנ"ט 1666 )להלן: "חוק החברות"(, תגברנה ההוראות בחוק החברות. 3 נכון למועד פרסום תשקיף זה הון המניות הרשום של החברה הוא 102,222 ש"ח ערך נקוב המחולק ל 10,222,222 מניות רגילות, רשומות על שם, בנות 2.21 ש"ח ערך נקוב כל אחת. ביום 03 במאי, 0212 בעלי המניות של החברה אישרו הגדלת ושינוי בהון המניות של החברה אשר ינכס לתוקף לאחר השלמת המכרז לציבור ומיד לפני רישום מניות החברה במרשם בעלי המניות של החברה על שם חברה לרישומים במסגרת הרישום למסחר של ניירות הערך של החברה המוצעות על פי תשקיף זה. לפרטים נוספים ראו סעיף 3.0 בפרק 3 לתשקיף. בהתאם לכך, הון המניות הרשום המתואר בסעיף בפרק זה לתשקיף הינו ההון הרשום של החברה לאחר השלמת שינוי ההון כאמור. ד 1

49 כלשהי, אם התמורה אשר מגיעה לחברה בגין אותה מניה לא שולמה במלואה בהתאם להתחייבות כאמור, ובלבד שאם על פי תנאי ההקצאה של המניות אין זמנים קבועים לפירעון, הוצאה לבעל המניות דרישת תשלום שלא נפרעה במועדה הגבלת האחריות אחריותם של בעלי המניות מוגבלת. כל בעל מניות אחראי לפירעון הערך הנקוב של מניותיו בלבד. הקצתה החברה מניות בתמורה נמוכה מערכן הנקוב כאמור בסעיף לחוק 321 החברות )להלן: "התמורה המופחתת"(, תהא אחריותו של כל בעל מניות מוגבלת לפירעון 4 סכום התמורה המופחתת בגין כל מניה שהוקצתה לו כאמור. 4.4 אסיפות כלליות זימון האסיפה הכללית זימון האסיפה הכללית ייעשה לפי הדין, ובכפוף לאמור בסעיף להלן סמכויות האסיפה הכללית סמכויות האסיפה הכללית הן כאמור בחוק החברות. האסיפה הכללית רשאית ליטול סמכויות הנתונות לאורגן אחר, על פי החלטתה, וזאת לעניין מסוים או לפרק זמן מסוים שלא יעלה על פרק הזמן הנדרש בנסיבות העניין. נטלה האסיפה הכללית סמכויות הנתונות לפי החוק לדירקטוריון, יחולו על בעלי המניות הזכויות, החובות והאחריות החלות על דירקטורים לעניין הפעלת אותן סמכויות, בשינויים המחויבים, ובכלל זה יחולו עליהם, בשים לב לאחזקותיהם בחברה, להשתתפותם באסיפה ואופן הצבעתם, הוראות הפרקים השלישי, הרביעי והחמישי של החלק השישי לחוק החברות. אסיפות שנתיות של בעלי מניות תכונסנה אחת לשנה, במועד ובמקום שיקבע על ידי הדירקטוריון, ולא יאוחר מחמישה עשר חודש אחרי האסיפה הרגילה הקודמת האחרונה. אסיפות אלה תקראנה "אסיפות רגילות", ואילו האסיפות האחרות של החברה, תקראנה "אסיפות מיוחדות". האסיפה הרגילה תדון בדוחות הכספיים ובדיווח הדירקטוריון של החברה לשנה הקודמת. תמנה את רואי החשבון והדירקטוריון או מי מטעמו יהיה מוסמך לקבוע את שכרם כל עוד מניות החברה תהיינה רשומות למסחר מתחת לערכן הנקוב. )ככל שתרשמנה למסחר על פי תשקיף זה( לא תתאפשר הקצאת מניות ד 0

50 תמנה את הדירקטוריון. תדון בכל העניינים האחרים אשר בסמכות האסיפה הכללית ואשר יועמדו על סדר היום בהזמנה לאסיפה הרגילה הדירקטוריון רשאי לכנס לפי שיקול דעתו, אסיפה מיוחדת, והוא חייב לכנס אסיפה מיוחדת על פי דרישה בכתב כמפורט בסעיף 43 לחוק החברות. כל דרישה כזו צריכה לפרט את המטרות לשמן יש לזמן אסיפה ותהא חתומה על ידי הדורשים ותימסר במשרד הרשום של החברה כפי שיהיה באותו הזמן )להלן: "המשרד"(. אם אין הדירקטורים מזמנים אסיפה תוך פרק הזמן הקבוע בסעיף כאמור מתאריך הדרישה הנ"ל, רשאים הדורשים או חלק מהם, המייצגים יותר ממחצית זכויות ההצבעה של כל הדורשים, לכנס בעצמם את האסיפה, ובלבד אסיפה שכונסה כאמור, לא תערך לאחר עבור שלושה חודשים מיום הגשת הדרישה. סדר יום סדר היום באסיפה כללית ייקבע בידי הדירקטוריון וייכללו בו גם נושאים שבשלם נדרש כינוסה של אסיפה מיוחדת לפי סעיף לעיל וכן נושא כאמור בסעיף להלן. בעל מניה, אחד או יותר, שלו אחוז אחד )1%( לפחות מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית, רשאי לבקש מהדירקטוריון לכלול נושא בסדר היום של אסיפה כללית שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כללית. בקשה כאמור בסעיף לעיל תוגש לחברה בכתב לפחות שבעה )2( ימים לפני מתן ההודעה על כינוס האסיפה הכללית, ויצורף אליה נוסח ההחלטה המוצעת על ידי בעל המניות וזאת אלא אם נקבע אחרת על פי כל דין הודעת הזימון לאסיפות בעלי מניות תינתן במועדים האמורים בחוק. הודעת זימון לאסיפה הכללית יצוינו העניינים הנדרשים מכוח חוק החברות והתקנות לפיו. בעל מניות המעוניין להצביע באסיפה הכללית, יוכיח לחברה את בעלותו במניה, כנדרש על פי דין. בעל מניות קטין וכן בעל מניות שבית משפט מוסמך הכריזו פסול דין רשאים להצביע רק באמצעות אפוטרופוסיהם, וכל אפוטרופוס כאמור רשאי להצביע באמצעות בא כוחו. בכפוף להוראות כל דין, במקרה של בעלים במשותף למניה, רשאי כל אחד מהם להצביע בכל אסיפה, בין בעצמו ובין על ידי מיופה כוח, ביחס למניה הזו, כאילו הוא הזכאי היחידי לה. היה והשתתפו באסיפה יותר מאחד הבעלים במשותף במניה, בין בעצמו או על ידי מיופה כוח, יצביע זה אשר שמו מופיע ראשון במרשם בעלי המניות ביחס למניה, או ד 3

51 באישור בדבר בעלותו במניה או במסמך אחר שייקבע על ידי הדירקטוריון לעניין זה, לפי העניין. אפוטרופוסים אחדים או מנהלי עזבון אחדים של בעל מניות רשום שנפטר, יחשבו לצרכי סעיף זה כבעלים במשותף במניות אלו. תאגיד שהוא בעל מניות בחברה יהיה רשאי להצביע באמצעות אדם שימנה מטעמו, בהתאם לייפוי כוח אשר יימסר לתאגיד כמפורט בתקנון החברה, או במקרים הרלוונטיים באמצעות כתב הצבעה. אדם המוסמך כנזכר לעיל יהא רשאי להשתמש מטעם התאגיד שהוא מייצגו באותן זכויות הצבעה שהתאגיד בעצמו היה יכול להשתמש בהן אילו היה בעל מניות יחיד. בעלי המניות יוכלו להצביע באופן אישי או על ידי מיופה כוח, כפי שיותנה להלן. כל מסמך הממנה מיופה כוח להצבעה )להלן: "יפוי כוח"( יערך בכתב ויחתם עלידי הממנה או עלידי באי כוחו שיש להם סמכות בכתב לכך, ואם הממנה הוא תאגיד ייעשה המינוי בכתב חתום על ידי מורשי החתימה של התאגיד ובחותמת התאגיד או בחתימת בא כוחו המוסמך. ייפוי הכוח, או העתק ממנו להנחת דעת הדירקטוריון החברה או מי שהוסמך על ידו, יופקד במשרד או במקום המיועד לכינוס האסיפה לא פחות מ 10 שעות לפני המועד הקבוע לתחילת האסיפה בה עומד להצביע האדם הנקוב בייפוי הכוח. אולם, רשאי יושבראש האסיפה לוותר על דרישה זו לגבי כל המשתתפים לגבי אסיפה כלשהי, ולקבל את ייפוי הכוח שלהם או העתק הימנו, להנחת דעת יושב ראש האסיפה, עם תחילת האסיפה. בעל מניות שהוא הבעלים של יותר ממניה אחת יהיה זכאי למנות יותר ממיופה כוח אחד, או לייפות כוחו של בא הכוח לגבי חלק ממניותיו בלבד, כפוף להוראות להלן: ייפוי הכוח יציין את סוג ואת מספר המניות בגינן הוא ניתן; עלה מספר סך המניות מסוג כלשהו הנקובות בייפויי הכוח שניתנו על ידי בעל מניות אחד על מספר המניות מאותו סוג המוחזקות על ידיו, יחולו ההוראות להלן: )1( הייתה ההצבעה בגין כל המניות הנקובות בכל ייפויי הכוח אחידה, יהיו בטלים כל ייפויי הכוח שניתנו על ידי אותו בעל מניות בגין המניות העודפות בלבד; )0( הייתה ההצבעה בגין כל המניות הנקובות בכל ייפויי הכוח בלתי אחידה, יראו את בעל המניות כאילו נמנע מהצבעה בגין כל המניות הנקובות בייפויי הכוח, והכל מבלי לפגוע בזכותו של בעל המניות להצביע מכוח מניותיו בעצמו אם נוכח באותה אסיפה. מונה רק מיופה כוח אחד על ידי בעל מניות וייפויי הכוח אינו מציין את מספר וסוג המניות שבגינן הוא ניתן, יראו את ייפויי הכוח כאילו ניתן בגין כל המניות שבידי בעל המניות ביום מסירת ייפוי הכוח במשרד או ביום מסירתו ליושב ראש האסיפה, בהתאם למקרה. אם ייפויי הכוח ניתן בגין מספר מניות פחות ממספר המניות שבידי בעל המניות, יראו את בעל המניות כאילו נמנע ד 1

52 מהצבעה בגין יתרת המניות שבידיו, וכתב המינוי יהיה תקף רק בגין מספר המניות הנקובות בו. כל ייפוי כוח בין אם בשביל אסיפה שתצוין במיוחד או אחרת, יהיה עד כמה שהנסיבות תרשינה, בצורה שלהלן: "אני, מ בעל מניות בחברה בע"מ )"החברה"(, ממנה בזה את, שמספר הזהות שלו/ה, מ, או בהיעדרו/ה את, שמספר הזהות שלו/ה, מ, להצביע למעני ובשמי בגין מניות מסוג המוחזקות על ידי, באסיפה הכללית השנתית/מיוחדת של החברה/ באסיפה של בעלי מניות מסוג שתיערך ביום בחודש שנת ובכל אסיפה נדחית מאסיפה זו. ולראיה באתי על החתום ביום בחודש שנת חתימה." הצבעה בהתאם להוראות מסמך הממנה בא כוח יהיה לה תוקף למרות מותו של הממנה, או ביטול ייפוי הכוח או העברת המניה שבגינה הצביעו כאמור, אלא אם הודעה בכתב על המוות, הביטול או ההעברה, נתקבלה במשרד החברה או עלידי יושב ראש האסיפה עד שעה לפני ההצבעה. בעל מניות או שלוח להצבעה, רשאי להצביע מכוח מקצת המניות שבבעלותו או שהוא משמש שלוח בגינן, ורשאי הוא להצביע מכוח מקצת המניות שבבעלותו או שהוא משמש שלוח בגינן; ורשאי הוא להצביע מכוח מקצת המניות ובאופן אחד ומכוח מקצתן באופן אחר. קול בהצבעה, שניתן מכוח כתב מינוי יהא תקף אף אם נפל בכתב המינוי פגם שאינו נחזה על פניו, ואף אם קודם להצבעה נפטר הממנה או נשעה פסול דין, או בוטל כתב המינוי או ייפוי הכוח שמכוחו נחתם כתב המינוי או הועברה המניה שבינה ניתן כתב המינוי, אלא אם כן, הודעה בכתב בדבר הפגם, המוות, הפסלות, הביטול או ההעברה, נתקבלה במשרד החברה או ע"י יו"ר האסיפה הכללית לפני ההצבעה למעט מקרים בהם מותנה אחרת ע"פ חוק החברות או תקנון החברה, מניין חוקי לקיום אסיפה כללית הוא נוכחות של בעל מניות אחד או יותר, בעצמם או עלידי באי כוח, המחזיק/ים ביחד לפחות עשרים וחמישה אחוזים )00%( מכלל זכויות ההצבעה בחברה. במקרים שחובה לפי חוק החברות לאפשר הצבעה גם באמצעות כתב הצבעה, החלטות האסיפה הכללית, יכול שתתקבלנה בדרך של כתב הצבעה. במקרה כאמור, יחולו על האסיפה תקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, תשס"ו ד חלפה חצי שעה מהמועד שנקבע לאסיפה ולא נמצא המניין החוקי, תדחה האסיפה מאליה, בשבוע אחד לאותה השעה ולאותו מקום, או ליום, שעה ומקום אחרים כפי שנקבע בהזמנה לאסיפה או כפי שיקבע ע"י הדירקטוריון בהודעה לבעלי המניות, ובאסיפה הנדחית ידונו בעניינים לשמם נקראה האסיפה הראשונה. לא נמצא מניין חוקי באסיפה שנדחתה כאמור, יהוו חבר אחד הנוכח בעצמו או על ידי בא כוחו מניין חוקי, בכפוף לחוק.

53 כונסה האסיפה הכללית עלפי דרישת בעלי מניות, תתקיים האסיפה הנדחית רק אם נכחו בה לפחות בעל מניה, אחד או יותר, שלו לפחות חמישה אחוזים )0%( מההון המונפק ואחוז אחד )1%( לפחות מזכויות ההצבעה בחברה, או בעל מניה, אחד או יותר, שלו לפחות חמישה אחוזים )0%( מזכויות ההצבעה בחברה. האמור בסעיף יחול )לפי הענין( גם לגבי אסיפה כללית, בה תעמוד לדיון החלטה אשר חל עליה סעיף 020 )א() 3 ()א( לחוק החברות ואשר לא נכחו בה בעלי מניות שאינם בעלי ענין אישי בפעולה או בהתקשרות נשוא ההחלטה. יושב ראש הדירקטוריון, או מי שמונה שמטעמו לצורך כך בהודעה בכתב לחברה, יישב בראש כל אסיפה כללית. אם אין יושב ראש או אם לא יהיה נוכח אחרי עבור חמש עשרה )10( דקות מן השעה הקבועה לאסיפה, או אם הוא לא ירצה לשמש יושב ראש האסיפה, יבחרו בעלי המניות הנוכחים באסיפה אחד מהם שיהיה יושב ראש. בכפוף להוראות הדין, יושב ראש של אסיפה כללית רשאי במועד האסיפה, בהסכמת האסיפה שיש בה מניין חוקי, לדחות את האסיפה מזמן לזמן וממקום למקום, וחייב הוא לדחותה כאמור אם האסיפה הורתה לו לעשות זאת. באסיפה נדחית אין לדון אלא בעניינים שהיו על סדר היום ושהדיון בהם לא נסתיים או לא התחיל באסיפה שבה הוחלט על הדחייה. כפוף להוראות הדין, כל הצעת החלטה שתוגש לאסיפה תתקבל בהצבעה במניין קולות, באופן שכל מניה, המקנה זכות הצבעה, תקנה קול אחד. היו הקולות שקולים יראו את ההחלטה כנדחית. החלטות האסיפה הכללית יתקבלו ברוב רגיל, אלא אם כן נקבע רוב אחר בחוק או בתקנון החברה. הצבעה במניין קולות תערך כפי שיורה יושב הראש, ותוצאותיה תחשבנה להחלטת האסיפה. נדרשה הצבעה לשם בחירת יושב ראש או לדחיית האסיפה למועד אחר, תערך ההצבעה מיד. כפוף לתנאים מיוחדים, זכויות יתר והגבלות בדבר הצבעת בעלי מניות הכרוכים אותה שעה באיזה מניות שהן, תהיה לכל בעל מניות, הנוכח בעצמו או על ידי בא כוח או באמצעות כתב הצבעה, קול אחד לכל מניה השייכת לו והמקנה זכות הצבעה. בעל מניות לא יהיה זכאי להצביע בכל אסיפה כללית או להיחשב במניין הנוכחים, כל עוד הוא יהיה חייב לחברה תשלום שנדרש בגין המניות המוחזקות על ידו, אלא אם תנאי ההנפקה של אותן המניות קובעים אחרת ד הדירקטוריון רשאי מעת לעת לקבוע לגבי אסיפה כלשהיא או באופן כללי, את החלטות האסיפה הכללית שניתן לקבלן גם בדרך של כתב הצבעה. במקרים הקבועים בחוק, בעל מניות יהיה זכאי להצביע באסיפה כללית באמצעות כתב הצבעה, ובכפוף לחוק החברות ולתקנות שיותקנו מכוחו.

54 פגם שנפל בתום לב בכינוס אסיפה כללית או בניהולה או פגם אחר הנובע מאי קיום הוראה או תנאי שנקבעו בחוק או בתקנון החברה, לרבות לעניין אופן כינוס האסיפה הכללית או ניהולה, לא יפסול כל החלטה שהתקבלה באסיפה הכללית ולא יפגום בדיונים שהתקיימו בה, בכפוף להוראות כל דין הודעות כאשר לחברה יסוד להניח כי כתובת שהמציא לחברה בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות שיש לנהלו בהתאם לסעיף 102 לחוק החברות, ובנוסף, מרשם בעלי המניות המהותיים שיש לנהלו בהתאם לסעיף 100 לחוק החברות, ו/או, אם החברה תחזיק מרשם נוסף מחוץ לישראל כל מרשם נוסף בהתאם למקרה )להלן: "מרשם בעלי המניות"( אינה עוד כתובתו, ייחשב אותו בעל מניות כמי שלא המציא לחברה כתובת, בכל אחד מהמקרים הבאים: כאשר החברה שלחה לו לפי הכתובת שהמציא מכתב בדואר רשום בו נתבקש לאשר כי הכתובת האמורה עודנה כתובת ו/או להודיע לחברה על כתובת חדשה, והחברה לא קיבל תשובה תוך שישים )42( יום ממועד משלוח המכתב על ידי החברה. כאשר החברה שלחה לו לפי הכתובת האמורה מכתב בדואר רשום ורשות הדואר אגב החזרת המכתב או בלא לעשות כן הודיע לחברה כי המכתב לא נמסר לו בכתובת האמורה, מאחר שאין הוא ידוע בכתובת האמורה או מכל סיבה דומה אחרת בכפוף לדרישות החוק, החברה יכולה למסור כל הודעה וכל מסמך לבעל מניות על ידי מסירתה לידיו או על ידי משלוחה בדואר על פי הכתובת שמסר לחברה. נשלחה הודעה בדואר תיחשב ההודעה כמבוצעת כהלכה אם המכתב הכולל את ההודעה נושא את הכתובת שמסר לחברה ונמסר לדואר כשהוא מבויל כדין וכל עוד לא הוכח ההפך תיחשב המסירה כמבוצעת תוך שבעים ושתיים )20( שעות ממסירתה על ידי החברה לדואר כשהכתובת היא בישראל וכשהכתובת היא בחו"ל תוך עשרה )12( ימים ממסירתה על ידי החברה לדואר. על אף האמור לעיל, ככל שהחברה תפרסם הודעה לבעלי המניות, בין באופן שיש למסרו בחוק )למשל בקשר עם כינוס אסיפה כללית של החברה(, ובין באמצעות פרסום בשני עיתונים יומיים, ובין באמצעות פרסום באתר האינטרנט של החברה, לא תידרש כל מסירה נוספת לפי סעיף זה, ותאריך הפרסום ייחשב כמועד שבו התקבלה ההודעה על ידי בעלי המניות. בפרט, במקרים אלו לא תידרש מסירה של הודעה על כינוס אסיפה כללית לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות. אין באמור בסעיפים ו לעיל כדי ליטול כל חובה על החברה ליתן הודעה למי שלא המציא לחברה כתובת בישראל ד 2

55 חלוקת דיבידנד 5 ומניות הטבה 4.4 הדירקטוריון רשאי להחליט על כל חלוקה כמשמעותה בחוק החברות, לרבות דיבידנד, מניות הטבה, רכישה עצמית של מניות ו/או ניירות ערך של החברה, וכן זכויות אחרות בכפוף להוראות חוק החברות )לעניין סעיפים עד להלן: "חלוקה"(. כפוף לכל זכויות מיוחדות או מגבלות הצמודות למניות כלשהן, חלוקה תחולק ותשולם לבעלי המניות באופן יחסי; פרי פסו לבעלי המניות האחרים, על פי ערכן הנקוב של המניות הרשומות על שמם. הדירקטוריון רשאי לעכב כל חלוקה או סכומים העומדים לתשלום בגין מניות שלגביהן יש לחברה עכבון, קיזוז ו/או שיעבוד, ולהשתמש בכל סכום כאמור או לממש כל הטבה וכל זכות ולהשתמש בתמורת המימוש לשם סילוק החובות בגינם יש לחברה עכבון, קיזוז ו/או שיעבוד. העברת מניה לא תקנה למקבל ההעברה את הזכות לחלוקה שהוכרז עליה לאחר אותה ההעברה ולפני רישום ההעברה, ובלבד שבמקרה שהעברת המניות טעונה אישור הדירקטוריון, יבוא תאריך האישור במקום תאריך רישום ההעברה. אם לא קבע הדירקטוריון אחרת, מותר יהיה לשלם את החלוקה על ידי המחאה או פקודת תשלום שישלחו בדואר לכל בעל מניה הרשום במרשם בעלי המניות של החברה ואשר כתובתו ידועה לחברה. במקרה של בעלים משותפים רשומים, לאותו חבר ששמו רשום ראשון במרשם בעלי המניות ביחס לבעלות המשותפת. כל המחאה כזו תערך לפקודת האדם שאליו היא נשלחת ופירעונה ישמש שחרור בנוגע לכל התשלומים שנעשו בקשר לאותה מניה. חלוקה שתשלומה לא נדרש תוך תקופה של 10 חודשים מיום ההחלטה על חלוקתה, יראו את הזכאי לה כמוותר עליה, והיא תחזור לבעלות החברה. החברה לא תחויב בתשלום ריבית עבור חלוקה שנדרשה באיחור. הדירקטוריון רשאי לנכות מכל חלוקה שעומדים לשלם בקשר למניות שברשותו של בעל מניות, בין אם הוא בעליהן היחיד או בשותפות עם בעל מניות אחר, כל סכומי כסף המגיעים ממנה שעליו לסלקם לבדו או בשותפות עם אחר לחברה, על חשבון דרישות תשלום וכדומה. בחלוקת מניות הטבה, יקבל כל בעל מניות בחברה מניות מסוג אחיד או מהסוג שהקנה לו את הזכויות לקבל את מניות ההטבה כפי שיקבע הדירקטוריון. כל אימת שהדבר נדרש על פי דין, יש לצרף חוזה או מסמך בכתב אחר בהתאם לסעיף 061 לחוק החברות. הדירקטוריון רשאי למנות לפי שיקול דעתו נאמן לחתום על חוזה או מסמך כאמור בשם האנשים הזכאים לדיבידנד או לקרן המהוונת כל עוד מניות החברה תהיינה רשומות למסחר )ככל שתרשמנה למסחר על פי תשקיף זה( חלוקת דיבידנד ומניות הטבה תבוצע בהתאם לתקנון הבורסה וההנחיות על פיו. ד 0

56 4.4 העברת מניות החברה העברת מניות )בין אם שולמו במלואן ובין אם לאו(, של בעל מניות הרשום במרשם, לרבות העברה על ידי החברה לרישומים ו/או אליה, תיעשה בכתב ולא תירשם במרשם אלא אם נמסרה לחברה כתב העברה מתאים. כתב העברת מניה בחברה ייחתם על ידי המעביר ומקבל ההעברה, או מי מטעמם, והמעביר ייחשב כאילו נשאר בעל המניה הרשום עד שנרשם שמו של מקבל ההעברה במרשם בעלי המניות בגין המניה המועברת. כתב ההעברה של מניה ייערך בצורה דלהלן או באופן דומה לה ככל האפשר או בצורה רגילה או מקובלת שתאושר על ידי הדירקטוריון: "אני,, מ )"המעביר"(, שקיבלתי מ )"מקבל ההעברה"(, מעביר בזה למקבל ההעברה "מניות " בנות ש"ח כל אחת, המסומנות במספרים עד ועד בכלל, של בע"מ, להיות בידי מקבל ההעברה, מנהלי עזבונו, אפוטרופסיו ובאי כוחו, על פי כל התנאים שלפיהם החזקתי אני אותן ערב חתימת כתב זה, ואני מקבל ההעברה, מסכים בזה לקבל את המניות הנ"ל על פי התנאים הנ"ל. ולראיה באנו על החתום ביום בחודש שנת ". מניות ו/או ניירות ערך, יהיו ניתנים להעברה ללא צורך באישור הדירקטוריון, למעט מניות ו/או ניירות ערך בלתי נפרעים במלואם, או מניות ו/או ניירות ערך שיש לחברה עכבון, קיזוז או שעבוד עליהם, לגביהם רשאי הדירקטוריון לפי שיקול דעתו המוחלט ובלי לתת כל נימוקים לכך, לסרב לרשום העברה כזו וכן רשאי הדירקטוריון להתנות העברתן כאמור בהתחייבות הנעבר או המעביר. כל כתב העברה יימסר במשרד לשם רישום ביחד עם כל הוכחות אחרות שתדרוש החברה בדבר זכות הקניין של המעביר או זכותו להעביר את המניות. כתבי העברה שיירשמו יישארו בידי החברה. עם פטירתו של בעל מניות בחברה ועד למתן צו קיום צוואה, צו ירושה ו/או מינוי מנהל עיזבון, יהיו השותף או השותפים שנותרו בחיים והאפוטרופסים או מנהלי העיזבון או יורשיו של המנוח במקרה שהמנוח היה שותף במניה במקרה שהמנוח החזיק לבדו או היה היחיד שנותר בחיים מבין בעלי מניה או נייר ערך אחר בשותפות כאמור מוכרים על ידי החברה כבעלי זכויות ההצבעה היחידים למניות או לניירות הערך של המנוח, אולם, האמור לעיל לא יפטור את עזבונו של בעל משותף במניה מחובה כלשהי ביחס למניה שהחזיק בה בשותפות. בכפוף להוראות סעיף לעיל, כל אדם שייעשה בעל זכות במניות עקב מותו של בעל מניות, יהיה זכאי, בהראותו הוכחות על קיום צוואה או מינוי אפוטרופוס או מתן צו ירושה, המעידות כי לו הזכות למניות בעל המניות שנפטר, להירשם כבעל מניות בגין מניות כאלו או יוכל, כפוף להוראות התקנון, להעביר את אותן מניות. החברה תוכל להכיר בכונס נכסים או במפרק של בעל מניות שהוא תאגיד הנמצא בחיסול או בפירוק או בנאמן בפשיטת רגל או בכל כונס נכסים של בעל מניות פושט רגל כבעלי זכות למניות הרשומות על שמו של בעל מניות כזה ד 6

57 כונס הנכסים או המפרק של בעל מניות שהוא תאגיד בחיסול או בפירוק, או הנאמן בפשיטת רגל או כל כונס נכסים של בעל מניות פושט רגל, יוכל, לאחר שהמציא אותן הראיות שידרוש ממנו הדירקטוריון, המעידות כי לו הזכות למניות בעל המניות בחיסול או בפירוק או בפשיטת רגל, בהסכמת הדירקטוריון )והדירקטוריון יהיה רשאי לסרב לתת הסכמתו בלי לתת כל סיבה לסירובו( להירשם בעל מניות בגין מניות כאלו, או יוכל, כפוף להוראות תקנון זה, להעביר אותן מניות. כל האמור לעיל בדבר העברת מניות יחול על העברת ניירות ערך אחרים של החברה, בשינויים המחויבים הזכויות הנלוות 6 למניות ושינוי הזכויות הנלוות למניות 4.4 החברה יכולה להנפיק מניות ו/או ניירות ערך מכל סוג שהוא, לרבות ניירות ערך המירים, בזכויות עדיפות או בזכויות נחותות או להנפיק מההון שטרם הונפק ניירות ערך בני פדיון או להנפיק מניות בזכויות מוגבלות מיוחדות אחרות או בהגבלות בקשר עם חלוקת דיבידנדים, זכויות הצבעה, או בקשר עם עניינים אחרים, והכל בכפוף להוראות כל דין ככל שיחולו על החברה. אם בכל עת שהיא יחולק הון המניות לסוגים שונים של מניות, יכולה החברה, בהחלטה שתתקבל באסיפה הכללית, ברוב קולות בעלי המניות המשתתפים בהצבעה, מלבד אם תנאי ההקצאה של אותו סוג המניות מתנים אחרים, להמיר, להרחיב, להוסיף או לשנות באופן אחר את הזכויות, זכויותהיתר, היתרונות, ההגבלות וההוראות הקשורים או שאינם קשורים באותה עת באחד הסוגים. הזכויות המיוחדות המוקנות לבעלים של מניות או סוג מניות שהוצאו, לרבות מניות בזכויות בכורה או בזכויות מיוחדות אחרות, לא תחשבנה כשונות באמצעות יצירתן או הנפקתן של מניות נוספות בדרגה שווה עימן, אלא אם כן הותנה אחרת בתנאי ההקצאה של המניות הקיימות. אם תידרש אסיפת סוג לצורך החלטה כלשהי, ההוראות שבתקנון החברה בדבר אסיפות כלליות תחולנה, בשינויים המחויבים לפי העניין, על כל אסיפת סוג. המניות הבלתי מונפקות של החברה תהיינה בפיקוחו של הדירקטוריון אשר יוכל להקצותן עד גבול יתרת ההון הרשום של החברה, אשר טרם הונפק, לאותם האנשים, תמורת מזומנים או בתמורה אחרת שלא במזומנים )בהתאם להוראות חוק החברות(, באותם הסייגים והתנאים, בין למעלה מערכן הנקוב, בין בערכן הנקוב ובין )בהתאם להוראות חוק החברות( בתמורה הנמוכה מערכן הנקוב, ובאותם מועדים אשר הדירקטוריון ימצא למתאימים, ותהא לדירקטוריון הסמכות להגיש לכל אדם דרישת תשלום על מניות כנ"ל האמור בסעיף זה הנו בכפוף לסעיף 14 ב' לחוק הצבעה שוות ביחס לערכן הנקוב. ניירות ערך לפיו בהון החברה יהיה סוג מניות אחד בלבד, המקנה זכויות ד 12

58 איזה שהן, בערכן הנקוב או למעלה מערכן הנקוב או )בהתאם להוראות חוק החברות( בתמורה הנמוכה מערכן הנקוב, במשך אותו הזמן ובאותה התמורה והתנאים אשר הדירקטוריון ימצא למתאימים. עם הקצאת מניות רשאי הדירקטוריון להנהיג הבדלים בין בעלי מניות ביחס לסכומי דרישות התשלום ו/או זמני פירעונם. אם על פי תנאי הקצאת מניה כלשהי, יהא תשלום התמורה בגין המניה, כולה או חלקה, בשיעורים, אזי יהא חייב בתשלום כל שיעור כזה לחברה בזמן פרעונו האדם אשר הוא הבעלים הרשום של המניות אותה עת או על ידי אפוטרופסיו. מקום ששניים )או יותר( רשומים כבעלי מניה, רשאית החברה להתייחס לכל אחד מהם כשלוחם של בעלי המניות הנ"ל, לרבות לצורך מסירת הודעות, חלוקת דיבידנדים, מסירת דרישת תשלום, ומסירת תעודת מניה. החברה תוכל לשלם בכל עת שהיא עמלה לכל אדם עבור תפקידו כחתם או הסכמתו לשמש כחתם, בין ללא תנאי או על תנאי, על כל נייר ערך, לרבות סטוק איגרות חוב של החברה או על הסכמתו להחתים, בין ללא תנאי או על תנאי, על כל נייר ערך, איגרת חוב או סטוק איגרות של החברה. בכל מקרה ומקרה אפשר לשלם את העמלה או לסלקה במזומנים או בניירות ערך או באיגרות חוב או בסטוק איגרות חוב של החברה. הזכויות הנלוות למניות החברה תהיינה אלו הקבועות בתקנון החברה והן תהיינה ניתנות לשינוי באופן הקבוע בתקנון החברה שינויים בהון והנפקת מניות, הגדלת הון 7 והקצאת מניות 4.4 החברה רשאית מזמן לזמן, על פי החלטה של האסיפה הכללית, להגדיל את הון המניות הרשום שלה בסוגי מניות כפי שיקבע, בין אם כל המניות הרשומות אותה עת הונפקו ובין אם לאו. בכפוף להוראות החוק, ההון המוגדל יכול שיהיה מחולק למניות בעלות זכויות בכורה או זכויות נדחות או זכויות מיוחדות אחרות )בכפיפות לזכויות מיוחדות של סוג מניות קיים( או בכפוף לתנאים והגבלות ככל שהורתה האסיפה הכללית בהחלטתה על 8 הגדלת ההון. נאמר אחרת אלא אם בהחלטה המניות החדשות הוראות תקנון החברה. המאשרת את הגדלת הון המניות כאמור, תחולנה על יובהר כי כל עוד ניירות ערך של החברה רשומים למסחר בבורסה, החברה לא תוכל להנפיק מניות בזכויות מאוחרות לזכויות המניות הקיימות בהון החברה או להנפיק מההון שטרם הונפק ניירות ערך בני פדיון או להנפיק מניות בזכויות מוגבלות מיוחדות אחרות או בהגבלות בקשר עם חלוקת דיבידנדים, זכויות הצבעה, או בקשר עם עניינים אחרים, כפי שתקבע החברה מדי פעם בהחלטה שתתקבל באסיפה הכללית ברוב מיוחד של בעלי המניות אלא אם יתקבל אישור הבורסה לכך. בנוסף, יובהר כי כל עוד ניירות ערך של החברה רשומים למסחר בבורסה, אזי, אם בכל עת שהיא יחולק הון המניות לסוגים שונים של מניות לא תוכל החברה, בהחלטה שתתקבל ברוב מיוחד באסיפה הכללית, להמיר, להרחיב, להוסיף או לשנות באופן אחר את הזכויות, זכויותהיתר, היתרונות, ההגבלות וההוראות הקשורים או שאינם קשורים באותה עת באחד הסוגים, אלא באישור הבורסה. 8 האמור הנו בכפוף לסעיף 14 ב' לחוק ניירות ערך לפיו בהון החברה יהיה סוג מניות אחד בלבד, המקנה זכויות הצבעה שוות ביחס לערכן הנקוב. ד 11

59 על פי החלטה של האסיפה הכללית שתתקבל ברוב רגיל, רשאית החברה: לאחד ולחלק מחדש את הון מניותיו למניות בנות ערך נקוב גדול יותר מהערך הנקוב של המניות הקיימות, ואם היו מניותיו ללא ערך נקוב להון המורכב ממספר קטן יותר של מניות, ובלבד שלא יהא בכך כדי לשנות את שיעורי החזקותיהם של בעלי המניות בהון המונפק לשם ביצוע כל החלטה כאמור רשאי הדירקטוריון ליישב לפי ראות עיניו כל קושי שיתעורר, ובין השאר, להוציא תעודות של שברי מניות או תעודות על שמם של מספר בעלי מניות שתכלולנה את שברי המניות המגיעים להם. מבלי לגרוע מסמכות הדירקטוריון כאמור, הרי שבמקרה שכתוצאה מאיחוד יהיו בעלי מניות שאיחוד מניותיהם מותיר שברים, יהיה הדירקטוריון רשאי: למכור את סך כל השברים ולמטרה זו למנות נאמן על שמו תוצאנה תעודות המניות הכוללות את השברים, אשר ימכרם והתמורה שתתקבל בניכוי עמלות והוצאות תחולק לזכאים; או להקצות לכל בעל מניות שהאיחוד מותיר לגביו שבר, מניות מסוג המניות שלפני האיחוד, משולמות במלואן, במספר כזה אשר איחודן עם השבר יספיק למניה אחת מאוחדת שלמה, והקצאה כאמור תחשב כבת תוקף סמוך לפני האיחוד; או לקבוע כי בעלי מניות לא יהיו זכאים לקבל מניה מאוחדת בגין שבר של מניה מאוחדת, הנובע מאיחודן או פחות ממספר המניות שאיחודן יוצר מניה מאוחדת אחת, ויהיו זכאים לקבל מניה מאוחדת אחת בגין שבר של מניה מאוחדת הנובע מאיחודן של יותר ממחצית ממספר המניות שאיחודן יוצר מניה מאוחדת אחת; )1( )0( )3( במקרה שפעולה לפי פסקאות )0( או )3( לעיל תחייב הוצאת מניות נוספות אזי פירעונן ייעשה בדרך שבה ניתן לפרוע מניות הטבה. איחוד וחלוקה כאמור לא יחשבו כשינוי בזכויות המניות נשוא האיחוד והחלוקה. לחלק על ידי חלוקה מחודשת של מניותיו הקיימות, כולן או מקצתן, את הון מניותיו, כולן או מקצתן, למניות בנות ערך נקוב קטן יותר מהערך הנקוב של המניות הקיימות, בצורה זו, שביחס למניות שנוצרו כתוצאה מהחלוקה, אפשר יהיה בהחלטה על החלוקה, לתת למניה אחת או יותר, זכות בכורה או יתרון, ביחס לדיבידנד, החזר הון, זכות להצבעה, או כל זכות אחרת על פני המניות הנותרות או אלו מהן. ואם היו מניותיו ללא ערך נקוב להון מונפק המורכב ממספר גדול יותר של מניות. ובלבד שלא יהא בכך כדי לשנות את שיעורי החזקותיהם של בעלי המניות בהון המונפק. לבטל את הון המניות הרשום שביום קבלת ההחלטה טרם הוקצה, ובלבד שאין התחייבות של החברה, לרבות התחייבות מותנית, להקצות את המניות ד 10

60 להקטין, להגדיל ו/או לבטל את הערך הנקוב של המניות שלו. להפחית את הון המניות שלו וכל קרן שמורה לפדיון הון, באותו אופן שיראה לנכון, וכן להשתמש באפשרויות הקבועות בסעיף 323 לחוק החברות, כולן או מקצתן ניירות ערך בני פדיון החברה רשאית, בכפוף להוראות סעיף 310 בתנאים כפי שיקבע הדירקטוריון. לחוק החברות, להנפיק ניירות ערך בני פדיון הנפיקה החברה ניירות ערך בני פדיון רשאית היא לפדותם ולא יחולו על הפדיון מגבלות מכח הפרק השני לחלק השביעי בחוק החברות הנפיקה החברה ניירות ערך בני פדיון רשאית היא לרבות זכויות הצבעה וזכות השתתפות ברווחים. להצמיד להם מתכונותיהן מניות, של מינוי דירקטורים לפרטים אודות הוראות התקנון לעניין דירקטורים החברה ראו סעיפים 2.4 לפרק 2 בתשקיף זכויות בפירוק במקרה של פירוק החברה, בין מרצון ובין באופן אחר, אזי אלא אם נקבע במפורש אחרת בתקנון או בתנאי ההקצאה של מניה כלשהי תחולנה ההוראות הבאות: המפרק ישתמש תחילה בכל נכסי החברה לשם פרעון חובותיו והתחייבויותיו על פי כל דין )נכסי החברה לאחר תשלום חובותיו יקראו להלן "הנכסים העודפים"(. כפוף לזכויות מיוחדות הצמודות למניות, יחלק המפרק את הנכסים העודפים בין בעלי המניות באופן יחסי פרי פסו לערכן הנקוב של המניות הרשומות על שמם ואשר התמורה שהתחייבו לה בגינן שולמה במלואה. באישור החברה בהחלטה שתתקבל באסיפה הכללית ברוב קולות בעלי המניות המשתתפים בהצבעה, רשאי המפרק לחלק את הנכסים העודפים של החברה או כל חלק מהם בין בעלי המניות בעין וכן למסור כל נכס מהנכסים העודפים לידי נאמן בפקדון לזכות בעלי המניות כפי שהמפרק ימצא לנכון. לענין סעיף זה יראו את מי שזכאי למניות )ושילם תמורתן( והמניות טרם הוקצו לו, כאילו הוקצו לו ערב הפירוק, המניות להן זכאי, ונפרע בגין הסכום ששולם על חשבון בהתאם להוראות סעיף 310 ו 313 לחוק החברות רשאית חברה לכלול בתקנונה הוראה המתירה לה להנפיק ניירות ערך הניתנים לפדיון. מובהר כי כל עוד החברה הינה חברה ציבורית, החברה לא תוכל להנפיק ניירות ערך הניתנים לפדיון אלא באישור הבורסה להנפקת ניירות ערך הניתנים לפדיון כמפורט להלן. ד 13

61 הערך הנקוב של אותן מניות בדיקה ביטחונית, אישור משרד הביטחון ומרכז עסקים על אף האמור בתקנון זה, כל מינוי פרסונלי בהנהלת החברה, לרבות שינוי בזהות בעלי השליטה בחברה, מחייב ביצוע בדיקה ביטחונית מוקדמת, למועמדים או לבעלים החדשים וקבלת אישור משרד הביטחון כתנאי להמשך ההתקשרות של החברה עם משרד הביטחון והכללת החברה כספק מוכר שלו )לרבות העברת פרטיהם האישיים וכן כל הנדרש למשרד הביטחון לצורך קבלת אישור כאמור וחתימה על הצהרת סודיות(. נושא משרה בחברה )לרבות דירקטורים( אשר יהיו מעוניינים להיחשף למידע מסווג, יידרשו לקבלת סיווג ביטחוני מתאים טרם קבלת מידע כאמור. כל עוד החברה תבקש להיות ספק מוכר של משרד הביטחון, מרכז עסקיה יהיה בישראל שינוי הוראות התקנון ניתן לשנות את תקנון החברה בהחלטת בעלי מניות באסיפה כללית, בהחלטה שנתקבלה ברוב קולות בעלי המניות המשתתפים בהצבעה. ד 11

62 פרק 5 תמורת ההצעה 5.5. תמורת הצעת המכר התמורה למציעים: התמורה הכוללת )ברוטו( הצפויה למציעים בגין הצעת המכר על פי תשקיף זה, בהנחה של מכירת כל המניות המכר במחיר המינימאלי ליחידה )60.42 ש"ח(, והכמות המקסימאלית המוצעת, כמפורט בתשקיף זה, עשויה להסתכם לסך של כ 004,504 אלפי )מבלי להביא בחשבון הקצאה נוספת לפי סעיף 6.5 לפרק 6 בתשקיף( התמורה לחברה: התמורה הכוללת )ברוטו( הצפויה לחברה בגין הנפקת המניות לציבור על פי תשקיף זה, בהנחה של מכירת כל המניות המונפקות על ידי החברה במחיר המינימאלי ליחידה )60.42 ש"ח(, והכמות המקסימאלית המוצעת, כמפורט בתשקיף זה, עשויה להסתכם לסך של כ 85,,,0 אלפי )מבלי להביא בחשבון הקצאה נוספת לפי סעיף 6.5 לפרק 6 בתשקיף(. התמורה הצפויה להתקבל )נטו( מההנפקה על פי תשקיף זה לרבות ההוצאות המשוערות הכרוכות יפורטו בהודעה המשלימה ייעוד תמורת המניות בהתאם לאמור, התמורה שתתקבלנה בגין המניות המונפקות על ידי החברה על פי תשקיף זה מיועדת לשימוש בפעילותה העסקית של החברה, והכל על פי החלטותיה של החברה כפי שיהיו מעת לעת. עד לשימוש בתמורה שתתקבל כאמור, יושקעו כספי התמורה בהשקעות סולידית ונזילות, כגון פיקדונות )שקליים, דולרים( קרנות כספיות, אגרות חוב ממשלתיות, מק"מ וכיוב', החברה תשקיע את התמורה כאמור, כפי שיקבע על ידי הנהלת החברה מעת לעת סכום מינימלי לא נקבע סכום מינימלי שיש להשיגו בהנפקה על פי תשקיף זה חיתום תשקיף הנפקה זה אינו מובטח בחיתום. ה 1

63 א) פרק 6 תיאור עסקי החברה ופעילותה פרק זה כולל מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח 8691 )להלן: "בחוק ניירות ערך"(. מידע צופה פני עתיד הינו מידע לא ודאי לגבי העתיד, לרבות תחזית, הערכה, אומדן או מידע אחר המתייחסים לאירוע או לעניין עתידי שהתממשותו אינה ודאית ו/או אינו בשליטת החברה. המידע הצופה פני עתיד הכלול בתשקיף להלן מבוסס על מידע או הערכות הקיימים בחברה, נכון למועד פרסום תשקיף זה. יודגש, כי התוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מהתוצאות המוערכות או משתמעות ממידע זה, בין היתר, בשל גורמי הסיכון המפורטים בסעיף 6..9 להלן. במקרים מסוימים, ניתן לזהות מידע צופה פני עתיד, בין היתר, בשל העובדה שהוא כולל את המילים "להערכת החברה", "בכוונת החברה", וכדומה. עם זאת, יתכן כי מידע צופה פני עתיד יופיע גם בנוסחים אחרים. בהתאם לסמכות המסורה לרשות ניירות ערך לפי לסעיף ()2( 91 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח 9161, ניתן לחברה פטור מגילוי פרטים שעלולים לפגוע בביטחון המדינה. זאת לאחר שמי שהוסמך לכך על ידי שר הביטחון אישר בתעודה בחתימת ידו, כי יש בגילוי פרטים אלה משום פגיעה בביטחון המדינה. חלק א' כללי אירונאוטיקס בע"מ )להלן: "החברה"( התאגדה בישראל, בנובמבר 8661 כחברה פרטית בערבון מוגבל. הצעת ניירות הערך ע"פ תשקיף זה הינה ההצעה הראשונה לציבור של ניירות ערך של החברה. לאחר השלמת רישום ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, תהפוך החברה לחברה ציבורית, כהגדרת מונח זה בחוק החברות, התשנ"ט תיאור עסקי החברה ופעילותה והחברות הבנות שלה וחברה כלולה אחת )להלן ביחד: "הקבוצה"( בפרק זה יובאו לתקופה של שנתיים ושלושה חודשים )קרי, שנת 5682, שנת 5689 ושלושת החודשים הראשונים של שנת 5681(. 6.9 הקבוצה עוסקת במתן פתרונות מודיעינים על בסיס מערכות בלתי מאוישות, עם מגוון של מטוסים ללא טייס )להלן: "מל"טים"( בתצורות ויכולות מגוונות, מערכות אלקטרואופטיות וכן מערכות חישה ותקשורת, בלוני תצפית ורחפנים. מוצרי הקבוצה פעילים כיום במעל 25 מדינות עם כ 16 לקוחות מגופים ממשלתיים, זרועות בטחון והגנה ותעשיות ביטחוניות. מתוך סך הלקוחות האמור, לקבוצה כ 6. לקוחות פעילים מידי שנה, ובממוצע החברה מתקשרת עם 21 לקוחות חדשים מידי שנה. פעילות הקבוצה מתבצעת דרך מספר חברות. מתוכן שלוש חברות העוסקות בפיתוח וייצור של פלטפורמות בלתי מאויישות שונות ובתוכן החברה בעצמה העוסקת בפיתוח, ייצור והפעלה של מל"טים בגדלים שונים, חברת אר.טי אמצעים מתנפחים בע"מ )להלן: "אר.טי"(, העוסקת בבלוני תצפית ואיסוף מודיעין למשימות שונות, וחברת פוזידרון בע"מ )להלן: "פוזידרון"( העוסקת בפיתוח וייצור של רחפנים מסוגים שונים, ביניהם רחפנים לאיסוף מודיעין ולשימושים לוגיסטיים. בנוסף מחזיקה הקבוצה בשלוש חברות נוספות התורמות לשרשרת הערך של פתרונות מערכתיים כוללים, ובתוכן קונטרופ טכנולוגיות מדוייקות בע"מ )להלן: "קונטרופ"(, העוסקת בפיתוח וייצור של מערכות אלקטרואופטיות המשלבות מספר טכנולוגיות לשימושים אוויריים, ימיים ויבשתיים. קומטקט בע"מ )להלן: "קומטקט"( העוסקת במערכות תקשורת )LOS( לשימושים בכל זירות הפעולה והיישומים לרבות תקשורת המשמשת מערכות טילים וחימוש. חברת Zanzottera Technologies S.r.l )להלן:

64 "זנזוטרה"( המייצרת מנועים בגדלים שונים למל"טים כרכיב קריטי ומרכזי במערכות אלה. החברות בקבוצה פועלות בסינרגיה מלאה ביניהן אך תוך עבודה עצמאית ויכולת מכירה במקביל לחיצוניים. חלק ב' תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו: להלן תרשים מבנה אחזקות הקבוצה נכון למועד ביצוע ההנפקה: 6.2 אופיו ותוצאותיו של כל שינוי מבני, מיזוג או רכישה מהותיים כחלק ממהלך למיקוד עסקי בקבוצה, בדצמבר 5682 התקשרה החברה בהסכם למכירת מניות חברת אוריון מערכות מתקדמות בע"מ )להלן: "אוריון"( חברה שהיתה בבעלות מלאה של החברה אשר עסקה בייצור מרעומים בתמורה לסך כולל של כ 52 מיליון דולר. הסכם המכירה כלל סעיף אי תחרות כלפי אוריון לתקופה של ארבע שנים, וכן סעיף שיפוי של החברה כלפי אוריון בנוגע להפרות קניין רוחני )עד אמצע שנת 5686, וכן סעיפי שיפוי כמקובל בענף עד סוף שנת 5658(, לפרטים נוספים ראו ביאור 86 לדוחות הכספיים המאוחדים ליום )להלן: "הדוחות הכספיים לשנת 2196"(. רכישה, מכירה או העברה של נכסים שלא במהלך העסקים הרגיל: ביולי 5689 רכשה החברה את הבעלות בחברת פוזידרון העוסקת בתחום הרחפנים לפרטים נוספים ראו ביאור 6 )ב( לדוחות הכספים לשנת 5689 אשר הפרטים הכלולים בו מובאים בזאת על דרך של הפניה. באוגוסט 5689 הקימה ארטי בחלקים שווים )26% כ"א( בשיתוף עם צד ג' את חברת איירוטי לטא בע"מ במטרה לפתח מערך של בלונים גדולים ו 5

65 שינוי מהותי שאירע באופן ניהול עסקי התאגיד כחלק מהליך אסטרטגי מקיף שביצעה החברה, הוחלט כי תוקמנה שתי חטיבות עסקיות: האחת לפעילות המקומית בישראל, כמענה לדגש מיוחד לחשיבות שמקנה החברה למערכת הביטחון ולערך המתקבל מהבנת צרכיה המבצעיים, והן כמנוף לפעילות שיווקית בעולם. השניה, מרכזת את פעילות החברה מול יתר הלקוחות ברחבי בעולם. חטיבות אלה פועלות להגדלת הפעילות העסקית והחשיפה השיווקית של החברה ללקוחות קיימים ופוטניצאליים תוך התמחות בהבנת צרכי הלקוח, ומאפשרות רציפות תפעולית במאמצים הפנימיים בחברה תחומי פעילות פעילותה העסקית של הקבוצה נחלקת לשלושה תחומי פעילות עיקריים תחום מערכות בלתי מאוישות במסגרת תחום פעילות זה עוסקת הקבוצה בפיתוח, ייצור, הפעלה ושיווק של מטוסים ללא טייס, פתרונות תצפית המבוססים על פלטורמת בלונים מתנפחים קטנים ובינוניים למטרות הגנה ולמטרות אזרחיות וכן מערכות רחפנים בגדלים שונים לצרכי איסוף מודיעין ולוגיסטיקה, הכוללים גם יכולות התקפיות )ע"ב מל"ט משוטט(. פתרונות אלה כוללים אינטגרציה של מערכות רבות מסוגים שונים, רובן נמצאות בתוך סל היכולות של קבוצת אירונאוטיקס. פעילות זו מבוצעת באמצעות החברה, באמצעות חברת אר.טי וחברת פוזידרון )להלן: "תחום מערכות בלתי מאוישות"(. תחום מערכות אלקטרואופטיות במסגרת תחום פעילות זה החברה מייצרת מערכות אלקטרו אופטיות המשלבות מספר טכנולגיות בספקטרום הנראה, האינפרה אדום, Short Wave Infra Red ולייזר לגילוי, הכרה וזיהוי מטרות ואובייקטים בטווחים החל ממאות מטרים ועד עשרות רבות של קילומטרים. מערכות אלו משמשות במגוון גדול של יישומים ופלטפורמות, בהן מל"טים, מסוקים, מטוסים קלים, רחפנים, כלי שיט ומערכות קרקעיות בגדלים שונים. פעילות זו מבוצעת באמצעות חברת קונטרופ שהינה חברה כלולה )להלן: "תחום מערכות אלקטרואופטיות"(. תחום אחרים במסגרת תחום פעילות זה החברה עוסקת בפיתוח, ייצור ושיווק מערכות תקשורת )באמצעות חברת קומטקט( התומכות שליטה והפעלה של מערכות מאוישות ובלתי מאוישות באויר, בים וביבשה. תחום פעילות זה כולל גם פיתוח וייצור של מנועים למל"טים )באמצעות חברת זנזטורה( )להלן: "תחום אחרים"( השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו: לא היו השקעות בהון התאגיד או עסקאות מהותיות במניותיו בשלוש השנים האחרונות. חלוקת דיבידנדים החברה לא חילקה דיבידנד בשנתיים האחרונות יתרת הרווחים הראויים לחלוקה בחברה ליום הינה 26, לחברות אר.טי וקונטרופ קיימת מדיניות חלוקת דיבידנד, במסגרתה מחלקות אחת לשנה 26% מהרווח הנקי לא קיימות על החברה מגבלות על חלוקת דיבידנד ו.

66 חלק ג' מידע אחר 6.6 מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של הקבוצה דולר(: מערכות להלן פרטים אודות הכנסות הקבוצה, לפי תחומי פעילות, עלויות המיוחסות לתחומי הפעילות והרווח הגולמי שנבע מהם, לימים 8. בדצמבר 5682 ו 5689 )הנתונים באלפי , ,971 בלתי מאוישות תחום מערכות אלקטרואופטיות ,793 33,503 9,843 7,724 62,636 41,227 תחום אחרים התאמות למאוחד סה"כ , , (52,793) (14,941) (67,734) (14,675) 2196 (33,503) (13,781) (47,284) (13,162) ,279 5,064 13, ,765 5,607 18, , ,726 14, , ,041 13,162 הכנסות )מחיצוניים( הכנסות בין מגזרים סה"כ הכנסות עלויות המהוות הכנסות תחום אחר (2,998) 1,225 (2,998) 1,225 עלויות אחרות 34,380 60,971 15,207 3, ,795 64,791 30,645 56,639 15, ,605 75,569 (17,600) (34,964) 4,541 (5,036) (66,953) (36,503) (13,884) (21,493) 4,180 (2,925) (49,681) (26,484) 6,012 5,900 1,431 8,000 2,616 5,089 7,260 6,023 9,638 5,372 17,600 34,964 5,036 5,036 60,508 35,436 13,884 21,493 2,925 2,925 43,835 24,904 28,368 55,071 4,199 3, ,240 63,242 25,556 49,379 2, ,813 71,777 עלויות קבועות המשוכויות לפעילות עלויות משתנות המשכיות לפעילות רווח תפעולי המיוחס לבעלים רווח תפעולי המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה סך נכסים סך התחייבויות להסבר על התפתחויות שחלו במהלך השנה בנתוני המידע הכספי ראו דוח דירקטוריון החברה ליום 8. בדצמבר, 5689 הכלול בנספח א' להלן )להלן: "דוח הדירקטוריון השנתי"(.

67 א) ב) ג) ד) 6.6 סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות הקבוצה פעילותה העיקרית של הקבוצה הינה מתן פתרונות מודיעיניים מתקדמים על בסיס מערכות מסוגים שונים בדגש על מל"טים, בלוני תצפית ורחפנים בעלי יכולת חישה ותקשורת מתקדמת. הביקוש למל"טים הביא לצמיחה משמעותית בתעשייה בשני עשורים האחרונים משוק של כ 866 מיליון דולר באמצע שנות ה 66 לשוק של כ 88 מיליארד דולר בשנת 5689, 1 כאשר הצפי הנו כי התעשייה תמשיך ותגדל לשוק של כ 89 מיליארד דולר בשנת 5658 השוק כולל מספר רב של מתחרים ספציפיים בתחומי הפעילות הן בישראל והן בחו"ל להלן(. )להרחבה על התחרות ראו סעיפים בהתאמה, גם תחומי האלקטרואופטיקה והאחרים, הניזונים ממכירת מערכות בלתי מאויישות, צפויים לרשום גידול בהיקפי הפעילות. כמו כן, קיים צפי לגידול בביקוש למוצרים הנוגעים לאיסוף מוידיעין בכלל באופן בלתי תלוי תחזיות אלו אינן כוללות מדינות מתפתחות אשר אינן נוהגות לתכנן ולפרסם מראש את תכניות הרכש שלהן לכן, להערכת הקבוצה הביקושים בתחום זה הינם גדולים יותר. הצורך המתמיד בפתרונות מבוססי מערכות מודיעין מתקדמות ניזון מהאתגרים הבטחוניים והאיומים הנלווים מולם מתמודדות מדינות רבות בעולם. התמודדות זו מתאפיינת בלחימה נגד מדינות או ארגונים הפועלים בשיטות לחימה של טרור ומלחמת גרילה. כחלק מהגורמים הבולטים ניתן למנות: עליית הטרור עם דגש על גל איסלמיסטי פונדמנטליסטי ברחבי העולם. גל הגירת הפליטים מאיזורי העימות במזה"ת ליבשת אירופה והאיומים הנלווים. ) ) ) עימות על השליטה במשאבי הטבע והים באיזור דרום מזרח אסיה. ) הגנה על משאבי טבע ומחצבים )צינורות נפט, איזורי דיג, אסדות גז וכו'(. סוג זה של איומים דורש מאמצים מודיעינים מתמשכים שונים היישומים והשימושים במל"טים ובמערכות מודיעניות שונות. כמענה, ובהתאמה מגדיל את בתחומים אלה חלה התקדמות טכנולוגית משמעותית, בין היתר, ביכולת הפעלת מערכות מורכבות המתמשך בטכנולוגיית החישה, האנרגיה, הניווט והשיפור וסנסורים ללא מעורבות אדם החסם הטכנולוגי, והורדת פשוטים למשתמש, הפעלה מגמת מעבר לממשקי והאלקטרוניקה. הפוטנציאלי. נוספים למעגל הלקוחות משתמשים נגישות למשתמשי הקצה ומוסיפות יוצרות ובגידול בהיקפי הפעילות העסקית של תומכים בצפי להמשך הצמיחה בשוק זה גורמים אלו הקבוצה. 1 ע"פ מחקר ענפי שנערך ע"י קבוצת.Teal

68 מובהר, כי הערכות החברה כאמור, הינן בגדר מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, שאין וודאות כי יתממש ומבוססות על הערכות החברה על פי ניסיונה. ההשפעות בפועל עשויות להיות שונות, בעיקר, כתוצאה מכניסה של מתחרים נוספים לתחום, שינויים טכנולוגיים, שינויי רגולציה בתחום ושינויים גיאו פוליטיים. חלק ד' תיאור עסקי הקבוצה לפי תחומי הפעילות 6.1 תחום מערכות בלתי מאוישות מידע כללי על תחום הפעילות: מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו: במסגרת תחום פעילות זה הקבוצה עוסקת בפיתוח, ייצור, הפעלה ושיווק של מל"טים ורחפנים וכן של פתרונות תצפית המבוססים על פלטורמת בלונים מתנפחים קטנים ובינוניים לצרכים טקטיים. במסגרת תחום זה הקבוצה מפתחת, מייצרת ומשווקת מספר סוגי מל"טים, החל במיני מל"ט הניתן לשיגור ממשגר ידני ומשקלו כ 86 ק"ג, דרך מערכות מל"ט נוספות בגדלים משתנים עד לכ 5 טון, לטובת שימושים צבאיים, ביטחון פנים ושימושים אזרחיים. כמו כן, לקבוצה מל"ט משוטט לאיסוף מודיעין ממוקד בעל יכולת תקיפה מדויקת ביותר של מטרות "רכות" מסוגים שונים, הנועד לשמש כתחליף יעיל במונחי עלותתועלת, בחלק מהמשימות, למערכי טילים ורקטות היקרים משמעותית. בנוסף, החברה מפתחת, מייצרת ומפעילה רחפנים מגדלים שונים, החל מרחפן שמשקלו כ 82 ק"ג ועד כ 856 ק"ג, למטרות איסוף מודיעין )צבא ומשטרה( וכן לשימושים לוגיסטיים צבאיים. כמו כן, מציעה הקבוצה פתרונות מודיעיניים מבוססי מערכות בלון טקטי ממשפחת Skystar בגדלים שונים, בעלי יכולת נשיאה של החל מקילוגרמים בודדים ועד כ 26 ק"ג, הנישאים לגבהים משתנים של עד לכ 266 מטר )כאשר הקבוצה נמצאת בשלבי פיתוח מתקדמים של בלון טקטי בעל יכולת נשיאה של עד 866 ק"ג לגובה של עד 8,666 מטר(. מערכות בלון אלו משמשות למגוון רחב של יישומים הן בתחום הצבאי והן בתחום האזרחי כולל יישומי מודיעין, הגנת גבולות, אבטחת מתקנים, אירועים ואישים, איתור, חילוץ והצלה ופתרונות תקשורת מגוונים. מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות: בדומה ליתר תחומי פעילותה של החברה בתחום זה חלות על החברה מגבלות הנובעות מעצם השימוש הבטחוני אשר נעשה במל"טים, ברחפנים ובבלוני תצפית, החל ממגבלות מכוח חוק הפיקוח על יצוא ביטחוני, התשס"ז 5661, והתקנות שהוצאו מכוחו. הרגולטור שמונה ליישום החוק הינו אגף הפיקוח על הייצוא הביטחוני במשהב"ט שהינו הגוף המוסמך למתן רישיונות שיווק וייצוא, לקבוע תנאים ברישיונות וכו' וכן אף מכוח צו היבוא והיצוא )פיקוח על יצוא טובין, שירותים וטכנולוגיה דושימושיים(, התשס"ו 5669 אשר עוסק בייצוא של ציוד, ידע ושירותים מסוימים, שנועדו בעיקרם לשימוש אזרחי והמתאימים גם לשימוש בטחוני. בנוסף, החברה כפופה לרגולציה ולתקינה נרחבת של משרד התחבורה בנושאי בטיחות טיסה, ייצור ואיכות מוצרי תעופה וייצור אמצעי לחימה. להרחבה ראו סעיף 9.58 להלן. מוצרי תחום פעילות זה עומדים בתקנים שונים הנוגעים לאבטחת איכות ובקרת איכות בתהליכי הפיתוח והייצור וזאת בהתאם לתקנן בינלאומי ISO9001 ו.AS ו 9

69 שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו: למיטב ידיעת החברה, תעשיית המל"טים צמחה בצורה משמעותית בשני העשורים האחרונים וצפויה להמשיך לצמוח, כאמור בסעיף לעיל. כמו כן, גם תעשית הבלונים הטקטיים והרחפנים צפויים לחוות גידול בדומה לתעשיית המל"טים. השינויים בהיקף הפעילות בתחום נובעים בעיקר מצרכים מבצעיים )כגון, חשאיות, המשכיות, רציפות וכד'(, מתקציבי הביטחון של המדינות השונות ותלוי בעוצמת האיום ובמצבן הכלכלי. האתגרים הבטחוניים איתם מתמודדות מדינות ברחבי בעולם הינם: )8( טרור איסלאמי קיצוני הגואה בעולם; )5( גלי הגירה כתוצאה מהתמורות הפוליטיות ברחבי המזה"ת ואפריקה לצד שיקולים הומניים של המנעות מפגיעה בחפים מפשע; ).( סכסוכים בין מדינות, ע"פ רוב סכסוכי גבולות או על רקע מאבק על שליטה במשאבי טבע, המקבלים ביטוי של לחימה בעצימות נמוכה, קרי שימוש נרחב במערכות מודיעין בלתי מאויישות לצרכי תקיפה והגנה. מדינות רבות נדרשות לאתגרים אלו על בסיס מתמשך בעתיד הנראה לעין. במציאות זו, המערכות הבלתי מאוישות של הקבוצה, לרבות בלוני התצפית, נותנות מענה לצורך המבצעי לצד עלויות רכישה ותפעול נמוכות המקנות לחברה יתרון תחרותי. התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות, או שינויים במאפייני הלקוחות שלו: בשנים האחרונות ניכרת עליה בהבנת היתרון המבצעי של איסוף מודיעיני תוך שימוש במערכות בלתי מאוישות, הכוללות פתרונות תצפית ואיסוף הנתונים באמצעים אלקטרוניים. בהתאם, גדל הצורך והשימוש במערכות מסוג זה. ארה"ב מהווה את השוק העיקרי של מערכות בלתי מאוישות וצפוי כי תמשיך להוות ככזאת )למיטב ידיעת החברה, החברה הינה ספק זר יחיד במאגר הספקים המוכר לרכש והצטיידות לשימוש מבצעי והמוכר מל"טים בשוק זה(. להערכת החברה, הפיכת הטכנולוגיה לנגישה יותר לתפעול המערכות הבלתי מאויישות צפויה להביא לצמיחה משמעותית באיזורים מתפתחים כגון אסיה והפסיפיק, מדינות מפותחות באירופה ובצפון הלטינית, וכן להגברת השימוש בקרב ואמריקה אפריקה אמריקה. שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות: תחום הפעילות האמור מאופיין בהתפתחות טכנלוגית מהירה, בין היתר משך השהייה, כושר הנשיאה וחשאיות. כך מתאפשר ניצול מערכות בלתי מאוישות להעמקת משימות איסוף מודיעין והגנה, וכן כמערכות חליפיות למערכות כלי טיס מאוישות במגוון פעילויות. זאת בין היתר, לאור היתרונות התפעוליים והתקציביים של מערכות בלתי מאוישות, והעובדה כי הפעלתן אינה כרוכה בסיכון חיי המפעילים. גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם: א. מוניטין וניסיון מוכח, המאפשרים התקשרויות בעסקאות ארוכות טווח לרבות במסגרת הזמנה למוצר שאינו קיים תוך מימון העסקה ע"י הלקוח; ב. מגוון מוצרים המהווה פתרון כולל ומותאם ללקוח והמבוסס על משפחות המל"טים, הבלונים והרחפנים, בשילוב מערכות שליטה ובקרה; ג. כוח אדם איכותי בעל התמחות וידע בתחומים עתירי טכנולוגיה, הנדרש למחקר ולפיתוח מערכות מתקדמות; ד. איתנות פיננסית המאפשרת ביצוע השקעות משמעותיות במחקר ופיתוח; ו 1

70 שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם לתחום הפעילות: מבנה הקבוצה הוורטיקלי מרכז את מירב שרשרת הערך והטכנולוגיות הקשורות בפיתוח וייצור המערכות הבלתי מאויישות הקיימות בקבוצה, והקניין הרוחני נמצא בבעלותה. הקבוצה רוכשת חומרי גלם בסיסיים בשוק החופשי, כגון אריגים לייצור חומרים מרוכבים המיוצרים במתקניה. מסופקים ע"י חברות שונות ומנועים, מוצרים נוספים כגון מערכות אלקטרואפטיות, תקשורת בקבוצה. תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם: קיימות מערכות בלתי מאוישות שונות אשר מיוצרות ע"י מגוון רחב של מתחרים, הן בארץ והן בעולם. תחליפים למערכות אלו עשויים להיות מטוסים מאוישים וכן אמצעי איתור, חילוץ, תצפית חליפיים אלה אמצעים ותקשורת אחרים. המופעלים ע"י אדם, או שימוש בטכנולוגיית לווויין דורשים שימוש בתקציבים גדולים יותר, ומוגבלים לאילוצים פיזיולוגיים ומבצעיים. חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם: חסמי הכניסה העיקריים בתחום הפעילות כוללים: הצורך בניסיון ומוניטין על מנת להתקשר בעסקאות ובפרט בחדירה לטריטריות חדשות; א. השקעות משמעותיות במחקר, פיתוח ובתשתיות תומכות לרכישת עליונות טכנולוגית; ב. כפיפות לרגולציה רבה הן בתחום ההנדסה והבטיחות, הפיקוח הבטחוני ותקני ייצור תעופתיים ג. מסוגים שונים הצורך בכוח אדם איכותי ומיומן בתחום הפעילות; ד. קיומם של קשרים טובים לרבות עם מפיצים. ה. להערכת החברה חסם היציאה העיקרי מפעילות זו הינו קיומן של הזמנות עתידיות תקפות אשר על הקבוצה לייצר על מנת לספק לאורך זמן מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו: לעניין מבנה התחרות ושינויים החלים בו ראו סעיף להלן. מובהר, כי הערכות החברה כאמור בנוגע למידע כללי על תחום הפעילות, הינן בגדר מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, שאין וודאות כי יתממש ומבוססות על הערכות החברה על פי ניסיונה. ההשפעות בפועל עשויות להיות שונות, בעיקר, כתוצאה משינויים בתחום, הן כתוצאה ממכניסה של מתחרים נוספים לתחום, שינויים טכנולוגיים, שינויי רגולציה בתחום ושינויים גיאו פוליטיים שונים. מוצרים ושירותים ומעקב, לוחמה מודיעין תצפית, בתחום פעילות זה הקבוצה מספקת ללקוחותיה פתרונות סל פתרונות המספק יכולות מודיעין ייחודיות לקבוצה אלקטרונית, רכישת מטרות ותקיפה. ומתקדמות על בסיס מערכות בלתי מאוישות ניידות ונייחות, הנותן מענה לדרישותיהם המבצעיות של הלקוחות. במסגרת זו מפתחת אירונאוטיקס מל"טים מסוגים שונים המספקים את הביצועים הנדרשים הן ללקוחות מתקדמים והן לשווקים מתפתחים. מוצרי ה Skystar משלימים את יכולות הקבוצה עם מערכות לאיסוף מודיעין בתא שטח קבוע, תודות ליכולת שהייה באויר לפרקי זמן ממושכים. מוצרי ה Skystar כוללים בלוני תצפית קטנים עד בינוניים שנועדו לאיסוף מודיעין טקטי ו 1 לזמן ארוך בתנאי שטח מוגדרים. השוני בין מערכות Skystar השונות הוא בגודלן ובמשקל המטענים

71 הייעודיים )להלן: "מטע"דים"( שביכולתן לשאת. הרחפנים המיוצרים ע"י הקבוצה מעניקים יכולת המראה ונחיתה ורטיקלית הנדרשת במתארים שונים, כגון לוחמה אורבנית. בכך החברה מציעה ארסנל פתרונות ייעודי למגוון תרחישים מבצעיים. להערכת החברה, יתרונותיה היחסיים הגלומים בתמהיל המוצרים המוצע על ידה, תורם לחיזוק פעילותה העסקית ואחיזתה בשווקי היעד השונים. בשנים האחרונות קו מוצרי האורביטר )מל"טים קטנים יחסית במשקל של בין 86 ל 26 ק"ג( המספקים בעיקר פתרונות טקטיים, מהווים את קו המוצרים העיקרי של החברה, כאשר מערכות האירוסטאר והדומינייטור מהוות את העוגן השני ומשלימות יכולות אסטרטגיות למכלול הפתרונות הגלום במוצרי החברה. מוצרי ה Skystar הכוללים כאמור בלוני תצפית קטנים עד בינוניים )בעלי קוטר של 2 1 מטרים( נועדו לאיסוף מודיעין טקטי באמצעות מטע"דים לזמן ממושך בשטח קבוע. המערכות יכולות לשאת מטען של עד 26 ק"ג לגובה של עד 266 מטרים. בדומה לכלל הקבוצה, התרומה של קווי המוצרים יכול ותשתנה באופן מהותי משנה לשנה על פי ההזמנות. המוצרים והשירותים העיקריים של הקבוצה בתחום המערכות הבלתי מאוישות כוללים: א. Orbiter 2 מיני מל"ט MUAS( )Mini Unmaned Aerial System הניתן לנשיאה ע"י אדם ויכול לפעול בצורה חשאית הן בגובה רב של אלפי רגל והן מתחת לבסיס ענן )שוקל כ 86 ק"ג, בעל יכולת נשיאת מטע"ד של עד 8.2 ק"ג, רדיוס משימה של עד 866 ק"מ וזמן שהייה באוויר של כ 2 שעות(; ב. Orbiter 3 מל"ט טקטי קטן ( STUAS )Small Tactical Unmaned Aerial System קל משקל עם יכולת נשיאה של מספר מטע"דים במקביל אשר יכול לפעול בצורה חשאית הן בגובה רב של אלפי רגל והן מתחת לבסיס ענן )שוקל 6. ק"ג, יכולת נשיאת מטע"ד עד 2.2 ק"ג, עם רדיוס משימה של עד 826 ק"מ וזמן שהייה באוויר של כ 1 שעות(; ג. Orbiter 4 מל"ט טקטי קטן ( STUAS )Small Tactical Unmaned Aerial System קל משקל עם יכולת נשיאה של מספר מטע"דים במקביל, עם מנוע בעירה פנימית ייעודי המאפשר לו יכולת שהייה ממושכת ביותר עד כ 52 שעות בצורה חשאית הן בגובה רב של אלפי רגל והן מתחת לבסיס ענן )שוקל 26 ק"ג, יכולת נשיאת מטע"ד עד 85 ק"ג, עם רדיוס משימה של עד 526 ק"מ(. יש לציין כי המוצר נמצא בשלבי פיתוח מתקדמים. להרחבה ראו סעיף להלן; ד. Orbiter 1K מל"ט תקיפה קטן אשר יכול לשאת ראש קרב ולהינעל על מטרה, ומספק חלופה יעילה לטיל מונחה )שוקל 85 ק"ג, משקל ראש קרבי עד. ק"ג, טווח משימה עד 26 ק"מ וזמן שהייה באוויר של כ 5.2 שעות(; ה. Aerostar מל"ט טקטי TUAS( )Tactical Unmaned Aerial System עם יכולות מוכחות במגוון טווחים ומשימות אשר יכול לפעול בגובה רב של עד 81,666 רגל, המספק פתרון יעיל ביחס לעלותו )שוקל 526 ק"ג, משקל מטע"ד עד 26 ק"ג, טווח משימה עד 526 ק"מ וזמן השהייה שלו באוויר עומד על כ 85 שעות(; ו. Dominator מל"ט גדול מסוג )Medium Altitude Long Endurence UAS ( MALE לטווח טיסה בינוניארוך וכושר שהייה ממושך. המל"ט הינו רב משימתי ובעל יכולת נשיאה של מספר מטע"דים בו זמנית. המל"ט יכול לפעול בגובה רב של 6,666. רגל )שוקל כ 8,686 ק"ג בעל יכולת נשיאת מטע"דים במשקל כולל של עד 266 ק"ג, וטווח משימה עד 8,266 ק"מ בעזרת תקשורת לווינית וזמן שהייה באויר של מעל 56 שעות(; ו 6

72 ז. Skystar 300/661 )בלון טקטי( מערכת תצפית קבועה )52/1( לטווח בינוניארוך. משמשת לצרכי מודיעין, ובתוך כך להגנת גבולות, הגנת מתקנים, ממסרי תקשורת ושירותים לכוחות מיוחדים. המערכת מאפשרת הפרחת ציוד עד לגובה של 8,266 רגל בכל תנאי מזג אווייר, כולל מטע"דים מסוגים שונים. המערכת מסוגלת לשאת מטע"דים במשקל של עד 26 ק"ג. ח. Skystar 180 )בלון טקטי( מערכת תצפית קבועה )52/1( בגודל בינוני, ניידת ומתאימה לפעילויות צבאיות ומשטרתיות. המערכת מבוססת על נגרר ויכולה להתחבר לכל כלי רכב. בלון התצפית מופרח בכל תנאי מזג אוויר עד לגובה של 8,666 רגל ויכול לשאת עימו מטע"ד שמשקלו עד 56 ק"ג. ט. מערכות בלון נוספות בנוסף למשפחת ה,Skystar קיימים מוצרים נוספים כגון בלוני תצפית קטנים נישאי גב ברמת החייל הבודד העולים לגובה של עד כ 866 מטרים, ובעלי כושר נשיאת מטע"ד של עד 5 ק"ג. כמו כן מפתחת הקבוצה מערכת בלון תצפית למשימות אסטרטגיות. להרחבה ראו סעיף להלן. י. Pegasus 15 רחפן במשקל כולל של כ 82 ק"ג, המשמש למשימות איסוף מודיעין, בד"כ לכוחות טקטיים ברמת הפלוגה והגדוד. במקביל, גם לשימושים בתחום ה HLS עבור משטרות, אבטחת אירועים ומתקנים. יא. Pegasus 120 רחפן ייחודי במשקל כולל של כ 856 ק"ג, בעל יכולת נשיאת מטען מועיל של עד כ 12 ק"ג לטווח של כ 86 ק"מ. הרחפן יכול לשאת אספקה לוגיסטית לכוחות מתמרנים מסוגים שונים: ציוד רפואי, מזון, תחמושת וכו'. כמו כן, ניתן להשתמש ברחפן זה למשימות איסוף מודיעין באמצעות מגוון רחב של סנסורים, ולשימושים נוספים. יב. שירותי שימוש ותפעול הקבוצה מספקת ללקחותיה שירותי שימוש ותפעול של מוצרים שונים בתחומי פעילותה לשימושים שונים בהתאם לצרכי הלקוח. להערכת החברה מגמת הגידול בביקושים למערכות בלתי מאוישות בכלל ולמוצרי הקבוצה בפרט צפויה להימשך בעתיד הנראה לעין. עם זאת לאור היקף השוק והתחרות בתחום, אין ביכולתה של החברה להעריך את השינויים הצפויים בחלקה של הקבוצה פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים להלן פרטים אודות ההכנסות מקבוצת מוצרים ושירותים בתחום המהוות )או אשר היוו( 86% יותר מסך הכנסות הקבוצה )במאוחד( בשנים 5682 ו 5689: או % 82% 8.% 66% % 59% 9% 61% קבוצת מוצרים אורביטר 5 אורביטר. Aerostar שעור מכלל ההכנסות מוצרים חדשים הקבוצה נמצאת בשלבי פיתוח מתקדמים של מל"ט מסוג.Orbiter 4 מדובר על מל"ט טקטי בעל יכולת ביצוע של מגוון משימות רחב, כושר נשיאה של מספר מטע"דים במקביל, בעל מנוע בעירה פנימית ומנוע חשמלי כגיבוי, וכן כושר שהייה באוויר של עד כ 52 שעות. ה Orbiter 4 נמצא בשלב ו 86

73 פיתוח מתקדם ולהערכת הקבוצה השלמתו צפויה בשנת כמו כן, הקבוצה משלימה פיתוח של מוצר נוסף המתבסס על משפחת מטוסי האורביטר המצליחה,.Orbiter 1K מוצר זה חדשני בהיותו מל"ט משוטט לאיסוף ולתקיפה. הקבוצה מפתחת מספר רחפנים ליישומים שונים, הבולט ביניהם הינו לשימושים לוגיסטיים, כמענה לאספקת כוחות טקטיים בשדה הקרב. כמו כן, מפתחת הקבוצה בלון תצפית ומודיעין גדול )באמצעות חברת הבת של אר.טי( בלון זה יישא מטע"ד של עד 66 ק"ג לגובה של כ 8,666 מטר, הנותן מענה למשימות איסוף מודיעין מגוונות בטווחים גדולים יותר. להרחבה בדבר שיטות הפעולה ומימון פעילות המחקר והפיתוח של החברה ראו סעיף 9.85 להלן. מובהר, כי הערכות החברה כאמור בנוגע למוצרים המוזכרים לעיל לרבות בנוגע למועד השלמת הפיתוח הצפוי, הינן בגדר מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, שאין וודאות כי יתממשו ומבוססות על הערכות החברה על פי ניסיונה. ההשפעות בפועל עשויות להיות שונות, בעיקר, כתוצאה מעיכובים בפיתוח והייצור לקוחות על לקוחות הקבוצה נמנים בעיקר גופים בתחום התעשייה הביטחונית, וכן לקוחות ממשלתיים )צבאות ומשרדי ביטחון בארץ ובעולם( וכן אינטגרטורים גדולים ותעשיות מקומיות )קבלנים בפרויקטים בטחוניים או בפרויקטים להגנת המולדת( העוסקים במכירת פתרון כולל ללקוחות הקצה. כמו כן, לקבוצה פעילות זניחה מול לקוחות אזרחיים. פעילות הקבוצה מתבצעת הן בשוק המקומי והן בשוק העולמי, כאשר מוצרי הקבוצה פעילים אצל כ 16 לקוחות בכ 25 מדינות שונות )כאמור בסעיף 9.8 לעיל(. בין לקוחות הקבוצה ניתן למנות את מערכת הביטחון בישראל, ארה"ב וכן מדינות באסיה ובאירופה. הרוב המוחלט של לקוחות החברה הנם מהתחום הביטחוני ובעיקר לקוחות ממשלתיים בתחום פעילות זה מתקשרת הקבוצה עם לקוחותיה בעסקאות לרכישת מערכות, כאשר לא אחת מבוצעות התאמות במוצר ע"פ דרישת הלקוח. מערכת בלתי מאויישת אופיינית כוללת ארבעה רכיבים עיקריים: )8( המל"טים, הרחפנים או הבלונים עצמם; )5( מטע"דים המותקנים על המל"ט, הרחפן או הבלון בהתאם לייעוד ולדרישת הלקוח; ).( תקשורת מוטסת וקרקעית ציוד התקשורת המותקן במל"ט, הרחפן או בבלון ובתחנה הקרקעית לצורך שליטה ובקרה; )2( תחנה קרקעית ממנה שולטים על המל"ט, הרחפן או הבלון ומערכותיו לרבות קבלת מידע והפצתו התקשרויות הקבוצה נעשות במסגרת פרויקטאלית, או על בסיס מכירות המשך ומכירות מזדמנות. אם לאחר זכייה במכרז, ולעיתים נדירות יותר באמצעות בחירה ישירה פטורה ממכרז. מכירות מזדמנות מטבען עשויות להתפתח לעסקאות ארוכות טווח בהמשך. לרוב, משך פרויקט טיפוסי של הקבוצה נע בין חצי שנה לשנתיים, כאשר לעתים מתבצעות התקשרויות לתקופה ממושכת יותר. היקפו הכספי של פרויקט טיפוסי נע בין מיליוני דולרים בודדים ועד לעשרות מיליוני דולרים, ובמרבית המקרים, כוללות התקשרויות אלה אספקה של שירותים נלווים, לרבות קורסים, הדרכה או,)On Job Training( OJT וכן אחזקה ותמיכה במוצר למשך תקופה הקבועה בהסכם. אופן התשלום כולל לרוב מקדמה בשיעור של 6%.56% כנגד ערבות מקדמה, ולאחר מכן תשלום עלפי עמידה באבני דרך הקבועות בהסכם. במרבית ההסכמים החברה המתקשרת נדרשת ו 88

74 ב) ד) א) ג) ה) להעמיד ערבות ביצוע בשיעור של בין 2 ל 86 אחוזים משווי התמורה החוזית, אשר מוסרת בתום תקופת האחריות. במרבית ההתקשרויות, מתחייבת החברה לפצות את הלקוח בקנסות במקרה של אי עמידה במועדי השלמת אבני הדרך החוזיות, בהיקף של אחוזים קבועים מתוך שווי המוצר או השירות אשר לא סופקו )קנסות אלו בד"כ מוגבלים ב 86%2% משווי הטובין שאספקתם מעוכבת(. ככלל, הקבוצה נותנת אחריות בגין מוצרים אלה לפיה המוצר יעמוד במפרטו הטכני ולא יהיו בו פגמים מהותיים, ודואגת לתקן או להחליף מוצר פגום במסגרת תקופת אחריות זו. בד"כ המוצר מגיע למשרדי החברה לתיקון, ולעתים הטיפול בתקלות וביצוע תיקונים מתבצע באתר הלקוח. במרבית התקשרויותיה, מתחייבת הקבוצה לשפות את לקוחותיה כנגד כל תביעה של צד שלישי, עקב הפרה של פטנטים או זכויות קניין רוחני אחרות שהלקוח עלול להיות אחראי לה ו/או חייב בגינה, עקב השימוש במוצרים נשוא ההסכם. במרבית המקרים שיפוי זה אינו מוגבל בסכום, אך הוא כפוף לחובת הלקוח ליידע את החברה על ההליך באופן מיידי, לאפשר לה לנהל את ההגנה ולתת לה סיוע סביר, כאשר רק החברה יכולה להגיע להסכם פשרה או להחליט למצות את ההליך המשפטי. לעיתים )יותר נדירות( הלקוח מחייב את החברה לספק לה מוצר חלופי שאין לגביו מחלוקת על זכויות יוצרים כדי לאפשר לו לעמוד בצרכיו. ככלל לקוח מחוייב לשלם לחברה לאחר מסירת הציוד. בהתאם למקובל בענף ההסכמים כוללים סעיפי ביטול בהתקיים נסיבות מתאימות. יש לציין כי תרחישי ביטול הינם נדירים ולחברה אין ניסיון במקרים כאמור בשנים האחרונות לקוחות הקבוצה אשר שיעור הכנסות הקבוצה בגינן עולה על 86%: לקוח לקוח מהותי א' לקוח מהותי ב' שיעור הכנסות מסך הכנסות התאגיד בשנים: % 56% 8% 8.% לחתימה של החברה על מכתב כוונות לרכישת מל"ט בסכום כולל של כ 566 מיליון דולר, ראו ביאור 1.)ג( לדוחות הכספיים ליום לחברה תלות בלקוח א' אשר החברה הינה ספק בלעדי שלו בתחום המל"טים, והנה תומכת במפעל בבעלות הלקוח לייצור חלקי מל"טים ולתמיכה במערך הקיים. להערכת החברה גם ללקוח קיימת תלות בה להמשך הפעלת היכולת התפעולית והמבצעית שלו. לפירוט בדבר התקשרות החברה עם לקוח א' ופרטים בדבר יתרת חובו ראו ביאורים 56 )א() 5 ( )ובהתאמה פרויקטים B A ו C בסעיף להלן( ו..)ב() 5 ( לדוחות הכספיים לשנת 5689, אשר הפרטים הכלולים בהם מובאים בזאת על דרך של הפניה וכן לעניין יתרת חובו מהווה גורם סיכון ראו בסעיף )א( להלן. נכון למועד זה, ע"פ סוכנות הדירוג,Moody's דירוג האשראי של לקוח א' הינו בקבוצת ה.Ba לפירוט בדבר התקשרות החברה עם לקוח ב' ראו ביאור 56 )א().( )בהתאמה פרויקט D בסעיף להלן( לדוחות הכספיים לשנת 5689, אשר הפרטים הכלולים בהם מובאים בזאת על דרך של הפניה. ) ) ) ) ) ו 85

75 התפלגות הכנסות לפי מאפיינים גאוגרפיים: 2 איזור גאוגרפי אירופה אסיה ישראל אמריקה אפריקה שיעור הכנסות מסך הכנסות בתחום פעילות זה בשנים: %.2% 56%.6% 81% 81% 82% 86% 9% 1% שיווק והפצה הקבוצה משווקת את מוצריה במספר אופנים כתלות ביעד המכירה. שיווק מחוץ לישראל עשוי להתבצע באמצעים הבאים: מענה למכרזים בינלאומיים; שותפים מקומיים; שיווק ישיר ללקוח ע"י אנשי השיווק בקבוצה; מקדמי שיווק שונים; מכירה למדינה זרה בתמיכת משהב"ט הישראלי; איכות מוצריה של החברה והמוניטין אותו צברה החברה בשנים האחרונות כמו גם העבודה השוטפת מול מערכת הביטחון, אפקטיבי בעבור החברה. מקנים לחברה תעודת איכות ואמינות אמצעי שיווק ומהווים כחלק ממאמצי השיווק, הקבוצה מבצעת מחקרי שוק בתחומי היעד שלה, משתתפת בתערוכות וכנסים בטחוניים בארץ ובחו"ל, מפרסמת במגזינים מקצועיים מקומיים ובינלאומיים וכן מבצעת הדגמות בחו"ל ללקוחות פוטנציאליים. בנוסף, החברה מתקשרת עם מקדמי שיווק, נציגים )representatives( המסייעים לה במאמצי השיווק וההתקשרות במדינות שונות. בד"כ לכל טריטוריה ממונה נציג אחר. הנציגים עוברים תהליך מיון קפדני על ידי ועדת הציות של החברה ומחויבים לעמוד בהוראות הדין )הן בטריטוריה והן בארץ( לרבות איסור על מתן שוחד לעובדי ציבור זרים, בהתאם לתוכנית הציות שאימצה החברה. לקבוצה אין תלות באמצעי שיווק כזה או אחר בו עושה שימוש, לרבות בנציג כזה או אחר. צבר הזמנות נכון ליום 8. בדצמבר לשנים 5682 ו 5689, הסתכם צבר ההזמנות של החברה בתחום הפעילות בכ 16 ובכ 886 מיליוני דולר, בהתאמה. 2 המכירות באזורים הגאוגרפיים כוללים מכירות לתעשיות בטחוניות מקומיות וללקוחות קצה. ו.8

76 להלן פרטים אודות התפלגות צבר ההזמנות בתחום הפעילות ליום 8. בדצמבר 5689 ולמועד תשקיף זה )בים(: , , ואילך 5, ,.65 סה"כ להערכת החברה, מימוש הצבר הצפוי בשנת 5681 יפרס על פני הרבעונים כדלקמן: רבעון 8, כ 2%.; רבעון 5, כ 86%; רבעון., כ 52%; רבעון רביעי, כ 56%. יש לציין כי הוודאות בגין התממשות תחזית מימוש הצבר ברמה הרבעונית הינה נמוכה. זאת, לאור התלות של מימוש פרויקטים בגורמים אקסוגניים. תחרות הגידול בתעשיית המערכות הבלתי מאוישות אליו משך שחקנים רבים במהלך השנים, וכיום פעילות בתחום כמה עשרות חברות בגדלים שונים מרחבי העולם, מחברות ענק בתחום הצבאי ועד לחברות מתמחות וקטנות שהחלו במוצרים לשוק האזרחי. כיום, חברות מארה"ב במרבית התעשייה, תודות ליתרונן הביתי בשוק המרכיב כמחצית מהביקוש העולמי בתחום. החברה הגדולה ביותר NorthropGrumman כיום אשר בתחום מוכרת מגוון המל"טים של רחב ענקית היא מל"טים, המערכות ברובם עבור הצבאיות זרועות שולטות מארה"ב הביטחון האמריקאיות. החברה השנייה בגודלה בתחום היא,General Atomics חברה אמריקאית פרטית המוכרת בהיקפים של מיליארדי דולרים רבים; פעילותה בתחום המל"טים מוערכת בשליש עד מחצית מזו של.NorthropGrumman נציין כי היקף המכירה של מל"טים בד"כ מובלע בפעילותם של ענקיות התעשייה, ובנוסף אופן החלוקה של תקציבי ההגנה הוא בד"כ עמום, כך שקשה לקבל תמונה ברורה על נתחי שוק. כמו כן, פעילות המל"טים של חברות אלו אינן מהוות בהכרח תחרות ישירה לפעילות החברה. שחקנית ידועה המוכרת לרף מתחת מיליארד הינה דולר,Aerovironment חברה ציבורית אמריקאית אשר היקף מכירות המל"טים שלה עומד על כ 5.6 מיליון דולר ארה"ב, עיקר פעילותה בארה"ב )מעל 16% מהתמהיל ב 5689( ורוב פעילותה הוא במערכות קטנות בינוניות. שחקניות נוספות בינ"ל, כוללות גם חברות ענק בתעשייה הביטחונית המתמחות במערכות גדולות דוגמת Textron, Boeing / Insitu וכן חברות שעיקר מכירותיהן בתחום הוא בתחום הטקטי כמו.Lockheed Martin בנוסף להן, פעילות מספר חברות גדולות שבסיס פעילותן באירופה: SAGEM.(Safran) Cassidian (Airbus / EADS) ניכר חלק מחברות הענק בתחום שילבו פיתוחים פנימיים ורכישות לאורך השנים. חברות בסדר גודל קטן יותר הפעילות בתחום המל"טים כוללות את.Aurora Flight Sciences Corporation, Alenia בישראל, קיימות שלוש תעשיות מרכזיות בתחום המל"טים והמערכות הנלוות, עליהן נמנות הקבוצה, אלביט מערכות והתעשייה האווירית, המהוות מתחרות עיקריות בשוק המקומי ואף כ 16 מיליון דולר מצבר ההזמנות הנו בגין לקוח מהותי א' ו 82

77 בעולם. בנוסף, ישנן מספר חברות ישראליות הפעילות בנישות בתחום המל"טים אשר קטנות יותר מהקבוצה, דוגמת.BlueBird Aero Systems בלוני התצפית הנחלקים לשתי קטגוריות עיקריות, האחת, בלונים גבוהים בלוני תצפית המגיעים לגובה של כ 56,666 רגל ונושאים מטענים כבדים ומופעלים ע"י צוות גדול של מפעילים וטכנאים. בקטגוריה זו ניתן למצוא מגוון חברות כולל Raytheon,Tcom ו Martin.Lockheed הקטגוריה השנייה, בלוני תצפית לשימושים טקטיים. להערכת החברה, חברת אר.טי הינה מובילה עולמית בקטגוריה זו. קיימות מספר מצומצם של חברות, בעיקר בארה"ב, המשמשות כמתחרות בתחום זה. חברות בתחום נבחנות על פי יכולת הביצוע של המערכות, איכותה ואמינותה, עלות שימוש כוללת ברכישה ולאורך ההפעלה )כולל תחזוקה ושירות(, יכולת השילוב במערכות מבצעיות אחרות, קלות השימוש, תמיכה ושירות לקוחות, מיתוג ומוניטין. השיטות העיקריות של הקבוצת להתמודדת עם התחרות הינה השקעה מתמדת במחקר ופיתוח הממצבים אותה בחזית הטכנולוגיה, פיתוח וייצור של מוצרים המותאמים באופן ספציפי ללקוח, פיתוח מערכות עם יכולות גבוהות וחדשניות בעלות אטרקטיבית בגזרת המל"טים )כך, החברה יכולה לספק ללקוחותיה פתרונות עם יחס עלות תועלת גבוה( ויתרון איכותי בבלוני התצפית הנמוכים על פני המתחרים, אשר יכולים לספק תוצאות באיכות דומה לאלו של הבלונים הגבוהים היקרים מהם. יתרונות אלו מקנים לקבוצה עדיפות מסויימת בשוק, בעיקר בשווקים מתפתחים באסיה, אמריקה הלטינית, אפריקה, מזרח אירופה וכד'. כמו כן, לקבוצה היכולת לספק פתרון מקיף ושלם ללקוחות בשל תמהיל המוצרים שהנה מייצרת מערכות ויכולות טקטיות ואסטרטגיות, עם מנעד רחב של מל"טים, בלוני תצפית ורחפנים המשולבים יחד עם מערכות חישה ותקשורת ומאוגדים במוטת שליטה ובקרה אחודה. החברה מעריכה כי שליטתה הוורטיקלית בכל שרשרת הערך הטכנולוגית )חומרים מרוכבים, תקשורת, ניווט, הפעלה, וכו'( מאפשרת שליטה קלה יחסית בלוחות הזמנים ובעלויות ובשל כך מהווה יתרון תחרותי. מבנה הקבוצה ביחס למתחרותיה, מאפשר קבלת החלטות זריזה ומתן מענה מהיר לצרכי הלקוחות המשתנים. כמו כן, ההיכרות והעבודה של הקבוצה עם מערכת הביטחון והניסיון המבצעי של העובדים מסייע בתכנון ופיתוח מוצרים טובים המותאמים לצרכים מבצעיים; המוניטין הגבוה של מערכת הביטחון של ישראל בעולם מאפשר למוצרי הקבוצה שבשימושו לקבל "תו איכות" גבוה בבואם לשווקים הבינ"ל. לחברה אין את היכולת להעריך את חלקה בשוק העולמי עונתיות לאור אופי מוצרי הקבוצה, לקוחות הקבוצה הינם בעיקר לקוחות ממשלתיים )צבאות ומשרדי ביטחון( וגופים הפעילים בתחום התעשייה הביטחונית. לאור העובדה כי, ביצוע הרכש בגופים אלה נעשה בהתבסס על תקציבים מדינתיים, קיימת עליה בהיקף קבלת ההזמנות לקראת סוף השנה עקב רצונם של הלקוחות לעמוד ביעדים שהוצבו בתכניות העבודה שלהם. כתוצאה מכך, ממעטים הלקוחות לבצע הזמנות נוספות ברבעון הראשון. לאור האמור, לרוב הרבעון האחרון של החברה ו 82

78 מאופיין בגידול בצבר ההזמנות ובהכנסות ממכירות ואילו הרבעון הראשון מתאפיין בקיטון יחסי בהתאם. לנתונים בדבר עונתיות ראו סעיף. לדוח הדירקטוריון. כושר ייצור למיטב ידיעת החברה, לא קיימת בתחום מגבלת כושר ייצור. כושר הייצור הפוטנציאלי של הקבוצה ניתן להגדלה, במידת הצורך, הן ע"י עבודה במשמרות כפולות והן ע"י הפעלת קבלני משנה או ע"י הגדלת מספר העובדים וקווי הייצור תחום מערכות אלקטרואופטיות מידע כללי על תחום הפעילות: מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו: במסגרת תחום פעילות זה הקבוצה מייצרת ומשווקת מערכות אלקטרואופטיות, במספר תחומי תדר אינפרה אדום קרוב, אינפרה אדום בינוני, אינפרה אדום ארוך ובתחום הנראה וכן רכיבים לשליטה מדויקת בתנועה להתקנה במגוון מערכות ויישומים. המערכות מותקנות על גבי מל"טים, מסוקים, מטוסים קלים, כלים ימיים ומערכות יבשתיות נעות וקבועות. המוצרים המיוצרים על ידי הקבוצה מספקים מענה לצרכים ביטחוניים ובטיחותיים לגופים שונים. פעילות זו מבוצעת באמצעות קונטרופ, אשר נמצאת בשליטה משותפת עם רפאל, מערכות לחימה מתקדמות בע"מ )להלן: "רפאל"(. מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות: בדומה ליתר תחומי פעילותה של הקבוצה, גם בתחום זה חלות עליה מגבלות מכוח חוקים שונים והוראות תקינה החלים על כלל פעילות הקבוצה, בין היתר, בכל הקשור לייצוא ציוד ביטחוני. בנוסף, במסגרת פעילותה בתחום המערכות האלקטרואפטיות הקבוצה נדרשת לעמוד במגבלות ייחודיות מכוח תקנים שונים הנוגעים לאבטחת איכות ובקרת איכות בתהליכי הפיתוח והייצור. כך הקבוצה נדרשת לעמוד בתחום פעילות זה בתקנים צבאיים ותעופתיים מחמירים. להרחבה בדבר המגבלות החלות על כלל פעילות החברה, ראו סעיף להלן. שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו: למיטב ידיעת החברה, הגידול בביקושים על בסיס לקוחות קיימים הביא וצפוי להמשיך ולהביא לעליה בהיקף פעילות החברה בתחום זה. הגידול כאמור נתמך בעיקר מצרכים למודיעין חזותי למשימות ממוקדות והגנת גבולות. לפיכך, מצטיידים הלקוחות השונים במגוון מערכות נשק ומודיעין, ובהתאם הדרישה למוצרים אלקטרואופטיים עולה. התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות, או שינויים במאפייני הלקוחות שלו: הצורך הגובר במודיעין חזותי צפוי להמשיך גם בעתיד הנראה לעין. בין הגורמים לכך ניתן למנות צרכים לאומיים של מדינות להגנת גבולותיהן היבשתיים והימיים, הגנה על משאבי טבע וכן הגנה על מתקנים רגישים ואסטרטגיים, וכל זאת כחלק מהאיומים אליהם אנו נחשפים בעידן הנוכחי: הגירה בלתי חוקית, טרור ומאבקי שליטה על טריטוריות בעלות ערך כלכלי. המימד החזותי הולך ותופס מרכיב קריטי במשימות איסוף מודיעיני ו/או תקיפה משיקולים מבצעיים, כמוביל למערכות חישה נוספות, קל וחומר בעידן בו מדינות רבות מקבלות על עצמן מגבלות רבות, מסיבות ו 89

79 הומניטריות ואחרות, המחייבות זיהוי חזותי ותיעוד מודיעיני. לאור האמור לעיל, ניכרת מגמה של העמקת השימוש במל"טים, רחפנים ובלונים וכן מערכות מודיעין מאויישות אחרות, הכוללים אמצעים מתוחכמים בתחום התצפית ואיסוף הנתונים באמצעים אלקטרוניים. שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות; תחום הפעילות האמור הינו טכנולוגי במהותו ומאופיין בהתפתחות טכנולוגית מהירה. זכות קיומה של קונטרופ ובסיס קיומה נובע משליטה מוחלטת ועמידה בקידמת הטכנולוגיות הרלבנטיות. ההתפתחויות הטכנולוגיות משפיעות על אטרקטיביות המוצרים ועל כן דורשות מן הקבוצה להמשיך ולהשקיע בפיתוחים טכנולוגיים על מנת לשמור על מעמדה בחזית הטכנולוגיה, כפועל יוצא מהאמור לעיל, החברה מקפידה להיכנס עם מוצרים מתקדמים ואטרקטיביים. לתחומים טכנולוגיים חדשים, הן עקב התפתחות הטכנולוגיה בתחום והן עקב הצרכים המבצעיים,SWIR של לקוחותיה בעולם, וכדוגמא נכנסה לאחרונה לפיתוח בשני תחומים חדשים והיפרספקטרליות. גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם: א. מוניטין וניסיון מוכח, המאפשרים התקשרויות בעסקאות עם לקוחות העושים שימוש במוצר ליצירת מוצר ללקוח הקצה; ב. מגוון מוצרים המהווה פתרון כולל ומותאם; ג. כוח אדם איכותי בעל התמחות וידע בתחומים עתירי טכנולוגיה, הנדרש למחקר ולפיתוח מערכות מתקדמות; ד. איתנות פיננסית המאפשרת ביצוע השקעות משמעותיות במחקר ופיתוח. שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם לתחום הפעילות: ספקיה העיקריים של הקבוצה בתחום הנם ספקים שונים של רכיבי אלקטרוניקה, עדשות לתחום התדר באינפרה אדום וספקי גלאים תרמיים שונים. לקבוצה יכולת ממומשת בעבודה מול מספר יצרנים שונים בתחום המדובר. תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם: התחליפים למוצרים האלקטרואופטיים הנם סנסורים אחרים לאיתור מטרות ואיסוף מודיעין כגון מכ"מ,SAR וכן סנסורים נוספים מבוססי קליטת אותות אלקטרוניים שונים. אולם, סנסורים אלה אינם נותנים תחליף מלא לצרכי המודיעין. בנוסף, קיימות חלופות אלקטרואופטיות מדרגת איכות נמוכה יותר, היכולים לתת מענה לחלק מצומצם מהביקושים בהתאם לאופי הלקוחות. חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם: חסמי הכניסה העיקריים בתחום הפעילות כוללים: א. השקעות משמעותיות במחקר ופיתוח המתקיימות לאורך שנים וכוללות תשתיות בציוד ובמבנים; ב. חדירה לשוק זה מחייבת ניסיון עתיר שנים, כזה המחבר בין הטכנולוגיה המתקדמת, הצרכים המבצעיים והלקוחות; ג. מוניטין של מוצרי החברה הנו תנאי הכרחי על מנת להתחיל במגעים ראשוניים עם סוגי הלקוחות הרבלנטיים לתחום )ממשלות או אינטגרטורים גדולים בתחום(; ד. הצורך בכוח אדם איכותי ומיומן בתחום הפעילות ו 81

80 להערכת החברה החסם העיקרי ליציאה מהפעילות הנו קיומן של הזמנות עתידיות תקפות אשר על הקבוצה לייצר על מנת לספק לאורך זמן וכן שירותי אחריות ותחזוקה אותן התחייבה הקבוצה לספק במסגרת עסקאותיה. מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו: כפועל יוצא מחסמי הכניסה שתוארו לעיל, התחום מתאפיין בפעילות חברות גדולות מאוד, המסוגלות להשקיע משאבים רבים לאורך שנים רבות. כדוגמא, בשוק הביטחון הישראלי, ניתן למצוא תחומי אלקטרואופיקה בהיקף המאפיין את פעילות החברה רק בחברות הגדולות, רפאל, אלביט מערכות והתעשייה האווירית, מה שנכון גם לגבי השוק העולמי. יחד עם האמור, אופטימיזציה של ביצועים ומשקל המאפיינים מטע"דים אלקטרואופטיים לתחום המל"טים דורשת רמת התמחות נוספת מעל המתואר לעיל. להרחבה בדבר מבנה התחרות ושינויים החלים בו ראה סעיף להלן מובהר, כי הערכות החברה כאמור בנוגע למידע כללי על תחום הפעילות, הינן בגדר מידע צופה פני עתיד, ניסיונה. פי על החברה הערכות על ומבוססות יתממש כי וודאות שאין ערך, ניירות בחוק כהגדרתו ההשפעות בפועל עשויות להיות שונות, בעיקר, כתוצאה משינויים בתחום, הן כתוצאה ממכניסה של מתחרים נוספים לתחום, שינויים טכנולוגיים, שינויי רגולציה בתחום ושינויים גיאו פוליטיים שונים. מוצרים ושירותים בתחום זה עוסקת הקבוצה בפיתוח ובייצור מטע"דים לראיית יום ולילה, המותקנים על גבי פלטפורמות שונות )מוטסות, ימיות, קרקעיות ונייחות( ונבדלים בטווחים השונים וברזולוציה. המטע"דים כוללים מערכות אלקטרואופטיות לתצפית ואיכון מטרות ומיועדים למשימות תצפית, עקיבה, איכון וכינון חימוש. המוצרים העיקריים של הקבוצה בתחום זה כוללים: מטע"דים מיוצבים למגוון מערכות מוטסות, ימיות ויבשתיות נעות ונייחות; א. מערכות אלקטרואופטיות מיוצבות לכיסוי רחב וארוך טווח ליום ולילה; ב. מערכות חישה אוטומטיות לזיהוי חדירה לאזורים מאובטחים )גבולות ומתקנים רגישים כגון ג. נמלי תעופה, נמלים, מערכות תשתית(; מצלמות הדמיה תרמיות עם יכולת מיקוד מתמשכת; ד. מצלמות רפלקטיביות עם יכולת מיקוד מתמשכת; ה. כנים מיוצבים עבור אנטנות כיווניות המותקנות במל"טים ומערכות יבשתיות וכנים עבור ו. מערכות מוטסות לתקשורת לוויינית; סרטי צילום ייעודיים למעקב וניטור אווירי. ז הקבוצה מספקת מוצרים אלו למערכת הביטחון בישראל, וכן לגופי ההגנה בארה"ב, אירופה, אינטגרטורים גדולים ישירה ללקוחות הקצה או באמצעות תוך מכירה ושאר העולם, אסיה כדוגמת, רפאל, אלביט מערכות, תעשייה אווירית, תע"ש, General Dynamics, Thales ועוד. יש לציין, כי העובדה שקונטרופ משמשת כספק לכל התעשיות הביטחוניות הגדולות שלהן יכולות ומוצרים בתחום האלקטרואופטיקה, מעידה על חוזקתה של הקבוצה בתחום ובשוק. ו 81

81 הביקוש למוצרי הקבוצה בתחום זה גדל באופן עקבי, כאשר להערכת החברה לאור הגידול הצפוי בתחום איסוף המודיעין החזותי ובכללו לצרכי הגנת גבולות, (Home Land Scurity) HLS וצרכי ביטחון אחרים, תוך שימוש במערכות מודיעניות שונות מאוישות ובלתי מאוישות, באויר, בים וביבשה. הצפי הינו לגידול בביקוש למוצרים אלו, גידול אשר גם הקבוצה תהיה חלק ממנו פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים בתחום פעילות זה אין לקבוצה מוצרים או שירותים העולים 86% מהכנסותיה )במאוחד(. מוצרים חדשים בקבוצה נמצאים בכל זמן נתון מערכות אלקטרואופטיות בפיתוח, אם על בסיס דרישות לקוחות או אם על בסיס החלטות החברה לפיתוחים עצמאיים כדי לשמור על מיצובה כמובילה בשוק האלקטרואופטי העולמי. להרחבה בדבר שיטות הפעולה ומימון פעילות המחקר והפיתוח של החברה ראו סעיף 9.85 להלן מובהר, כי הערכות החברה כאמור בנוגע למוצרים חדשים, הינן בגדר מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, שאין וודאות כי יתממשו ומבוססות על הערכות החברה על פי ניסיונה. ההשפעות בפועל עשויות להיות שונות, בעיקר, כתוצאה מעיכובים בפיתוח והייצור. לקוחות בדומה ליתר תחומי פעילות, גם בתחום פעילות זה על לקוחות הקבוצה נמנים גופים הפעילים בתחום התעשייה הביטחונית, וכן לקוחות ממשלתיים )מערכות הביטחון בארץ ובעולם(. בנוסף ללקוחות אלו, בתחום פעילות זה קונטרופ מייצרת גם בעבור יצרני פלטפורמות ובעיקר לחברות גדולות בתעשייה הביטחונית אשר מוכרות את מוצריהן לאותם גופים כאמור לעיל. בין חברות אלה קונטרופ מייצרת גם לקבוצה עצמה, הן לאירונאוטיקס והן לאר. טי, זאת בנוסף לחברות מתחרות בתחום כגון אלביט, התעשייה האוירית וכו'. פעילות הקבוצה בתחום מתבצעת הן בשוק המקומי והן בשוק העולמי. התקשרויות הקבוצה בתחום פעילות זה הינן זהות במהותן להתקשרויות הקבוצה בתחום מערכות בלתי מאוישות, להרחבה בענין ראו סעיף לעיל. התפלגות הכנסות לפי מאפיינים גאוגרפיים: איזור גאוגרפי ישראל ארה"ב אסיה אירופה אחרים שיעור הכנסות מסך הכנסות ב תחום פעילות זה בשנים: % 29% 2% 2% 59%.6%.% 6% 6% 5% 4 המכירות באזורים הגאוגרפיים כוללים מכירות לתעשיות בטחוניות מקומיות וללקוחות קצה. ו 86

82 שיווק והפצה לעניין שיווק והפצה ראה סעיף לעיל. לקבוצה אין תלות באמצעי שיווק כזה או אחר בו עושה שימוש, לרבות בנציג כזה או אחר. צבר הזמנות נכון ליום 8. בדצמבר לשנים 5682 ו 5689, הסתכם צבר ההזמנות של החברה בתחום הפעילות בכ 1. ובכ 92 מיליוני דולר, בהתאמה. להלן פרטים אודות התפלגות צבר ההזמנות בתחום הפעילות ליום 8. בדצמבר 5689 ולמועד תשקיף זה )בים(: , , ואילך 1,911 92,286 סה"כ להערכת החברה, מימוש הצבר הצפוי בשנת 5681 יפרס על פני הרבעונים כדלקמן: רבעון 8, כ %.2; רבעון 5, כ 55%; רבעון., כ 88%; רבעון רביעי, כ 82%. יש לציין כי הוודאות בגין התממשות תחזית מימוש הצבר ברמה הרבעונית הינה נמוכה. זאת, לאור התלות של מימוש פרויקטים בגורמים אקסוגניים. תחרות לגידול בצורך במערכות מודיעין מבוססות מודיעין חזותי ראו לעיל בסעיף ו לעיל. המתחרים העיקריים של הקבוצה בישראל כוללים את אלביט והתעשייה האווירית, אשר גדולות מהותית מהקבוצה ובחו"ל חברות כדוגמת FLIR ו.WESCAM חברות בתחום נבחנות על פי יכולת הביצוע של המערכות, איכות ואמינות, יכולת השילוב במערכות מבצעיות אחרות, קלות השימוש, תמיכה ושירות לקוחות, מיתוג ומוניטין. השיטות העיקריות של הקבוצה להתמודדות עם התחרות הינן השקעה מתמדת במחקר ופיתוח, פיתוח מערכות עם יכולות גבוהות וחדשניות בעלות תחרותית ומערכת יחסים טובה מול מערכת הביטחון בישראל. בנוסף, מיצוב הקבוצה מקנה לה יתרון בשוק, בעיקר בשווקים מתפתחים באסיה, אמריקה הלטינית, אפריקה, מזרח אירופה וכד'. כמו כן, הניסיון של העובדים, ההיכרות והעבודה של הקבוצה עם מערכת הביטחון בישראל והניסיון והמוניטין שיש לה בעולם מאפשר למוצרי הקבוצה המשמשים את מערכת הביטחון בישראל לקבל "תו איכות" גבוה בבואם לשווקים הבינ"ל. לחברה אין את היכולת להעריך את חלקה בשוק העולמי. עונתיות לעונתיות ראו סעיף לעיל ו 56

83 כושר ייצור לכושר ייצור ראו סעיף לעיל פעילויות אחרות מידע כללי על תחום הפעילות: מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו: במסגרת פעילות זו החברה עוסקת בפיתוח ייצור ושיווק מערכות תקשורת )באמצעות חברת קומטקט(, ומנועים למל"טים )באמצעות זנזטורה( )להלן: "תחום אחרים"( והכל לשימושים צבאיים, אבטחה, הגנת המולדת ולמטרות אזרחיות. במסגרת תחום פעילות זה: א. קומטקט מפתחת, מייצרת ומשווקת מערכות תקשורת רדיו RF דיגיטליות במגוון תדרים, מערכות ניידות רחבות פס לשלל יישומים וכן פתרונות הצפנה וסייבר למערכות אותן היא מציעה. מערכות אלו מתוכננות באופן מתואם לכלי טייס, טילים, כלי שייט, מערכי הגנה ויישומים בטחוניים אחרים בתמיכת שידור ערוצי וידאו. ב. זנזוטרה רשומה וממוקמת באיטליה, החברה מפתחת, מייצרת ומשווקת מנועי בעירה פנימית להנעה של מל"טים קטנים ובינוניים מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות: בדומה ליתר תחומי פעילותה של הקבוצה, גם במסגרת חלק מהפעילויות לעיל חלות על החברה מגבלות מכוח חוקים שונים והוראות תקינה החלים על כלל פעילות הקבוצה, בין היתר, בכל הקשור לייצוא ציוד ביטחוני )כך במוצריה של קומטקט לדוגמא(. לקומטקט רישיון סחר להקמת תחנות קשר ולהחזקתן ממשרד התקשורת לפיתוח וייצור מכשירי טלגרף אלחוטי, בתחום תדרי המיקרוגל המשמשים מערכת גישה ותמסורת אלחוטית. נכון למועד תשקיף זה, הרישיון הינו בתוקף, רישיון זה מוארך מעת לעת. לגבי זנזוטרה, פעילותה של זנזוטרה בכל הקשור לפיקוח ייצוא כפופה לדין ולפיקוח האיטלקי. להרחבה בדבר המגבלות החלות על כלל פעילות החברה, ראו סעיף 9.58 להלן שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו: חלק מהתוצרים בתחום פעילות זה משמשים את הקבוצה בתחום המערכות הבלתי מאוישות ייצור מנועים למל"טים ע"י זנזוטרה וייצור מערכות תקשורת למל"טים, רחפנים והן למשימות שליטה ובקרה הדורשות רוחב פס למשימות יבשתיות, ימיות ואויריות ע"י קומטקט. המוצרים בתחום פעילות זה נמכרים גם למתחרותיה של החברה. בדומה ליתר תחומי הפעילות של הקבוצה, היותם של המוצרים בתחום זה מוצרים בטחוניים במהותם או שמשמשים כמוצרים משלימים למוצרים בטחוניים, השינויים בהיקף הפעילות בתחום ורווחיותו מתנהגים בצורה דומה ליתר תחומי הפעילות של החברה, אשר כאמור מתאפיינים בגידול. ביחס לקומטקט, אשר מלבד מכירותיה לקבוצה )לצורך שימושם בייצור מוצרי הקבוצה(, מוכרת גם למתחרים של הקבוצה, עיקר פעילותה מושפע מהיקף הפעילות וההזמנות של החברות הגדולות בתעשייה הבטחונית. ו 58

84 התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות, או שינויים במאפייני הלקוחות שלו: כאמור לעיל, בשנים האחרונות ניכרת מגמה של העמקת השימוש במערכות בלתי מאוישות הכוללות אמצעים מתוחכמים בתחום התצפית ואיסוף הנתונים באמצעים אלקטרוניים, ובהתאם, גדל הצורך והשימוש במערכות מסוג זה. שימוש במוצרים כאמור דורש שימוש במערכות תקשורת אותן מייצרת קומטקט וחלקם במנועים אותם מייצרת זנזוטרה. להערכת החברה הצפי הינו לגידול בהתאם של מכירת מסוג זה. שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות; מערכות תקשורת רדיו RF דיגיטליות ומנועים הינם מוטים טכנולוגיה במהותם ומאופייניים בהתפתחויות טכנלוגיות המשפיעות על איכות המוצרים, כמו ביתר תחומי הפעילות של הקבוצה. על כן, נדרשת הקבוצה להמשיך ולהשקיע בפיתוחים טכנולוגיים על מנת לעמוד בחזית הטכנולוגיה עם מוצרים מתקדמים ורלוונטיים. פעילות המנועים נדרשת להשקעה בפיתוח על מנת לספק מנועי בעירה פנימית קטנים שיוכלו לשמש למל"טים קטנים אך מבלי לפגום באיכותם ובאמינותם. גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם: לאור תחומי פעילותה של החברה, ואופי מוצריה אשר הינו בטחוני במהותו, גורמי ההצלחה בתחום זה זהים במהותם ליתר תחומי הפעילות של החברה, וכוללים: א. מוניטין וניסיון מוכח ביצירת מוצרים איכותיים המאפשר שיווק מוצרים חדשים ללקוחות איכותיים; ב. מוניטין וניסיון מוכח, המאפשרים התקשרויות בעסקאות עם לקוחות העושים שימוש במוצר ליצירת מוצר ללקוח הקצה; ג. כוח אדם איכותי בעל התמחות וידע בתחומים עתירי טכנולוגיה, הנדרש למחקר ולפיתוח מערכות מתקדמות; ד. איתנות פיננסית המאפשרת ביצוע השקעות משמעותיות במחקר ופיתוח. שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם לתחום הפעילות: הספקים העיקריים של הקבוצה משתנים בין הפעילויות השונות, החל מספקים של רכיבים אלקטרוניים שונים, זווד מכני, כבליה, אנטנות ותתי מערכות לייצור מערכות התקשורת השונות דרך ספקים לרכיבים מכניים לייצור המנועים בחברת זנזוטרה. תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם: למוצרי התקשורת של חברת קומטקט קיימים תחליפים של חברות אחרות. על מנת לשמור על מובילות בתחום זה, החברה משקיעה במחקר ופיתוח מתקדם וכן ברמת שרותיות גבוהה ללקוח. למערכות ההנעה של חברת זנזוטרה קיימים תחליפים חלקיים בכל הנוגע למנועים המיועדים למל"טים בגודל בינוני ומעלה. מערכות ההנעה המיועדות למל"טים קטנים הינן ייחודיות ועושות שימוש בטכנולוגיה מתקדמת של הזרקה ישירה. חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם: לחסמי הכניסה בתחום פעילות זה ראו סעיף לעיל. יחד עם זאת, בתחום התקשורת על אף שחסמי הכניסה גבוהים בהתאם לאמור בסעיף לעיל, הינם נמוכים מאלו של תחום המערכות הבלתי המאוישות ותחום מערכות האלקטרואופטיקה ו 55

85 בהתייחס למערכות ההנעה של זנזוטרה, ניתן לציין שחסמי הכניסה המצויינים בסעיף לעיל, תקפים לתחום זה ורף הכניסה גבוה מאוד ומבוסס על ניסיון מצטבר של שנים רבות. להערכת החברה חסמי היציאה בתחום זה זהים לאלו של תחומי הפעילות האחרים בקבוצה מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו: מבנה התחרות בתחום התקשורת מתאפיין ב"תחרות מבית" לחלק גדול מהלקוחות של קומטקט ישנן יכולות בתחום וקיימת העדפה לטובתן. חדירה ללקוחות שכאלו מחייבת מצוינות טכנולוגית מוכחת, תגובתיות ועלות אטרקטיבית. לאחר שילוב מוצרי תקשורת במערכת היעד, ככל שמערכת התקשורת נותנת מענה לצרכי הלקוח, הנוכחות באותה מערכת מובטחת בגלל עלויות ההחלפה והוכחת הכושר הגבוהות. האמור מהווה חסם כניסה מרגע ששולבה המערכת. החברות העצמאיות בתחום שאינן חלק מהתעשיה הבטחונית לרוב קטנות או זהות בגודלן לקומטקט. ביחס למערכות ההנעה, צריך לציין שתחום זה מאופיין במספר קטן מאוד של ספקים בשוק העולמי בעלי ניסיון רלבנטי. להרחבה בעניין התחרות בו ראו סעיף להלן. מובהר, כי הערכות החברה כאמור בנוגע למידע כללי על תחום הפעילות, הינן בגדר מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, שאין וודאות כי יתממש ומבוססות על הערכות החברה על פי ניסיונה. ההשפעות בפועל עשויות להיות שונות, בעיקר, כתוצאה משינויים בתחום, הן כתוצאה ממכניסה של מתחרים נוספים לתחום, שינויים טכנולוגיים, שינויי רגולציה בתחום ושינויים גיאו פוליטיים שונים מוצרים ושירותים לזנזוטרה המייצרת מערכות הנעה מבוססים מנועי בערה פנימית למל"טים קטנים ובינוניים, יש מגוון של מנועים לטובת מגוון מל"טים. קומטקט המייצרת מערכות תקשורת רדיו RF דיגיטליות במגוון תדרים ומערכות תקשורת ניידות רחבות פס לשלל יישומים מייצרת כאמור רכיב מתוך פלטפורמה למל"ט, מטוסים, ספינות וכן תקשורת על גבי טילים. מוצרי קומטקט וזנזוטרה משמשים מתחרים של החברה למוצרים דומים ולעיתים אף זהים למוצריה של החברה בתחום מערכות הבלתי מאוישות. המוצרים והשירותים העיקריים של החברה בתחום זה כוללים: א. חברת קומטקט מייצרת מספר מערכות תקשורת הנמכרות על ידה כאמור, הן בתוך הקבוצה והן ללקוחות חיצוניים, מערכות אלו כוללות: )8( (AMLS) Advance Mini Link System לפלטפורמות קטנות ומערכות ניידות לכלים בלתי מאוישים Integrated MKII) Date Link System (IDLS ופלטפורמות גדולות. Micro Date Link System לפלטפורמות קטנות ומערכות ניידות. (UVR) UHF/VHF ממסור קשר דיבור ונתונים למערכות מוטסות בעיקר. )5( ).( )2( ו.5

86 ב. לחברת זנזוטרה המייצרת מערכות הנעה מבוססים מנועי בערה פנימית למל"טים קטנים ובינוניים, ישנם מספר מוצרים עיקריים 498H )עבור מל"ט טקטי בסדר גודל של כ 526 ק"ג(, 305H )עובר מל"ט טקטי בסדר גודל של כ 856 ק"ג(. החברה צופה כי הביקושים למוצריה ילכו ויגדלו, עם זאת לאור היקף השוק והתחרות בתחום, אין ביכולתה של החברה להעריך את השינויים הצפויים בחלקה של הקבוצה בתחום פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים בתחום פעילות זה אין לקבוצה מוצרים או שירותים המהווה 86% או יותר מסך הכנסותיה. מוצרים חדשים קומטקט נמצאת בשלבי פיתוח מתקדמים של מערכות תקשורת מתקדמות חדשות ליישום במערכות האורביטר 2 של הקבוצה ולשימוש במל"טים רלוונטיים נוספים. פרויקט זה מתכלל את יכולותיה הטכנולוגיות של החברה תוך מתן מענה רחב לדרישות שווקי היעד כגון וידאו באיכות,HD הגדלת רוחבי הפס וטווח התקשרות. זנזוטרה נמצאת בשלבי סופיים של פיתוח ייחודי למנועים מתקדמים מבוססים מנוע שתי פעימות עם הזרקה ישירה למל"טים בקטגוריות.Small Tactical Unmaned Aerial Systems להרחבה בדבר שיטות הפעולה ומימון פעילות המחקר והפיתוח של החברה ראו סעיף 9.85 להלן מובהר, כי הערכות החברה כאמור בנוגע למערכת התקשורת לרבות בנוגע למועד הצפוי, הינן בגדר מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, שאין וודאות כי יתממשו ומבוססות על הערכות החברה על פי ניסיונה. ההשפעות בפועל עשויות להיות שונות, בעיקר, כתוצאה מעיכובים בפיתוח והייצור לקוחות לקוחות הקבוצה בתחום זה הן כדלקמן: א. על לקוחות הקבוצה בתחום פעילות זה נמנים הן מגוון יצרני המל"טים והרחפנים בעולם ובעיקר בישראל לרבות התעשייה האוירית, אלביט ורפאל, אשר בתורן מוכרות את מוצריהן לגופים ממשלתיים בארץ ובעולם. כמו כן, מוכרת החברה את מוצריה ללקוחות קצה כגון חילות אוויר וים אשר רוכשות מערכות שונות לרבות מערכות תקשורת לטובת שליטה ובקרה של יישומים קרקעיים ואוויריים, מאוישים ובלתי מאוישים. ב. קומטקט וזנזוטרה מייצרות כאמור מוצרים ורכיבים גם לקבוצה עצמה, בעיקר לאירונאוטיקס, זאת בנוסף לחברות מתחרות בתחום כגון אלביט, התעשייה האוירית וכו'. פעילות הקבוצה בתחום מתבצעת הן בשוק המקומי והן בשוק העולמי באפשרות הלקוח לרכוש מוצר מדף או לחלופין לרכוש מוצר עלפי מפרט המותאם לצרכיו. ו 52

87 התפלגות הכנסות לפי מאפיינים גאוגרפיים: 5 איזור גאוגרפי ישראל חו"ל שיעור הכנסות מסך הכנסות בתחום פעילות זה בשנים: % 11% 2% 85% שיווק והפצה לתיאור דרכי השיווק וההפצה של הקבוצה בתחום זה, ראו סעיף לעיל לקבוצה אין תלות באמצעי שיווק כזה או אחר בתחום זה, לרבות בנציג כזה או אחר צבר הזמנות נכון ליום 8. בדצמבר לשנים 5682 ו 5689, הסתכם צבר ההזמנות של החברה בתחום הפעילות בכ 1 ובכ 2 מיליוני דולר, בהתאמה. להלן פרטים אודות התפלגות צבר ההזמנות בתחום הפעילות ליום 8. בדצמבר 5689 ולמועד תשקיף זה )בים(: , ואילך.,662 סה"כ להערכת החברה, מימוש הצבר הצפוי בשנת 5681 יפרס על פני הרבעונים כדלקמן: רבעון 8, כ 16%; רבעון 5, כ %.8; רבעון., כ 1%. יש לציין כי הוודאות בגין התממשות תחזית מימוש הצבר ברמה הרבעונית הינה נמוכה. זאת, לאור התלות של מימוש פרויקטים בגורמים אקסוגניים. תחרות הגידול בתעשיית המערכות הבלתי מאוישות ומערכות המודיעין הוליד מספר שחקנים בתחום מערכות התקשורת, וכיום פעילים בתחום כמה עשרות חברות בגדלים שונים מרחבי העולם, החל מחברות ענק בתחום הצבאי ועד לחברות מתמחות וקטנות שהחלו במוצרים לשוק הצרכני. כיום, המרכיב בשוק הביתי ליתרונם תודות התעשייה, במרבית ואירופה שולטות מארה"ב חברות כמחצית מהביקוש העולמי בתחום. החברה הגדולה ביותר כיום בתחום תקשורת המל"טים היא ענקית המערכות הצבאיות מארה"ב L3 Communication אשר מוכרת מגוון רחב של מערכות תקשורת, ברובם עבור זרועות הביטחון המבוססים הקבוצה של העיקריים המתחרים והאינטגרטורים האמריקאים. האמריקאיות, בישראל בתחום התקשורת כוללים את אלביט, רפאל, והתעשייה האווירית, אשר גדולות מהותית מהקבוצה ומספקות מגוון רכיבים ומערכות עבור פרויקטים פנימיים, מערכת הביטחון ולקוחות 5 המכירות באזורים הגאוגרפיים כוללים מכירות לתעשיות בטחוניות מקומיות וללקוחות קצה. ו 52

88 ביטחוניים וממשלתיים ברחבי העולם; בנוסף, ישנם מספר חברות ישראליות הפעילות בנישות בתחום התקשורת אשר קטנות יותר מהקבוצה, דוגמת IMC ומוביליקום. בתחום ההנעה לקבוצה מספר מתחרים אשר העיקריים שבהם הם Engines Lycoming ו 3W.Interntional חברות בתחום נבחנות על פי יכולת הביצוע של המערכות, איכות ואמינות, עלות שימוש כוללת ברכישה ולאורך ההפעלה )כולל תחזוקה ושירות(, יכולת השילוב במערכות מבצעיות אחרות, קלות השימוש, תמיכה ושירות לקוחות, מיתוג ומוניטין. השיטות העיקריות של הקבוצה להתמודדת עם התחרות הינה השקעה מתמדת במחקר ופיתוח, פיתוח וייצור של מוצרים המותאמים באופן ספציפי ללקוח, פיתוח מערכות עם יכולות גבוהות וחדשניות בעלות סבירה בגזרת התקשורת למל"טים.להרחבה בדבר היכרות החברה עם מערכת הביטחון וניסיון העובדים ראו סעיף לעיל. בנוסף, החברה מקפידה על תרבות ארגונית המקדשת את נושא השירות והתגובה המהירה לכלל לקוחותיה, כמו גם על איכות ופתרונות מותאמים לצרכים ספציפיים של מי מלקוחותיה. לחברה אין את היכולת להעריך את חלקה בשוק העולמי עונתיות תחום פעילות זה אינו מאופיין בעונתיות. כושר ייצור לעניין כושר הייצור הפוטנציאלי של הקבוצה בתחום ראו סעיף לעיל חלק ה' תיאור עניינים הנוגעים לפעילות הקבוצה בכללותה 6.99 רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים פעילות הקבוצה מתבצעת בעיקרה במקרקעין בשטח כולל של כ 82 אלף מ"ר, באזור יבנה )להלן: "מתחם יבנה"(. לפרטים נוספים על אופן תנאי השכירות במתחם יבנה מול צד שלישי ראו ביאור 56 )א() 2 ( לדוחות הכספיים לשנת כמו כן, פעילותה של הקבוצה בתחום האלקטרואופטיקה מתבצעת במתחמי חברת קונטרופ בהוד השרון המשתרעים על פני כ 9 אלף מ"ר, אותו שוכרת הקבוצה מצד שלישי. תוקף הסכם השכירות הינו עד לחודש דצמבר, בכפוף לתנאי ההסכם, לקבוצה אופציה להאריך את ההסכם עד לחודש דצמבר, תשלומי דמי השכירות הנם בסכומים שאינם מהותיים. החברה עושה שימוש בשני מנחתים. האחד בקציעות והשני בגבולות. פעילותה של החברה במנחת קציעות )באורך מסלול של כשני קילומטר( מתבצעת למעלה מ 1 שנים והינה מכוח הסכם שירותים מול משהב"ט המקנה לחברה זכות שימוש במנחת בתמורה. החברה מוגדרת כמפעילת המינחת ברשות התעופה האזרחית וכפופה לתיאום הפעילות מול חה"א, תוקף הסכם השירותים הינו עד ליום פעילות החברה במנחת בגבולות )באורך מסלול של ו 59

89 כשבע מאות מטר( מתבצעת למעלה מ 82 שנה. פעילות החברה במנחת בגבולות נעשית על קרקע בבעלות המינהל, אשר נמצאת בהליך להסדרת השימוש ובתיאום מלא עם המועצה האזורית. מתקנים נוספים שהחברה עושה בהם שימוש בארץ ובעולם, המופעלים על ידי החברה או חברות הבנות שלה, נמצאים בנכסים אותם הקבוצה שוכרת מצדדי ג', ככל שמדובר על פעילות ממושכת בעלת אופי חוזר )כך לדוגמא מפעל הייצור של אר.טי בקצרין(. לפרטים נוספים אודות הרכוש הקבוע של החברה, ראו באור 85 לדוחות הכספיים לשנת מחקר ופיתוח הקבוצה בעלת הקניין הרוחני על מוצריה ושרשרת הערך שלהן ועל כן משקיעה רבות בהמשך פיתוח מוצרים. הקבוצה פועלת באופן שוטף לצורך התאמת מוצריה להתפתחויות בשוק. ייצור מוצרים והתאמת מוצרים קיימים מבוצעים כנגד הזמנה מלקוח ספציפי. פעילות זו, שהינה מותאמת לצרכי הלקוחות ולמגמות השוק מסייעת בהחדרת מוצרי הקבוצה לשוק ומייצרת ערך נוסף ללקוחותיה. עיקר פעילות המחקר והפיתוח של הקבוצה מתבצעת על ידי מהנדסיה במעבדות הנמצאות במתחם יבנה. כלל פעילות המחקר והפיתוח הקבוצה ממומנת באמצעות שלושה מקורות עיקריים: )א( השקעה ממקורות עצמיים; )ב( הזמנות פיתוח במימון לקוחות; )ג( קבלת מענקים במסגרת תוכניות מחקר ופיתוח. ככלל, מירב ההשקעות בתחום זה, מומנו ע"י החברה עצמה ורק בשנים האחרונות פנתה לקבלת מימון כמצוין לעיל, אפיקים אלו עדיין אינם מהותיים בתרומתם. החברה לאפיקים נוספים נושא החדשנות והמחקר בפיתוח כלל, נמצא בראש סדרי העדיפות של הקבוצה מתוך הבנה כי מובילות טכנולוגית מייצרת יתרון תחרותי. על כן, מדיניות ההשקעה ובהתאם היקף ההשקעה הצפוי של הקבוצה הינה להשקיע בין 1% ל 86% ממחזור המכירות עבור כל אחד מתחומי הפעילות שלה. סך עלויות המחקר והפיתוח של הקבוצה בשנת 5689 הסתכמו בכ 82 מיליון דולר )מתוכם כ 2 מיליון דולר שויכו לעלות המכירות, וכ 2 מיליון דולר נוספים בחברת קונטרופ אשר תוצאותיה מוצגות תחת חשבון השקעה(. בשנת 5681 החברה צפויה להשקיע במחקר ופיתוח סכומים בסדר גודל דומה, ובהתאם למדיניות כאמור לעיל. הערכות החברה בעניין עלויות מחקר ופיתוח בשנת 2196, הינן מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך המבוססות על הערכות שונות של הנהלת החברה. הערכות האמורות עלולות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתמשש בצורה שונה, כתוצאה מקשיים טכנולוגיים ו/או רגולטוריים ו/או מהתממשותם של כל או חלק מגורמי הסיכון המפורטים בדוח זה. ו 51

90 6.96 נכסים לא מוחשים הקבוצה משקיעה בפיתוח נכסים בלתי מוחשיים בתחומי פעילותה. נכון ליום יתרת הנכסים הבלתי מוחשיים של החברה עומדת על סך של 8.1 מיליון דולר, אשר כוללת בעיקר מוניטין, ידע וטכנולוגיה. לפירוט ראו ביאור 85 בדוחות הכספיים לשנת לחברות הקבוצה קיימים מספר סימני מסחר רשומים בארץ ובעולם. ככלל, המוצרים המיוצרים על ידי הקבוצה אינם מוגנים בפטנטים. לקבוצה זכויות ביחס למספר פטנטים וסימני מסחר. לחברה מספר בקשות שהוגשו במסלול Data Transmission Framing System ( Provisional &, Method ו )Redundant Servo Motor לחברות הבנות מספר פטנטים רשומים בארה"ב ובישראל. החברה אינה שמה דגש על רישום פטנטים ביחס למוצריה מאחר ולגישתה מוצריה אינם ניתנים להעתקה בקלות מאחר שהם כוללים ניסיון שנצבר לאורך שנים המייצר קושי משמעותי בביצוע הנדסה לאחור של המרכבים השונים והמוצר בכללותו. יצוין, כי להערכת החברה השפעת קיומם של הפטנטים הרשומים הנ"ל על פעילות החברה אינה מהותית הון אנושי תיאור המבנה הארגוני: להלן תרשים המבנה הארגוני של החברה, נכון למועד תשקיף זה: מנכ"ל חטיבות עסקיות שירותים מטריציוניים מטה חטיבת חו"ל חטיבת ישראל קו טיסה תפעול הנדסה שיווק ופיתוח עסקי כספים משאבי אנוש מטה מורחב ביטחון פיקוח על הייצוא הבטחוני משפטית בקרת איכות ו 51

91 מצבת עובדי הקבוצה: 69/92/ /92/2196 היקף משרה היקף משרה מלאה חלקית/שעתית )במונחי משרות( מלאה חלקית/שעתית )במונחי משרות( חטיבות עסקיות שירותים מטריציוניים מטה )לרבות מטה מורחב( סה"כ סה"כ עובדים במונחי משרות **261 *998 סה"כ עובדים בקבוצה * נכון ליום מתוכם 59. עובדים העובדים בחברות בנות של החברה בארץ ו 85 עובדים בחברת הבת בחו"ל )זנזוטרה(. ** נכון ליום מתוכם 562 עובדים העובדים בחברות בנות של החברה בארץ ו 85 עובדים בחברת הבת בחו"ל )זנזוטרה( תלות בעובדים: להערכת החברה, אין לקבוצה תלות בעובד מסויים בתחום פעילות כלשהו. יחד עם זאת, עזיבתם של קבוצת עובדים מקצועיים מאותה יחידה בתחום פעילות כלשהו, בעת ובעונה אחת ובאופן לא צפוי, עלולה להשפיע על ביצועי אותה היחידה בטווח הקצר אימונים והדרכה: בהתאם לאסטרטגיה, החברה מאמינה בטיפוח ובפיתוח המשאב האנושי ולצורך כך שמה דגש על הכשרות והדרכות ניהוליות ומקצועיות. על כן, החברה מכשירה עובדים בהתאם לתפקידם ומקיימת השתלמויות טכנולוגיות ומקצועיות וזאת לאור האסטרטגיה כאמור ובראייה עתידית של פיתוח העובד בחברה. בנוסף, בתפקידים מסויימים החברה מבצעת הכשרה מיוחדת, בין היתר, על מנת לעמוד בדרישות חוקיות, מוסדיות, נהלים פנימיים ותוכניות ציות )compliance( של החברה תכניות תגמול לעובדים: כחלק מראיית העובד כגורם משמעותי בהצלחת הקבוצה, מתוגמלים עובדיה באמצעות מספר רכיבים: )א( שכר בסיס; )ב( תוספת מרכיב שעות נוספות; )ג( מענקים מעת לעת לעובדים על עמידה ביעדים ו/או ביצועים מיוחדים, לפי שיקול דעת ההנהלה; )ד( תגמול הוני. ו 56

92 טיבם של הסכמי העסקה: העובדים זכאים לשכר ולתנאי עבודה ותנאים סוציאליים מקובלים ו/או על פי דין ו/או לפי הקבוע בהסכמים אישיים. חלק מעובדי הקבוצה מועסקים בהסכמי העסקה לפי שעות וחלק בהסכמי העסקה חודשיים. כחלק מדרישות העבודה, חלק מעובדי החברה נדרשים לבצע מעת לעת בדיקות רפואיות, מבחני כשירות מקצועית וכן לעבור תחקירים ביטחוניים לצורך קבלת אישור בטחוני בהתאם לרמת הסיווג של אותו עובד. ביצוע תפקידי העובדים נעשה במשרדי החברה ו/או בחו"ל בהתאם לתנאי ההסכם ולפי צרכי החברה. ביחס לחלק מעובדי החברה, בהתאם לתפקיד, החברה מעמידה לרשותם רכב צמוד. מרבית העובדים בקבוצה חתומים על סעיף 82 לחוק פיצויי פיטורין. מנהלים, מועסקים בהתאם להסכם עבודה אישי, הכולל בדרך כלל את גובה השכר המשולם, דמי הבראה, חופשה והתחייבות לביצוע הפרשות לביטוח פנסיוני ותנאים נוספים כמקובל בהתאם לדרג המנהל חומרי גלם וספקים: חומרי הגלם העיקריים המשמשים את הקבוצה בתחומי פעילותה משתנים בין תחומי הפעילות השונים של החברה, בתחום המערכות הבלתי מאוישות חומרי הגלם העיקריים הינם חומרים מרוכבים )בדים וסיבי ניילון למינהם( המשמשים לייצור גוף המל"טים ובלוני התצפית וכן רכיבים אלקטרוניים. בתחום האלקטרואופטיקה חומרי הגלם העיקריים הינם עדשות ורכיבים אלקטרוניים שונים. בתחום אחרים חומרי הגלם העיקריים הנם רכיבים אלקטרוניים, מתכות ורכיבים מכניים. חומרי הגלם הנ"ל זמינים ונרכשים הן בארץ והן בחו"ל. החברה נוהגת להתקשר עם ספקיה במסגרת מערכת הזמנות הכוללות תנאי עסקה כלליים )Ts&Cs( וכן הסכם.NDA בנוסף, חלק מהתקשרויות החברה נעשות בדרך של הזמנת עבודה על בסיס מפרט מוגדר של החברה, כאשר עסקאות בסדר גודל משמעותי יותר נעשות באמצעות חוזה התקשרות מול הספק הספציפי. ברוב התקשרויותיה עם ספקים, החברה מקבלת אשראי ונוהגת להעביר תשלומים בהסדר תשלום של שוטף + 96 עד.66 להערכת החברה, לקבוצה לא קיימת תלות בספקים הון חוזר ההון החוזר של החברה )המאוחד( לימים ו עומד על כ 22.,89 וכ 59,115 אלפי ש"ח, בהתאמה השקעות מדיניות הקבוצה הינה לחפש בכל העת טכנולוגיות חדשות, אשר ביכולתן להרחיב את פרוטפוליו הטכנולוגיות והמוצרים שלה, כפועל יוצא איתרה החברה בעבר מספר הזדמנויות של חברות פוטנצאליות להשתלבות בקבוצה לעתיד לבוא. החברה השקיעה בכל אחת מהחברות בכדי להיות מעורבות ולעקב מקרוב אחר המוצרים והטכנולוגיות בכדי להחליט בעתיד האם לצרף את המוצרים או הטכנולוגיות שלהן. ו 6.

93 ג'נרל רובוטיקס החברה מחזיקה בכ 1% מהונה של ג'נרל רובוטיקס בע"מ )להלן: "ג'נרל רובוטיקס"(. ג'נרל רובוטיקס מתמחה במחקר, פיתוח וייצור של מערכות רובוטיות מתקדמות למשימות צבאיות והגנתיות. מערכות הרובוטים של החברה מיועדים לחילות רגלים ויחידות מיוחדות, לאיסוף מידע, צרכים לוגיסטיים, סיוע שוטף והטעייה. פעילות ג'נרל רובוטיקס משתלבת במגמה של שילוב רובוטים ומערכות לא מאוישות בשדה הקרב, ומשלימות את אירונאוטיקס על פני הקרקע. אסיו טכנולוגיות החברה מחזיקה בכ 88.2% מהונה של אסיו טכנולוגיות בע"מ )להלן: "אסיו טכנולוגיות"(. אסיו טכנולוגיות פיתחה מערכת לזיהוי מטרות מהיר, פעילות, מעקב, התמצאות, ניטור ושליטה ובקרה. אסיו מאפשרת לחילות רגלים ויחידות מיוחדות לשדרג את יכולות הזיהוי בהתאם למטרה והאיום. באפשרות החברה לשלב את הטכנולוגיה במוצריה. מגנ"א החברה מחזיקה בכ 82.2% מהונה של מגנ"א בי.אס. פי בע"מ )להלן: "מגנ"א"(. מגנ"א מספקת מערכת ראייה סטראוסקופית משולבת מצלמות תלת מימד לזיהוי ואיתור תנועה חשודה. מוצרי מגנ"א מותאמים ליישומי אבטחה היקפיים והגנת גבולות. בשנה האחרונה החליטה מגנ"א על שימוש בנכסים הטכנולוגיים שנצברו בה לטובת שימושים אזרחיים. מגנ"א יצקה חלק מפעילותה לחברת פורסייט )ומחזיקה בה כ 25%( המפתחת פתרונות לתעשיית הרכב ונסחרת בבורסה בת"א מובהר, כי הערכות החברה כאמור, הינן בגדר מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, שאין וודאות כי יתממש ומבוססות על הערכות החברה על פי ניסיונה. ההשפעות בפועל עשויות להיות שונות, בעיקר, כתוצאה מכניסה של מתחרים נוספים לתחום, שינויי רגולציה בתחום ושינויים פוליטיים מימון מימון הפעילות של הקבוצה מתבצע ברובו הגדול מהון עצמי ומאשראי בנקאי לזמן קצר. לחברה אין הלוואת לזמן ארוך ליום ,266 6,851 88,855 לייבור + 2% ליום ,666 86,5.. 82, % פירוט מסגרות האשראי של הקבוצה )ב(: ליום מסגרת אשראי 55,126 8,126 סכום שנוצל יתרת המסגרת 58,666.% ריבית ממוצעת פירוט מסגרות הערבויות של הקבוצה )ב(: ליום ,666 מסגרת ערבויות 82,16. סכום שנוצל 55,561 יתרת המסגרת 8% עמלה שנתית ממוצעת ו 8.

94 פירוט מסגרות אשראי: מספר 8 5. מטבע דולר ארה"ב דולר ארה"ב דולר ארה"ב מסגרת אשראי 6 מיליון דולר מיליון דולר 5.2 מיליון דולר. יתרת מסגרת האשראי ליום מיליון דולר מיליון דולר 6.12 מיליון דולר שם המלווה תאגיד בנקאי תאגיד בנקאי תאגיד בנקאי תיאור ההסכם מסגרת אשראי מתחדשת באופן אוטומטי בריבית שנתית של עלות הבנק + 5.2% )כאינדיקציה נכון למועד תשקיף זה שיעור הריבית שווה ערך לפריים+ 8.8% (. מסגרת אשראי מתחדשת באופן אוטומטי בריבית שנתית של ליבור + 5.5%. מסגרת אשראי מתחדשת באופן אוטומטי בריבית שנתית של ליבור + 8.6%. אמות מידה פיננסיות ועמידה בהן ראו סעיף להלן כאמור להלן, החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות בטוחות שהועמדו לטובת המלווה שעבוד שוטף על כל הנכסים והזכויות של החברה. שעבוד קבוע על הון המניות שטרם נפרע, מניות קונטרופ )לרבות הפירות שינבוע ממניות אלו( המוניטין, כספים, שטרות, ני"ע ובטחונות אחרים הנמצאים ו/או שימצאו וכן על זכויות הנובעות מביטוח הרכוש המשועבד פירוט מסגרות ערבויות: מטבע דולר ארה"ב דולר ארה"ב דולר ארה"ב מסגרת אשראי 2..5 מיליון דולר 85 מיליון דולר 5.2 מיליון דולר יתרת מסגרת הערבויות ליום מיליון דולר 1.2 מיליון דולר..8 מיליון דולר נותן המסגרת תאגיד בנקאי תאגיד בנקאי תאגיד בנקאי תיאור ההסכם מסגרת ערבויות )מרכז, ביצוע ומקדמה( מתחדשת באופן אוטומטי, בריבית שנתית של 8%. אמות מידה פיננסיות ועמידה בהן ראו סעיף להלן כאמור להלן, החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות בטוחות שהועמדו לטובת נותן המסגרת ראו פירוט בטוחות שהועמדו לטובת מסגרות האשראי לעיל. מספר 8 5.

95 אמות מידה פיננסיות: בהתאם לתנאי הסכמי מסגרות האשראי והערבויות עם הבנקים הממנים, החברה לעמידה באמות מידה פיננסיות כאמור בביאור 81 )ב( לדוחות הכספיים לשנת התחייבה 6.91 מיסוי לפרטים בדבר מיסוי, ראו באור 8. לדוחות הכספיים לשנת סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם תיאור הסיכונים הסביבתיים אשר יש להם או צפויה להיות להם השפעה מהותית על החברה לחברה אין סיכונים סביבתיים אשר יש או צפויה להיות להם השפעה מהותית על החברה. השלכות מהותיות שיש להוראות החברה, על הדין על לרבות ההשקעות ההוניות הנדרשות, על הרווח והמעמד התחרותי הקבוצה נמצאת תחת פיקוחו של המשרד להגנת הסביבה בכל הנוגע לחקיקה הסביבתית, לרישיונות העסק של החברה ולתנאים הסביבתיים להם היא מחויבת מכוחם. כמו כן, הקבוצה כפופה להוראות דין שונות, בנושא איכות הסביבה. הקבוצה מחזיקה בהיתרים ורשיונות שונים הנדרשים לצורך עמידה בהוראות החקיקה הרלוונטיות, ביניהם רישיונות עסק, היתרי רעלים וכד'. עניינים הקשורים בפעילות החברה אשר גרמו או עלולים לגרום לפגיעה בסביבה ובשל כך היו להם או עלולים להיות להם השפעה מהותית על החברה נכון למועד תשקיף זה, להערכת החברה אין עניינים הקשורים בפעילותה אשר גרמו או עלולים לגרום לפגיעה מהותית בסביבה ובשל כך היו להם או עלולים להיות להם השפעה מהותית על החברה מדיניות החברה בניהול סיכונים סביבתיים, אופן מימושה ואופן הפיקוח עליה לחברה מנהל תחום האיכות האמון על מדיניות ניהול סיכוני הבטיחות ואיכות הסביבה תחת פיקוחו של מנכ"ל החברה. מדיניות זו, נועדה לקידום נושאי בטיחות ואיכות הסביבה באמצעות הנחיות, הדרכות וכן בהתוויית מדיניות סביבתית. במסגרת זו החברה עומדת בדרישות תקינה ISO 14001, תקן ישראלי OHSAS( ( ונסקרת באופן קבוע על ידי מכון התקנים הישראלי.

96 6.29 מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד פיקוח על ייצוא ביטחוני מטרתו של חוק הפיקוח על יצוא ביטחוני, התשס"ז 5661 )להלן: "חוק הייצוא הביטחוני"( היא הסדרת פיקוח המדינה על ייצוא ציוד ביטחוני, העברת ידע ביטחוני ומתן שירות ביטחוני, כהגדרתם בחוק הייצוא הביטחוני. חוק הייצוא הביטחוני מטיל חובה לקבל מראש מהרשות המוסמכת "רישיון שיווק ביטחוני" לביצוע פעולות שונות שמטרתן קידום עסקאות ייצוא ביטחוני )כולל ביצוע פעולת תיווך לקראת התקשרות בעסקת ייצוא ביטחוני( ו"רישיון ייצוא ביטחוני" לביצוע העסקה שלגביה התקבל רישיון שיווק ביטחוני, וכן נדרש רישיון להעברת ציוד או ידע ביטחוני לאדם אחר מזה שלגביו ניתן רישיון ייצוא ביטחוני או לשינוי השימוש הסופי בציוד או בידע הביטחוני שלגביהם ניתן רישיון. חוק הייצוא הביטחוני מטיל על מקבל רישיון חובת דיווח בנוגע לפעילותו אחת לרבעון, וחובת ניהול רישום ושמירה של מידע ומסמכים הנוגעים לעסקאות ייצוא ביטחוני. בנוסף, מעניק החוק לרשות המוסמכת סמכויות ביקורת ופיקוח שונות על מנת לפקח על ציות לחוק הייצוא הביטחוני )בין היתר, באמצעות הטלת קנס אזרחי או עיצום כספי( וכן קובע מערכת אכיפה במישור הפלילי והמנהלי. על פי תקנות הפיקוח על יצוא ביטחוני )היקף יצוא ביטחוני מכוח הסכם בין מדינת ישראל לבין מדינה אחרת שיובא לאישור ועדת השרים לביטחון לאומי(, התשס"ח 5661, ייצוא ביטחוני מכוח הסכם בין מדינת ישראל לבין מדינה אחרת בהיקף של למעלה מ 566 מיליון ש"ח יובא לאישור ועדת משנה של ועדת השרים לביטחון לאומי, שבראשה יעמוד ראש הממשלה, וחבריה יהיו שר הביטחון, שר החוץ, שר המשפטים ושר האוצר אגף הפיקוח על הייצוא הביטחוני אגף הפיקוח על הייצוא הביטחוני )להלן: "אפ"י"( במשהב"ט הוא הגוף המופקד על פיקוח הייצוא הביטחוני, ובהתאם הוא הגוף המוסמך למתן רישיונות שיווק וייצוא, לקבוע תנאים ברישיונות, לסרב לתת רישיונות ולבטל רישיונות. אפ"י הינו הגורם המוסמך במשהב"ט לטיפול בפניות יצואנים במקרים בהם עליהם לקבל אישור ממדינות אחרות, הקובעות מגבלות ייצוא שונות לגבי ייצוא המשך מישראל ו/או לגבי מכירת המשך בישראל של מוצרים/ידע שנרכשו מאותה מדינה. ככלל, לצורך קבלת אישורי ייצוא, נדרש היצואן לקבל מהלקוח הזר הצהרה Certificate,End User המעגנת את התחייבותו שלא להמשיך ולהעביר הלאה את המוצר/הידע הבטחוני ללא קבלת היתר מתאים ממשהב"ט. בהתאם לכך, למיטב ידיעת החברה, מדיניותו של משהב"ט היא לפעול בנושא ייצוא/מכירות המשך של ציוד מתוצרת ארה"ב עלפי התקנות האמריקאיות, אשר לפיהן לא ניתן להעביר ציוד ו/או ידע ו/או טכנולוגיות שמקורם בארה"ב, לצד שלישי, אלא באישור הממשל האמריקאי. ו 2.

97 פיקוח על ייצוא טובין, שירותים וטכנולוגיה דושימושיים ייצוא של ציוד, ידע ושירותים, שנועדו בעיקרם לשימוש אזרחי והמתאימים גם לשימוש בטחוני, והנמנים ברשימת הטובין והטכנולוגיות הדושימושיים שגובשה בידי הסדר ואסנאר )ראו סעיף לדוח(, למעט אותם טובין, טכנולוגיה או שירותים שלגביהם יש לקבל רישיון בהתאם לחוק הייצוא הביטחוני אם המשתמש הסופי הינו משתמש ביטחוני )להלן: "פריטים דושימושיים"(, מוסדר על ידי צו היבוא והיצוא )פיקוח על יצוא טובין, שירותים וטכנולוגיה דושימושיים(, התשס"ו 5669 ועל ידי צו הפיקוח על יצוא ביטחוני )ציוד דו שימושי מפוקח(, התשס"ח ייצוא פריטים דושימושיים יהא בהתאם לגוף המשתמש הסופי. במידה ומדובר בגוף אזרחי על פי רישיון מאת רשות הכימיה ואיכות הסביבה במשרד התעשיה והמסחר, ובמידה ומדובר בגוף בטחוני על פי רישיון מאת אפ"י מכוח חוק הייצוא הביטחוני. תמלוגים למערכת הביטחון נכון למועד תשקיף זה, החברה אינה משלמת תמלוגים למערכת הביטחון. עם זאת, לאור שימוש פוטנציאלי בידע וציוד בטחוני של מערכת הביטחון במסגרת ייצוא ביטחוני, החברה עשויה להידרש לשלם תמלוגים בעתיד. נכון למועד תשקיף זה, התקבלה פניה ממערכת הביטחון להסדרת הנושא. להערכת החברה, עד כה טרם התמלאו תנאים המחייבים את החברה לתשלום תמלוגים. להערכת החברה, ככל שתידרש לתשלומי תמלוגים כאמור, אלה לא יהוו הוצאה מהותית אמנות בינלאומיות מדינות שונות, לרבות ארה"ב ומדינות האיחוד האירופי, גיבשו סדרה של משטרים בינלאומיים בתחום אמצעי של ייצוא על הפיקוח לחימה ופריטים דושימושיים. משטרים אלה קובעים סטנדרט בינלאומי אחיד בנוגע לפריטים אשר לגביהם יש לקיים פיקוח. משטרים אלה מתייחסים גם לאמצעי הפיקוח על הייצוא הביטחוני, כגון: באמצעות דרישה לקבל פרטים לגבי זהות הגורם האחרון המיועד להשתמש בפריט המיוצא ולגבי השימוש הסופי שייעשה בו. הסדרי הפיקוח על הייצוא הביטחוני של החברה הינם בהתאם לדינים החלים על החברה במדינת ישראל אשר עודכנו במשך השנים בהתאמה למשטרי פיקוח בינלאומיים, כגון 6 MTCR 7 ואסנאר. והסדר ספק מוכר של משרד הביטחון החברה הינה ספק מוכר למשהב"ט ונדרשת, בהתאם לכך, לעמוד בדרישות מקדימות, סטנדרטים והוראות אחרות החלות על התקשרותה עם משהב"ט. Missile Technology Control Regime Wassenaar Arrangement on Export Controls for Conventional Arms and DualUse Goods and 6 7.Technologies ו 2.

98 רשות התעופה האזרחית לצורך הפעלת כלי טייס בלתי מאויישים, החברה כפופה להוראות רגולטוריות שונות החלות על סוג פעילות זה, ובינהם רגולציה של רשות התעופה האזרחית )להלן: "רת"א"( וזאת באמצעות, בין היתר, חוק הטיס, התשע"א 5688 והסדרים על פיו. רגולציה זו מסדירה את האישורים הנדרשים הן לכלי הטייס והן את הרישוי הנדרש למפעיל כלי הטייס הבלתי מאוייש משטר ציות החברה כחברה ביטחונית כפופה להנחיות מנכ"ל משרד הביטחון. בעקבות תיקון לחוק העונשין, תשל"ז 8611 )להלן בסעיף זה: "החוק"( משנת 5661 לפיו הוסף סעיף 568 א לחוק האוסר על מתן שוחד לעובד ציבור זר. מנכ"ל משרד הביטחון פרסם בשנת 5686 הנחייה לחברות הביטחוניות לפיה עליהן לאמץ משטר ציות )compliance( ולוודא עמידה במשטר זה. הקבוצה אימצה משטר ציות כאמור ופועלת על פיו הסכמים מהותיים להסכמים מהותיים של החברה ראו סעיף )ב( ו )ג( לעיל הסכמי שיתוף פעולה להלן פרטים בדבר הסכמי שיתוף פעולה מהותיים של החברה: בין החברה לבין Inc. L3 Unmanned Systems. )להלן: "3L"( קיים הסכם שיתוף פעולה אסטרטגי, לצורך קידום מערכת ה. Orbiter בארה"ב. ההסכם הינו עד אפריל 5681 ומתחדש אוטומטית בכל שנה )הסכם זה ניתן לביטול בהודעה של מי מהצדדים 66 ימים לפי תום התקופה(. בהתאם לתנאי ההסכם 3L תשמש כספק הראשי של החברה בארה"ב. במהלך תקופת ההסכם 9 Orbiter 3 L3 קיימת ל בלעדיות לספק את ה בארה"ב חודשים מתום עד וזאת תקופת ההסכם. באפריל 5689, החברה חתמה על הסכם שיתוף פעולה לתקופה של שלוש שנים עם חברת ורינט מערכות העוסקת בפיתוח ושיווק תוכנות אבטחה. במסגרת הסכם זה ישולבו פתרונות האזנה ואיכון של טלפונים ניידים של חברת ורינט במשפחת ה Orbiter של החברה בין החברה לבין מוסד הטכניון למחקר ופיתוח בע"מ )להלן: "מוסד הטכניון"(, יש הסכם לשת"פ לצורך ביצוע מחקר במסגרת תוכנית ה"מגנטון" של לשכת המדען הראשי במשרד המסחר והתעשייה על פי תוכנית מחקר ובכפוף לכללים ונהלים של תוכנית "מגנטון" לפיתוח טכנולוגיות שייושמו במוצרי החברה ו 9.

99 החברה חתמה על שותפות עם רפאל לטובת הגשת מענה למכרז מערכתי גדול ומשמעותי המכיל וכולל לפרויקט במשותף טכנלוגיות מתקדמות. במסגרת שת"פ זה, מפתחות החברות פתרון שיודגם במסגרת המענה למכרז הליכים משפטיים תביעה של לקוח לפרטים בדבר הליכים משפטיים שהחברה מנהלת מול לקוח, ראו ביאור 56 )ב() 5 ( לדוחות הכספיים לשנת ביטוחים לחברה מספר פוליסות ביטוח עבורה ועבור חברות הקבוצה, במספר חברות ביטוח שונות כאשר החברה נוהגת לחדש את תקופות הביטוח מעת לעת. החברה מתכסה בפוליסות שונות בהתאם לצרכיה, בין היתר ביטוח בריאות לעובדים, ביטוח חבות מעבידים, ביטוח אלמנטרי, ביטוח תאונות אישיות, ביטוח ימי, ביטוח נושאי משרה ודירקטורים, ביטוח נסיעות לחו"ל, וביטוח תעופתי יעדים ואסטרטגיה עסקית החברה בונה אסטרטגיה עסקית אחת לחמש שנים ומעדכנת אותה מידי שנה, במסגרת האסטרטגיה החברה מנתחת את המצב הקיים, את סביבה העסקית בה היא פועלת ומחליטה על יעדים ומטרות במישורים שונים: א. ב. שווקים ולקוחות: מיצוי שווקים קיימים, ניצול מאמץ מכירתי מצליח להרחבת הפעילות העסקית אצל אותם לקוחות ו/או הרחבת הפעילות ללקוחות נוספים באותה מדינה תוך מתן דגש או מיקוד בלקוחות האסטרטגים והמרכזיים של החברה. בנוסף, חדירה לשווקים חדשים, על בסיס ניתוח פוטנציאל התפתחות של אותם שווקים לאור היתרונות היחסיים של מוצרי החברה והמצב הגיאופוליטי באותה הסביבה. בהתאם לאמור, הגדירה החברה את הודו כשוק יעד חדש ומכוונת מאמצי שיווק לשוק זה. כמו כן, החברה רואה את מכירותיה בשוק האמריקאי כהצלחה משמעותית ומכוונת מאמצי שיווק להרחבת פעילות זו. שני שווקים אלה מהווים יחד נתח משמעותי מתקציב הרכש הבטחוני הקיים בעולם. כמו כן החברה מטפחת את יחסיה עם הלקוחות השונים במערכת הביטחון המקומית, כקטר טכנולוגי לפעילותה בעולם. מוצרים: במסגרת זו מגדירה החברה את מפת הדרכים לשיפור במוצריה הקיימים ולפיתוח מוצרים חדשים, תוך כדי כניסה לטכנולוגיות חדשות וכנובע מהאיומים המתפתחים. מטרתו של ניתוח זה הינו הרחבת פורטפוליו המוצרים המוצע ע"י החברה ללקוחותיה השונים והשארתו רלבנטי למתאר האיומים השונים. כמו כן, החברה מרחיבה את פעילותה מרמת מערכות לרמת מערכים כוללים כדוגמת פתרונות מודיעיניים מערכתיים לשימושים צבאיים, אחיזת שטח מודיעינית ו/או לתחום ה (Home Land Security) HLS כדוגמת הגנת גבולות, "מים כלכליים" וכיוב'. יעדים אלו והמשאבים המוקדשים ליישומם מתבטאים במדיניות השקעות החברה במחקר ופיתוח. להרחבה בדבר מדיניות ו 1.

100 השקעת הקבוצה במו"פ ראו סעיפים להרחבה בדבר פיתוח מוצרים חדשים בקבוצה ראו סעיפים 9.6.2,9.1.2 ו ג. ד. מיזוגים ורכישות: במסגרת זו מגדירה החברה רכישות לטובת הרחבת פורטפוליו המוצרים או הטכנולוגיות שלה. רכישות טכנולוגיה מיועדות להתבצע בישראל. רכישות נוספות של חברות או פעילות יעשו בשווקי היעד לטובת קידום והרחבת פעילותה השיווקית ו/או היצרנית של הקבוצה באותו השוק. יש לציין כי החברה נמצאת במהלך לאיתור רכישת חברה מתאימה בשוק האמריקאי, כחלק מהאסטרטגיה המופיעה לעיל. פיתוח עסקי: במסגרת זו פועלת החברה להקמת שיתופי פעולה עם חברות שונות, במטרה לצמצם פערים ורטיקלים ולטובת הגדלת יכולות השיווק, בעיקר כאשר מדובר בפתרונות מערכתיים. במסגרת האסטרטגיה מנותחים גם נדבכים נוספים: תפעול )מדיניות רכש, שרשרת אספקה וכו'(, טיפול בכוח אדם )מדיניות תגמול, טיפוח המשאב האנושי, הכשרות, ריענונים, הטבות נלוות וכו'(, פיננסים )יעדים פיננסים אסטרטגיים, מדיניות מימון, מדיניות גידור מטבע, מדיניות תזרים וכו'(. מובהר, כי הערכות החברה כאמור, הינן בגדר מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, שאין וודאות כי יתממש ומבוססות על הערכות החברה על פי ניסיונה. ההשפעות בפועל עשויות להיות שונות, בעיקר, כתוצאה מכניסה של מתחרים נוספים לתחום ושינויי רגולציה בתחום 6.26 צפי להתפתחויות בשנה הקרובה א. ב. שווקים, מיזוגים ורכישות: לאור ניתוח הפוטנציאל העולמי ובמסגרת מגבלת המשאבים בחברה החליטה החברה להמשיך ולהעמיק את הפעילות מול מערכת הביטחון בישראל. כמו כן, נותנת החברה דגש מיוחד על חדירה לשוק ההודי, הן באמצעות התקשרות עם מספר חברות מקומיות והן בצורת מענה למכרזים. בנוסף, הוחלט להרחיב את האחיזה האסטרטגית והמכירות בשוק האמריקאי, על בסיס הצלחות מכירות המל"טים ללקוחות קיימים. כפועל יוצא בכוונת החברה לרכוש חברה מקומית שתשמש כבסיס לפעילות בשוק זה ובין היתר, תאפשר קבלת תשלום באמצעות כספי הסיוע האמריקאיים אשר הנם במגמת גידול בשנים הקרובות. יש לציין, כי החברה שמה לה את שימור לקוחותיה הקיימים כמטרת על. מוצרים: החברה נמצאת במהלך פיתוח של מטוס ה.Orbiter 4 בנוסף, עם כניסת החברה לשוק הרחפנים החברה מפתחת משפחת רחפנים לשימושים שונים )להרחבה ראו סעיף לעיל(. החברה החליטה על כניסה לתחום מל"טי התקיפה המשוטטים, במסגרת זו החברה מסיימת פיתוח דור ב' של מטוס,Orbiter 1K ואף החלה באספקתו ללקוחותיה. מובהר, כי הערכות החברה כאמור, הינן בגדר מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, שאין וודאות כי יתממש ומבוססות על הערכות החברה על פי ניסיונה. ההשפעות בפועל עשויות להיות שונות, בעיקר, כתוצאה מכניסה של מתחרים נוספים לתחום, שינויי רגולציה בתחום, וגורמי הסיכון המפורטים בסעיף 6.61 להלן. ו 1.

101 6.21 מידע כספי לגבי אזורים גאוגרפיים למידע כספי לגבי אוזרים גאוגרפיים ראו באור 55 )א( לדוחות הכספיים לשנת פרויקטים מהותיים נתונים בדבר פרויקטים מהותיים מאוד: שם הפרויקט E D C B A סוג הפרויקט חוזה הקמה חוזה הקמה חוזה הקמה חוזה הקמה חוזה הקמה מנגנון העבודה Turn Key Turn Key Turn Key Turn Key Turn Key מועד התחלה Q4/2015 Q1/2016 Q4/2015 Q1/2017 Q1/2017 מועד סיום חזוי )או מועד Q2/2019 Q3/2017 Q4/2017 Q1/2018 Q2/2018 סיום בפועל( אפשרות לביטול/הפסקת הפרויקט על ידי מזמין העבודה ומנגנון פיצוי אופן קביעת שיעור ההשלמה אין התייחסות בהסכם לאפשרות ביטול מחמת נוחות או בנסיבות בהן החברה לא הפרה את ההסכם. התקדמות העבודה אין התייחסות בהסכם לאפשרות ביטול מחמת נוחות או בנסיבות בהן החברה לא הפרה את ההסכם. התקדמות העבודה אין התייחסות בהסכם לאפשרות ביטול מחמת נוחות או בנסיבות בהן החברה לא הפרה את ההסכם. התקדמות העבודה אין התייחסות בהסכם לאפשרות ביטול מחמת נוחות או בנסיבות בהן החברה לא הפרה את ההסכם. התקדמות העבודה קיימת אפשרות ביטול. פיצוי: עלויות שהושלמו לפי המחיר בהסכם; עבודות בביצוע בהתאם לעלויות רוובחתוספת. התקדמות העבודה רווחיות הפרויקט מתחת לממוצע מתחת לממוצע ממוצע ומעלה ממוצע ומעלה מתחת לממוצע שם הפרויקט פרויקט מהותי מאוד A פרויקט מהותי מאוד B פרויקט מהותי מאוד C הכנסות תקבולים )מקדמות( הכנסות שיעור אומדן צפויות מצטברים שהתקבלו מצטברות שהוכרו השלמה הכנסות כולל תקופה 82,219 82,219 6% % ,622 2.,622 6% % ,291 9,822.2,152 28,616 12% ,522.5,521 6,1.. 28,616 5.% % פרויקט מהותי % 82,526 8,666 81,522 81,552 מאוד D 6% ,286 82,516 9,185 56,665..% פרויקט מהותי 2,.98 86,165 8,866 56,665 9% % מאוד E לעניין תקבולים שטרם התקבלו ראו ביאור..)א() 5 ( בדוח הכספי. ו 6.

102 6.61 דיון בגורמי סיכון גורמי מאקרו: א. שינויים בשערי חליפין הקבוצה חשופה לסיכונים הנובעים משינויים בשערי חליפין בעיקר בשער הדולר. מרבית הכנסותיה של החברה הינן בדולר, בעוד שלחברה הוצאות משמעותיות )בעיקר בגין כוח אדם( בש"ח. לפיכך, תוצאותיה העסקיות של החברה עלולות להיות מושפעות מתנודות בשערי החליפין של הדולר. מפעם לפעם בוחנת החברה פועלת התכסות באמצעות עסקאות הגנה לצמצום החשיפה פיננסיות. לפרטים ראה ביאור.. בדוחות הכספיים לשנת בנוסף, שינויים בשער הדולר ביחס למטבעות המקומיים במדינות היעד עלולים להשפיע משמעותית על תקציבי רכש צבאיים של לקוחות החברה ועקב כך תוצאותיה העסקיות של החברה עלולות להיפגע. ב. המצב הפוליטי והביטחוני בישראל למצב הפוליטי והביטחוני בארץ עלולה להיות השפעה על נכונותן של חברות בינלאומיות )ובכלל זה ממשלות זרות( להתקשר בהסכמים עם חברות ישראליות. כמוכן, פעילות של ארגונים פוליטיים הפועלים בשווקי היעד של הקבוצה כנגד מדינת ישראל, עלולים להקשות על הקבוצה בביצוע התקשרויות חדשות. כמו כן, למצב הפוליטי והביטחוני בישראל יש השפעה ישירה על תקציב הביטחון המקומי וכנגזר על רכש אפשרי של מערכות הקבוצה. ג. שינויי חקיקה ורגולציה לשינויי חקיקה בארץ ובעולם לרבות שינויי מדיניות רגולטורית, ובפרט בתחומי פעילותה של הקבוצה, עלולה להיות השפעה על יכולתה של הקבוצה לעמוד בלוחות הזמנים לאספקה של מוצריה ללקוחותיה השונים. ד. שינויים פוליטיים שינויים פוליטיים במדינות בהן פועלת הקבוצה כמו גם שינויים ביחסים הפוליטיים בין ישראל לבין מדינות כאמור עלולים להפחית ואף לגרום לביטול פעילותה של הקבוצה באותן מדינות. ה. מגבלות רגולטוריות מגבלות המוטלות על הקבוצה עלידי ממשלת ישראל כתוצאה מקשרים ואמנות אסטרטגיים עם מדינות זרות, מגבילים את פעילותה וגישתה לשווקים בינלאומיים מסוימים, מה שעלול להגביל ואף למנוע את פעילותה של הקבוצה ולהרע את תוצאותיה גורמי סיכון ענפיים: א. סנקציות כלכליות כנגד מדינות המנהלות עימותים הטלת סנקציות כלכליות כנגד מדינות מסוימות המנהלות עימותים צבאיים עלולות להשפיע על התקשרויות קיימות של החברה ו/או יכולתה להתקשר בעתיד עם מדינות אלו )או מדינות הקשורות להן( בעסקאות עתידיות. ו 26

103 ב. אובדן לקוח משמעותי בדומה לחברות אחרות בתעשייה הביטחונית, לקבוצה לקוח מהותי המרכיב נתח מהותי מהכנסותיה. אובדן הלקוח ו/או ירידה בהיקף פעילותו עלול לפגוע בתוצאות החברה. ג. תחרות התחרות הניצבת מול החברות כוללת מספר רב של שחקנים, בהם חברות עם משאבים גדולים בהרבה זכייה בלקוחות וחוזים בתעשייה הביטחונית מושפעת באופן ניכר מזהות השחקנים וישנה הטיה חזקה לפתרונות ביתיים לאור החשיבות האסטרטגית של המערכות. כך, ניכרת חשיבות המדינה של הפוליטית ההשפעה עם יחד החברה, של הפעילות לבסיס המערכות ומגוון השחקנים פעילות והיקף במוניטין המשולבת עסקאות, על בהתמודדות המוצעות. ד. הגבלות רגולטוריות בנוגע לייצוא ביטחוני פעילותה של החברה בתחום הביטחוני תלויה בקבלת אישורים, היתרים ורישיונות שונים הנוגעים לייצוא ביטחוני. היתרים ורישיונות כאמור, מוגבלים בזמן ונדרשים בקשר עם כל מוצר. אין באפשרותה של החברה להבטיח, כי אישורי ייצוא כאמור יחודשו, לא יישללו ו/או יינתנו בעתיד. שינויים במדיניות הייצוא של הממשלה ו/או ממשלות זרות במדינות בהן פועלת החברה, ושינויים רגולטורים הנוגעים לייצוא עלולים לפגוע בפעילותה של החברה. ה. סטייה מעלויות פיתוח מתוכננות החברה מבצעת כחלק מפעילותה השוטפת פרויקטים עתירי פיתוח, בעלי סיכונים וטכנולוגייה גבוהים. הערכת חסר של סיכוני הפיתוח ופערי ידע בפרויקטי פיתוח עלולים לגרום לעיכובים באספקת המוצר, להביא לעלויות גבוהות מהמתוכנן ולגרום לחברה הפסדים גורמי סיכון ייחודיים: א. אי גביית חובות מלקוח מהותי אי גבייה של סכומים משמעותיים מלקוח מהותי עשויה להשפיע לרעה על הכנסות ועל תצאותיה העסקיות של החברה. לפרטים נוספים ראו באור..)ב() 5 ( לדוחות הכספיים לשנת ו 28

104 9.8.2 גורמי הסיכון והערכת החברה לגבי מידת השפעת של גורמי הסיכון על פעילות החברה בכללותה: השפעה גדולה השפעה בינונית השפעה קטנה x x x x x x x x x x x סיכוני מאקרו שינויים בשערי חליפין המצב הפוליטי והביטחוני בישראל שינויי חקיקה ורגולציה שינויים פוליטיים מגבלות רגולטוריות סיכונים ענפיים סנקציות כלכליות כנגד מדינות המנהלות עימותים אובדן לקוחות משמעותיים תחרות הגבלות רגולטוריות בנוגע לייצוא ביטחוני סטייה מעלויות פיתוח מתוכננות סיכונים ייחודיים אי גביית חובות מלקוח מהותי ו 25

105 נספח א' דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה ליום 69 בדצמבר 2196 ו.2

106 אירונאוטיקס בע"מ דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה ליום 13 בדצמבר 1036 מבוא: אירונאוטיקס בע"מ )להלן: "החברה"(, התאגדה בישראל, ביום 31 בנובמבר, 3991, כחברה פרטית מוגבלת במניות על פי פקודת החברות ]נוסח חדש[, תשמ"ג הצעת ניירות הערך על פי תשקיף זה הינה ההצעה הראשונה לציבור של ניירות ערך על ידי החברה. לאחר השלמת רישום ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, תהפוך החברה לחברה ציבורית, כהגדרת מונח זה בחוק החברות, התשנ"ט החברה פועלת בעצמה ובאמצעות מספר חברות בנות )החברה וחברות הבנות יקראו להלן ביחד: "הקבוצה"(. 1. תיאור תמציתי של הקבוצה, סביבתה העסקית ותחומי פעילותה: השירותים הקבוצה ידי על הניתנים נחלקים לשלושה תחומי פעילות תחומי פעילות עיקריים, כדלקמן: א. ב. תחום מערכות בלתי מאוישות במסגרת תחום פעילות זה החברה עוסקת בפיתוח, ייצור ושיווק של מטוסים ללא טייס, רחפנים וכן בייצור והפעלה של פתרונות תצפית המבוססים על פלטפורמת בלונים מתנפחים קטנים ובינוניים למטרות הגנה ולמטרות אזרחיות. פעילות זו מבוצעת באמצעות חברת האם, אירונאוטיקס בע"מ ובאמצעות חברות הבת ארטי אמצעים מתנפחים בע"מ ופוזידרון בע"מ )להלן: "תחום מערכות בלתי מאוישות"(, כמתואר בסעיף 8.9 בפרק 8 בתשקיף. תחום מערכות אלקטרואופטיות במסגרת תחום פעילות זה החברה מייצרת מערכות אלקטרו אופטיות ואינפרה אדום ורכיבים לשליטה מדויקת בתנועה להתקנה במגוון מערכות ויישומים, ובהם מל"טים, מסוקים, מטוסים קלים, כלים ימיים ומערכות יבשתיות. פעילות זו מבוצעת באמצעות קונטרופ טכנולוגיות מדוייקות בע"מ )להלן: "תחום מערכות אלקטרואופטיות"(, כמתואר בסעיף 8.9 בפרק 8 בתשקיף. ג. תחום אחרים במסגרת פעילות זה החברה עוסקת בפיתוח, ייצור ושיווק מערכות תקשורת )באמצעות חברת קומטקט בע"מ( ומנועים למל"טים )זנזטורה טכנלוגיות( )להלן: "תחום אחרים"(, כמתואר בסעיף 8.31 בפרק 8 בתשקיף. כמו כן, בפרק 31 בתשקיף, מוצגים הדוחות הכספיים המאוחדים לשנת 1138 והביאורים להם )להלן: "הדוחות הכספיים"(. יודגש כי התיאור בדוח זה כולל מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח מידע צופה פני עתיד הינו מידע לא ודאי לגבי העתיד, לרבות תחזית, הערכה, אמדן או מידע אחר המתייחסים לאירוע או לעניין עתידי שהתממשותו אינה ודאית ו/או אינו בשליטת 1

107 החברה. המידע הצופה פני עתיד הכלול בדוח זה מבוסס על מידע או הערכות הקיימים בחברה, נכון למועד פרסום תשקיף זה. ניתוח תוצאות הפעילות על בסיס דוחות ניהוליים: 1. דוחותיה הכספיים של החברה לשנת 1138 נערכו לראשונה בהתאם לתקני ה.IFRS למעט השלכות מערכות בעלות השפעה זניחה יחסית, עיקר השינוי הינו במעבר להצגת חברת קונטרופ )תחום אלקטרואופטיות( המוחזקת ע"י החברה בשיעור של 01% ולה השפעה מהותית על תוצאות הקבוצה, לפי שיטת השווי המאזני וזאת חלף איחוד יחסי. עם זאת, הנהלת החברה כוללת במסגרת דוחותיה הניהוליים את תוצאות פעילות תחום זה בהתאם לשיטת האיחוד היחסי, דהיינו בהתאם לשיעור ההחזקה )01%( )להלן: "דוחות ניהוליים"(. שיטת הדיווח בדוחותיה הניהוליים של החברה אינה מעידה על שינוי בהיקף הפעילות העסקית ורווחיותה. עם זאת, הנהלת החברה בוחרת לבחון את תוצאותיה על בסיס שיטת דיווח זו, מאחר והיא מעניקה מידע מקיף ושלם יותר על המצב העסקי ולהערכתה מהווה מצג המשקף נכונה יותר את הפעילות העסקית של הקבוצה. להלן תמצית תוצאות הפעילות העסקית על בסיס דוחותיה הניהוליים של החברה: לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר , , , ,368 הכנסות 2% 53% 3% 13% % גידול שנתי בהכנסות 56,829 77,651 72,418 82,375 עלות המכירות 25,223 47,682 48,689 54,993 רווח גולמי 31% 38% 40% 40% % רווח גולמי 6,887 6,507 4,817 7,529 הוצאות מחקר ופיתוח 8,619 16,054 13,127 16,737 הוצאות מכירה ושיווק 12,598 12,875 12,319 11,692 הוצאות הנהלה וכלליות (2,881) 12,246 18,426 19,035 רווח תפעולי 4% 10% 15% 14% % רווח תפעולי 4,546 2,988 2,265 1,775 הוצאות מימון, נטו 259 2,004 1,229 (3,000) הוצאות אחרות, נטו (7,686) 7,254 14,932 20,260 רווח לפני מס 9% 6% 12% 15% % רווח לפני מס (786) הוצאות )הכנסות( מס (8,212) 6,378 14,235 21,046 רווח לאחר מס (82) (255) (449) (2,904) חלק המיעוט ברווחי מאוחדות (493) (798) 8,477 רווח )הפסד( מפעילות מופסקת (8,787) 5,325 22,263 18,142 רווח נקי לשנה סך מכירות הקבוצה )ניהולי( בשנת 1138 הסתכם בכ 311 מיליון דולר, לעומת כ 313 מיליון דולר בשנת 1130, גידול המשקף צמיחה של כ 31% בהכנסות. תוצאות אלה הינן בהמשך לצמיחה בהיקף הפעילות העסקית של הקבוצה בשנים 1132 ו 1130, על רקע יציאתה של אירונאוטיקס ממשבר עסקי ומתוצאות חלשות שחוותה החברה בשנים שינוי המגמה בפעילותה העסקית של החברה מוסבר, בין היתר, בשינוי זהות בעלי השליטה בחברה וכניסתה של הנהלה חדשה אשר הובילה מהלך רהארגון בקבוצה ובניית אסטרטגיה חדשה. 2

108 הגידול בהכנסות הקבוצה בשנת 1138 לעומת שנת 1130 נזקף לתוצאותיהם של תחומי מערכות בלתי מאוישות ומערכות אלקטרואופטיות, אשר תרומתם להכנסות הקבוצה )דוחות ניהוליים( בשנת הדוח גדלה בכ 33 מיליון דולר )גידול של כ 31%( ובכ 9 מיליון דולר )גידול של כ 09%(, בהתאמה. הגרף שלעיל מציג את תרומתו של כל תחום פעילות להכנסות הקבוצה )ניהולי(. פעילותה העסקית של הקבוצה מבוססת על פיזור גיאוגרפי רחב, הנתמך בלקוחות חוזרים עם קשרים עסקיים רבי שנים עם הקבוצה. הגרף שלהלן מציג את פילוח המכירות )דוחות ניהוליים( המאוחד לשנת רווחיות: הכנסות הקבוצה מתאפיינות בשיעורי רווח גולמי המשתנים בהתאם לסוג ההתקשרות. שיעור הרווח הגולמי כתוצאה ממכירה בדרך של חוזי הקמה )הכוללים לרוב פיתוח ייחודי לדרישת הלקוח( נע בטווח של 81%20%, בעוד שיעור הרווח של מכירת מוצרים ושירותים נע בטווח של 11%11% )בשנים (. הרווחיות העודפת שגובה הקבוצה על פרויקטים המשלבים פיתוח ייחודי הינה נגזרת משולבת של היקף האתגרים והסיכונים אליהם היא נחשפת לצורך עמידה בדרישות החוזה, וכן מערכת היחסים בין הקבוצה והלקוח. ה EBITDA של הקבוצה הסתכמה בשנת 1138 לכ 11.1 מיליון דולר, לעומת כ 11.3 מיליון דולר בשנת 1130 )דוחות ניהוליים(. הגידול ב EBITDA מוסבר על רקע השיפור במצבה העסקי של הקבוצה ובגידול ברווחיות. הגידול ב EBITDA בשנת 1130 מוסבר בשיפור בשיעור הרווח הגולמי, בירידה בהוצאות 3

109 השיווק ובהוצאות הנהלה וכלליות. תחשיב ה EBITDA מוצג בגרף ובטבלה שלהלן: 1131 (2,881) 5,324 2,443 3% לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר ,246 18,426 3,830 3,680 16,076 22,106 13% 18% ,035 4,134 23,169 17% רווח תפעולי פחת והפחתות EBITDA EBITDA % השקעה במחקר ופיתוח: כחלק מאסטרטגיית החברה למובילות טכנולוגית, מדיניות ההשקעה של החברה במחקר ופיתוח הינה לתקצב כ 31%9% מהכנסותיה בכל שנה לטובת פיתוח מוצרים והמשאב האנושי בתחום זה, בעיקר מהנדסים בעלי רקע מתאים. הטבלה שלהלן מציגה את סך השקעות הקבוצה במו"פ ושיעורן מההכנסות )ניהולי(: הוצאות מחקר ופיתוח* % מההכנסות , % *לרבות הוצאות שסווגו לעלות המכירות, ולמעט היוון עלויות פיתוח הזמנות חדשות וצבר הזמנות: לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר ,060 9, % 8.1% , % קצב קבלת הזמנות חדשות בפעילות עסקית בעלת אופי פרויקטאלי הינו פרמטר מרכזי בניתוח יכולתה המסחרית של הקבוצה לחולל צמיחה במכירות לאורך השנים. שנת 1138 הסתיימה עם סך הזמנות של כ 391 מיליון דולר, ביחס לכ 318 מיליון דולר )דוחות ניהוליים( בשנת 1130 )כ 12% צמיחה(. צבר ההזמנות משקף את יכולתה של הקבוצה לתמוך בייצור ובחיזוי חתומים. ליום עמד צבר ההזמנות של הקבוצה )דוחות להערכת החברה, בשנים 1139 ו 1131 בהתאמה, ואילו יתרת הצבר תמומש בשנים הקבוצה )ניהולי(: צפויים להתממש כ 98 הכנסות על בסיס חוזים 1 ניהוליים ) על כ 300 מיליון דולר. 01 וכ 1139 מיליוני דולרים מהצבר, ואילך. הטבלה שלהלן מציגה את הצבר של 1131 מערכות בלתי מאוישות מערכות אלקטרואופטיות אחרים סה"כ לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר סה"כ 117,846 32,758 3, , ואילך 2,018 3,860 5, ,993 5, ,283 68,835 23,639 3,874 96, הצבר הניהולי כולל 01% מצבר ההזמנות של תחום מערכות אלקטרואופטיות ובנטרול הזמנות בתוך הקבוצה, וזאת בשונה מהצבר המופיע בפרק 8, המציג צבר לכל תחום פעילות באופן בלתי תלוי, ואת תחום מערכות אלקטרואופטיות לפי 311%

110 הגרף שלהלן משקף את התפתחות מעגל ההזמנות ומימושן לאורך השנים, ע"י קבלת הזמנות וחתימת חוזים חדשים מחד, ואספקת מוצרים ושירותים ללקוחות מאידך )ניהולי(: עונתיות: לקוחות הקבוצה הינם בעיקר לקוחות ממשלתיים )צבאות ומשרדי ביטחון( וגופים הפעילים בתחום התעשייה הביטחונית. לאור העובדה כי ביצוע הרכש בגופים אלה נעשה בהתבסס על תקציבים שנתיים, קיימת עליה בהיקף קבלת ההזמנות לקראת סוף השנה, עקב רצונם של הלקוחות לעמוד בתכניות העבודה שלהם. כתוצאה מכך, ממעטים הלקוחות לבצע הזמנות נוספות ברבעון הראשון. לאור האמור, לרוב הרבעון האחרון של החברה מאופיין בגידול בהזמנות ובהכנסות ממכירות ואילו הרבעון הראשון מתאפיין בקיטון יחסי בהתאם. הגרף הבא מציג את התפלגות הכנסות הקבוצה )ניהולי( על פני הרבעונים בשנים : 5

111 6.4 מצב כספי: להלן יוצגו סעיפי הדוח על המצב הכספי בהתאם לדוחות הכספיים המבוקרים )IFRS( וההסברים לשינויים העיקריים שחלו בהם, ב: ליום 3 ליום 13 בדצמבר הסברי הדירקטוריון בינואר סעיף בשנת 1132 חל גידול ניכר בנכסים השוטפים, בעיקר על רקע סיווג השקעת החברה בחברת אוריון מערכות מתקדמות בע"מ )להלן: "אוריון"( כנכס מוחזק למכירה, בהיקף כ 11 מ' דולר. מכירת השקעה זו בשנת 1130 הביאה לקיטון דומה בנכסים השוטפים, אשר קוזז ע"י גידול של כ 11 מ' דולר ביתרת הלקוחות )להרחבה בעניין יתרת לקוח מהותי בפיגור ראו סעיף 1(11 ()ב( בדוחות הכספיים(. בשנת 1138 לא חל שינוי מהותי בהרכב הנכסים השוטפים. 89,119 90,319 90,399 99,291 נכסים שוטפים בשנת 1132 חל קיטון משמעותי בנכסים הלא שוטפים, בין היתר כתוצאה מקיטון בר"ק )כ 2 מ' דולר( ובנכסים הבלתי מוחשיים )כ 31.0 מ' דולר( על רקע סיווג ההשקעה באוריון כנכס מוחזק למכירה, ומקיטון בהשקעה המוצגת בשיטת השווי המאזני כנגד חלוקת דיבידנד )כ 8 מ' דולר( ומהשפעת הפרשי שער )כ 1 מ' דולר(. הגידול ביתרת הנכסים הלא שוטפים בשנת 1138 נובע בעיקר כתוצאה מיצירת נכס מס נדחה בסך של כ 1 מ' דולר. 81,193 10,022 12,231 23,111 נכסים לא שוטפים 313, , , ,190 סה"כ נכסים בשנת 1132 גדל סך התחייבויותיה השוטפות של הקבוצה, נוכח גידול בסך כ 8 מ' דולר כתוצאה מסיווג ההשקעה באוריון כמוחזקת למכירה, ומנגד קיטון של כ 1 מ' דולר כנגד מימוש הכנסות נדחות. זאת לצד גידול באשראי מתאגידים בנקאיים לז"ק )כ 1 מ' דולר( ובהפרשה לאחריות )כ 1 מ' דולר(. הקיטון בשנת 1130 נובע בעיקר על רקע מכירת אוריון )כ 8 מ' דולר(, מימוש הכנסות נדחות )כ 1 מ' דולר( ופירעון אשראי מתאגידים בנקאיים )כ 8 מ' דולר( שמקורו תמורת מכירת אוריון. מנגד גידול )כ 1 מ' דולר( ביתרת הזכאים. הקיטון בשנת 1138 חל בעיקר על רקע קיטון של כ 8 מ' דולר ביתרת האשראי מתאגידים בנקאיים וכ 0 מ' דולר בסעיף ההכנסה הנדחית, אשר קוזז בגידול של כ 8 מ' דולר בסעיף הספקים. 19,911 90,188 89,912 81,811 התחייבויות שוטפות עיקר הקיטון בסעיף זה הינו כתוצאה מפירעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים, כ 12 מ' דולר בין השנים 1132 ו ,912 30,118 8,110 1,313 התחייבויות לא שוטפות על רקע שיפור משמעותי בתוצאות חברת ארטי אמצעים מתנפחים בע"מ. 3,119 3,112 3,191 1,908 זכויות שאינן מקנות שליטה הגידול בהונה העצמי של החברה מוסבר ברווחיותה. בשנים , ו 1138, רשמה החברה רווח כולל של כ 1 מ' דולר, 11 מ' דולר ו 13 מ' דולר בהתאמה. מנגד, סך הדיבידנד שחולק ע"י אר.טי במהלך תקופה זו עמד על כ 1.0 מ' דולר בלבד )לבעלי זכויות המיעוט(. 32,018 11,191 22,118 88,112 סה"כ הון 313, , , ,190 סה"כ התחייבויות והון

112 2. תוצאות הפעילות: להלן ניתוח תוצאות הפעילות בהתאם לדוחות הכספיים המבוקרים,)IFRS( ב: סעיף הכנסות פעילות תחום מערכות בלתי מאוישות הכנסות פעילות תחום מערכות אלקטרואופטיות הכנסות פעילות תחום אחרים התאמות סה"כ הכנסות עלות פעילות תחום מערכות בלתי מאוישות עלות פעילות תחום מערכות אלקטרואופטיות עלות פעילות תחום אחרים התאמות סה"כ עלות הפעילות רווח תפעולי תחום מערכות הגנה בלתי מאוישות רווח תפעולי תחום מערכות אלקטרואופטיות רווח תפעולי תחום אחרים התאמות סה"כ רווח תפעולי הסברי הדירקטוריון הגידול שנרשם בשנת 1138 ביחס ל 1130 הנו תוצאה של צמיחת המכירות של פלטפורמות המל"טים והבלונים. תחום פעילות זה נהנה מגידול משמעותי בהיקפי הפעילות על רקע הגידול בביקושים למוצריו. בשנים 1132 ו 1130 לא חל שינוי משמעותי בהכנסות מתחום פעילות זה. עם זאת, בשנת 1138 הסתיים פרויקט ממושך אשר הביא לקיטון בהכנסות. השינוי בעלות הפעילות הנו עקבי עם השינוי בהכנסות. יחד עם זאת, שיעור הרווח הגולמי מושפע מתמהיל המוצרים הנמכרים בתחום זה. בשנת 1138 גדל חלקם של מוצרים בעלי רווחיות גולמית גבוהה יותר. השינוי בעלות הפעילות הנו עקבי עם השינוי בהכנסות. העלייה בעלות הפעילות בשנים 1130 ו 1138 הינו על רקע הגדלת קיבולת התשתיות הניהוליות ותפעוליות לקראת קבלת פרויקט משמעותי שקבלתו מתעכבת לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר ,606 91, ,692 36,786 33,503 52,793 11,314 12,765 8,279 (36,786) (33,503) (52,793) 106, , ,971 95,821 72,314 85,438 26,735 30,146 42,717 4,660 6,950 6,846 (27,912) (20,901) (42,648) 99,304 88,509 92,353 (215) 19,277 17,254 10,051 3,357 10,076 6,654 5,815 1,433 (8,874) (12,602) (10,145) 7,616 15,847 18,618 7

113 שיעור רווח תפעולי כולל הכנסות מימון הוצאות מימון הוצאות מימון, נטו רווח לפני מסים על ההכנסה מסים על ההכנסה רווח מפעילות מופסקת, נטו ממס הקיטון בהוצאות המימון הנו על רקע קיטון בהיקפי צריכת האשראי לאורך התקופה. בשנת 1138 נרשם נכס מס נדחה אשר לא הוכר בעבר. בשנת 1130 רשמה החברה רווח כתוצאה ממימוש אחזקתה בחברת אוריון 1.3% 715 3,226 2,511 6, (799) 30.1% 41 2,050 2,009 14, , % 1,516 1,516 19,653 (1,349) 5,579 22,713 21,002 רווח נקי לתקופה נזילות: 6. להלן תמצית הדוח על תזרימי המזומנים ושימושם )ב(: סעיף תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת תזרימי המזומנים מפעילות השקעה תזרים מזומנים מפעילות מימון לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר 1032 )9,930( 11,298 )31,181( הסברי הדירקטוריון בשנים 1132 ו 1130 תזרים המזומנים השלילי של החברה הושפע בעיקר מגידול במכירות החברה שגבייתן הושלמה בשנת.1138 בשנת 1130 התקבלו כ 12.0 מ' דולר כתוצאה ממכירת חברת אוריון. במהלך שנת 1138 השקיעה החברה בשיפורים במושכר. תזרים המזומנים מפעילות מימון מוסבר בפירעון חוב פיננסי של החברה, ממקורות שהתקבלו כתוצאה ממכירת חברת אוריון, וכן מגביית סכום מהותי מלקוחות החברה בשנת )2,310( 31,891 )30,912( ,129 )2,212( )31,191( 8

114 מקורות המימון: הקבוצה מממנת את פעילותה השוטפת באמצעות מסגרות אשראי שוטפות ומסגרות ערבויות מתאגידים בנקאיים בישראל. להערכת החברה, מסגרות אלו תומכות בהיקפי הפעילות העסקית. החברה נדרשת למסגרות האשראי בעיקר לטובת מימון ההון החוזר התפעולי, ולמסגרות הערבויות בעיקר להוצאת ערבויות מכרז, ביצוע ומקדמה, במסגרת פרויקטים בהם היא פועלת..7 במשך השנים פרעה הקבוצה היקף ניכר של חוב פיננסי, כחלק מהליך הבראתה ועל רקע החלפת הבעלים וההנהלה. נכון ליום עמד סך החוב הפיננסי על כ 20 מיליון דולר, ואילו למועד הדוח עמד סך החוב הפיננסי על כ 1 מיליון דולר בלבד. החוב הפיננסי נטו של הקבוצה ביום עמד על כ 11 מיליון דולר, ואילו למועד הדוח קיים חוב פיננסי נטו שלילי )עודף נכסים( בסך כ 1 מיליון דולר. הגרף הבא מציג את התפתחות החוב הפיננסי והחוב הפיננסי נטו של הקבוצה לאורך השנים: לפרטים נוספים אודות מקורות המימון, ראו בסעיף 8.39 בפרק 8 לתשקיף ובביאורים 32 ו 39 לדוחות הכספיים. א. אירועים נוספים בתקופת הדוח ולאחריה: אירועים חריגים או חדפעמיים.1 חתימת הסכם כוונות מהותי במהלך חודש אפריל, נחתם מכתב כוונות בין החברה לבין לקוח ממשלתי קיים של החברה במדינה זרה, על פיו, בכוונת הצדדים להיכנס למשא ומתן מואץ במטרה לחתום בתקופה הקרובה על הסכם לרכישת מערכות מל"טים בתמורה לסך כולל של כ 191 מיליון דולר. על פי מכתב הכוונות, ההסכם, ככל שיחתם, יתפרס על פני שלוש שנים. העסקה תהיה כפופה לתנאים מתלים מסוימים כפי שנקבע במכתב הכוונות ותתבצע בתיאום ובליווי משהב"ט. כמו כן, העסקה תהיה כפופה לאישורי אפ"י על פי חוק הפיקוח על הייצוא הביטחוני. בשלב זה, אין ביכולת החברה להעריך האם מכתב הכוונות יהפוך, כולו או חלקו, להסכם מחייב בין הצדדים, וכן את התנאים שיכללו בהסכם הסופי, ככל שייחתם..3 9

115 ב. ג. ד. הנהלת החברה מאמינה כי התממשות מכתב הכוונת לחתימת חוזה מחייב תחזק את מצבה הפיננסי בצורה משמעותית ותמצב את מעמדה העסקי של החברה. 1. במהלך שנת 1130 מכרה החברה את החזקתה בחברת אוריון. בשנת 1138 רכשה החברה את חברת פוזידרון בע"מ והקימה באמצעות ארטי בשיתוף עם צד ג' חברה לצורך פיתוח מערך של בלונים גדולים. להרחבה ראו בסעיפים ו לפרק 8, בהתאמה. לחברה אין מדיניות חלוקת דיבידנד. כתבי פטור, שיפוי וביטוח ראו סעיף 9.2 בפרק 9 לתשקיף. אירועים נוספים לאחר תאריך המאזן 3. בחודש אפריל 1131 גבתה החברה כ 1.3 מיליון דולר מלקוח מהותי מסווג, על חשבון חוב אשר עמד בפיגור של מעל לשנה. בהתאמה, פחת הסכום שבפיגור. להרחבה ראו באור 11 )א() 1 ( לדוחות הכספיים. 1. במהלך חודש אפריל 1131 קיבלה החברה דיבידנד מחברת קונטרופ בסך של 1.10 מיליון ש"ח, ומחברת ארטי בסך של כ 0.1 מיליון ש"ח. 1. ביום 11 במאי, 1131 התקיימה אסיפה כללית ושנתית של בעלי המניות של החברה שעל סדר יומה היו, בין היתר, הנושאים הבאים: )א( דיון בדוחות הכספיים השנתיים לשנת 1138; )ב( מינוי רו"ח מבקר של החברה; )ג( אישור מענק מותנה והקצאת אופציות מותנת ליו"ר הדירקטוריון בכפוף להשלמת ההנפקה )לפרטים נוספים ראו סעיף בפרק 9 לתשקיף(; )ד( אישור החלטות נלוות לתשקיף לרבות אישור תגמול לדירקטורים לרבות דירקטורים מטעם בעלי השליטה והתקשרות בעסקת מסגרת לתקופה של 0 שנים של פוליסת ביטוח )לפרטים נוספים ראו סעיפים ו 9.2 בפרק 9 לתשקיף(, אישור החלפת התקנון ותיקון התזכיר החברה בכפוף להשלמת ההנפקה )לפרטים נוספים ראו פרק 2(, שינוי והגדלת ההון של החברה )לפרטים נוספים ראו סעיף 1.1 בפרק 1 לתשקיף(. 2. לפרטים בדבר הקצאת אופציות, לא סחירות לנושאי משרה ועובדי החברה בכפוף להשלמת ההנפקה ראו סעיף לפרק 1 לתשקיף. 0. בתאריך 13 במאי, 1131 החברה פרסמה מצגת למשקיעים. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי מיום )אסמכתא: (, המובא בדרך של הפניה. 8. בחודש מאי 1131, דירקטוריון החברה אישר בהתאם להוראות תקנה 3 לתקנות החברות )הקלות לעניין החובה לקבוע מדיניות תגמול(, התשע"ג 1131, מדיניות תגמול שתיכנס לתוקף בכפוף לאישור אסיפת בעלי המניות של החברה וזאת עובר לרישום לראשונה של מניות החברה למסחר, כפי שיפורט בהודעה המשלימה. 1. במהלך הרבעון הראשון הגדילה החברה את ניצול מסגרות האשראי שלה בסכום כולל של כ 31 מיליון דולר מתוך המסגרות הקיימות ובכ 1 מיליון דולר את ניצול מסגרת הערבויות. 11

116 תרומות בשנת 1130 תרמה החברה סכום של כ 89 אלף, מתוכם כ 09 אלף לאגודה למען החייל. בשנת 1138 תרמה החברה סכום של כ 81 אלף, מתוכם כ 21 אלף לאגודה למען החייל. בשנת 1131 בכוונת החברה להעביר לאגודה למען החייל תרומה בהיקף דומה לשנים 1130 ו,1138 כ 01 אלף דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית החברה קבעה כי המספר המזערי הראוי של דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית יעמוד על 1 דירקטורים כאמור. זאת, לאור היקף פעילותה של הקבוצה, אופי פעילותה ומאפייניה ומספר חברי הדירקטוריון בחברה. לפרטים נוספים ראו סעיף 1.3 לפרק 1 בתשקיף. דירקטורים בלתי תלויים נכון למועד דוח זה, החברה לא אימצה בתקנון הוראות בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים בהתאם להוראות התוספת הראשונה לחוק החברות. גילוי בדבר המבקר הפנימי של התאגיד נכון למועד דוח זה, טרם מונה מבקר פנימי לחברה. החברה תפעל למינוי מבקר פנימי לאחר הפיכת החברה לתאגיד מדווח ובהתאם למועדים הקבועים בדין רואה חשבון המבקר של החברה רואה החשבון המבקר של החברה הינו KPMG סומך חייקין, רואי חשבון )להלן: "רואה חשבון המבקר"(. שכר הטרחה נקבע במשא ומתן בין הנהלת החברה לרואה החשבון המבקר, בהתאם להיקף העבודה, לאופי העבודה, ניסיון העבר ותנאי שוק. הגורם המאשר את שכרו של רואה החשבון המבקר הינו דירקטוריון החברה. להלן פירוט שכר טרחה ושעות עבודתו של רואה החשבון המבקר, לשנים 1130 ו 1138: 1032 שכר טרחה )באלפי שעות דולר( 1036 שירותי ביקורת ומס שעות כ 1,911 שכר טרחה )באלפי דולר( כ 311 כ 1,911 כ אומדנים חשבונאיים קריטיים להרחבה בנושא זה ראו ביאור 1 ד' בדוחות הכספיים. איתן בןאליהו יו"ר הדירקטוריון עמוס מתן מנכ"ל

117 נספח ב' מצבת התחייבויות של החברה לפי מועדי פרעון א. אשראי בנקאי מבנקים בישראל על בסיס נתוני דוחות כספיים נפרדים של התאגיד )דוחות סולו( באלפי בדולר: שנה ראשונה שנה שניה שניה שלישית שנה רביעית שנה חמישית ואילך סך הכל שקל צמוד מדד שקל לא צמוד מדד דולר 1,750 סך הכל ביניים תשלומי ריבית ברוטו סך הכל 1,750 1,750 1,750 ב. טבלת סיכום לטבלאות אד, סך אשראי בנקאי, חוץ בנקאי ואג"ח על בסיס נתוני דוחות כספיים נפרדים של התאגיד )דוחות סולו( ב: שנה ראשונה שנה שניה שניה שלישית שנה רביעית שנה חמישית ואילך סך הכל שקל צמוד מדד שקל לא צמוד מדד דולר סך הכל ביניים תשלומי ריבית ברוטו סך הכל 1,750 1,750 1,750 1,750 ג. ד. מזומנים ושווי מזומנים, ני"ע סחירים ופקדונות לזמן קצר על בסיס נתוני דוחות כספיים נפרדים של התאגיד: 86. מזומנים ושווי מזומנים, ני"ע סחירים ופקדונות לזמן קצר על בסיס נתוני דוחות כספיים מאוחדים של התאגיד: 6,8,8.

118 נספח ג' דוח דירקטוריון על מצב ענייני החברה ליום 13 במרץ,

119 אירונאוטיקס בע"מ דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה ליום 13 במרץ, 7132 דירקטוריון החברה מתכבד בזאת להגיש את דו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה ליום 13 במרץ 1037 ולתקופה של שלושה חודשים שנסתיימה באותו תאריך )להלן: "תקופת הדוח"(. בנובמבר, 3997, כחברה 31 ביום בישראל, התאגדה )להלן: "החברה"(, בע"מ מבוא: אירונאוטיקס פרטית מוגבלת במניות על פי פקודת החברות ]נוסח חדש[, תשמ"ג הצעת ניירות הערך על פי התשקיף במסגרתו נכלל דוח זה הינה ההצעה הראשונה לציבור של ניירות ערך על ידי החברה בבורסה התשקיף על פי המוצעים הערך ניירות רישום השלמת לאחר )להלן: "התשקיף"(. לניירות ערך בתל אביב בע"מ, תהפוך החברה לחברה ציבורית, כהגדרת מונח זה בחוק החברות, התשנ"ט החברה פועלת בעצמה ובאמצעות מספר חברות בנות )החברה וחברות הבנות יקראו להלן ביחד: "הקבוצה"(. דוח דירקטוריון זה כולל סקירה, במתכונת מצומצמת, של העניינים בהם הוא עוסק, והוא נערך בהתחשב בכך שבפני קוראיו מצוי גם התשקיף, לרבות דוח הדירקטוריון ליום 13 בדצמבר, 1032 )להלן: "דוח הדירקטוריון השנתי"( אשר כלול בנספח א' לפרק 2 בתשקיף. תיאור תמציתי של הקבוצה, סביבתה העסקית ותחומי פעילותה: השירותים הניתנים על ידי הקבוצה נחלקים לשלושה תחומי פעילות תחומי פעילות עיקריים, כדלקמן:.3.7 א. ב. ג. תחום מערכות בלתי מאוישות במסגרת תחום פעילות זה החברה עוסקת בפיתוח, ייצור ושיווק של מטוסים ללא טייס, רחפנים וכן בייצור והפעלה של פתרונות תצפית המבוססים על פלטפורמת בלונים מתנפחים קטנים ובינוניים למטרות הגנה ולמטרות אזרחיות. פעילות זו מבוצעת באמצעות חברת האם, אירונאוטיקס בע"מ ובאמצעות חברות הבת ארטי אמצעים מתנפחים בע"מ ופוזידרון בע"מ )להלן: "תחום מערכות בלתי מאוישות"(, כמתואר בסעיף 2.9 בפרק 2 בתשקיף. תחום מערכות אלקטרואופטיות במסגרת תחום פעילות זה החברה מייצרת מערכות אלקטרו אופטיות ואינפרה אדום ורכיבים לשליטה מדויקת בתנועה להתקנה במגוון מערכות ויישומים, ובהם מל"טים, מסוקים, מטוסים קלים, כלים ימיים ומערכות יבשתיות. פעילות זו מבוצעת באמצעות קונטרופ טכנולוגיות מדוייקות בע"מ )להלן: "תחום מערכות אלקטרואופטיות"(, כמתואר בסעיף 2.9 בפרק 2 בתשקיף. תחום אחרים במסגרת פעילות זה החברה עוסקת בפיתוח, ייצור ושיווק מערכות תקשורת )באמצעות חברת קומטקט בע"מ( ומנועים למל"טים )זנזטורה טכנלוגיות( )להלן: "תחום אחרים"(, כמתואר בסעיף 2.30 בפרק 2 בתשקיף. 2

120 כמו כן, ביחד עם דוח זה, מוצגים דוחות הכספיים ביניים המאוחדים ליום במרץ, והביאורים להם )להלן: "דוחות הביניים"(. יודגש כי התיאור בדוח זה כולל מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח מידע צופה פני עתיד הינו מידע לא ודאי לגבי העתיד, לרבות תחזית, הערכה, אמדן או מידע אחר המתייחסים לאירוע או לעניין עתידי שהתממשותו אינה ודאית ו/או אינו בשליטת החברה. המידע הצופה פני עתיד הכלול בדוח זה מבוסס על מידע או הערכות הקיימים בחברה, נכון למועד פרסום תשקיף זה. 3

121 ניתוח תוצאות הפעילות על בסיס דוחות ניהוליים: דוחותיה הכספיים של החברה לשנת 1032 נערכו לראשונה בהתאם לתקני ה.IFRS למעט השלכות בעלות השפעה זניחה יחסית, עיקר השינוי הינו במעבר להצגת חברת קונטרופ )תחום מערכות אלקטרואופטיות( המוחזקת ע"י החברה בשיעור של תוצאות הקבוצה, לפי שיטת השווי המאזני וזאת 00% חלף איחוד יחסי. ולה השפעה מהותית על עם זאת, הנהלת החברה כוללת במסגרת דוחותיה הניהוליים את תוצאות פעילות תחום זה בהתאם לשיטת האיחוד היחסי, דהיינו בהתאם לשיעור ההחזקה )00%( )להלן: "דוחות ניהוליים"(. שיטת הדיווח בדוחותיה הניהוליים של החברה אינה מעידה על שינוי בהיקף הפעילות העסקית ורווחיותה. עם זאת, הנהלת החברה בוחרת לבחון את תוצאותיה על בסיס שיטת דיווח זו, מאחר והיא מעניקה מידע מקיף ושלם יותר על המצב העסקי ולהערכתה מהווה מצג המשקף נכונה יותר את הפעילות העסקית של הקבוצה. להלן תמצית תוצאות הפעילות העסקית על בסיס דוחותיה הניהוליים של החברה: הכנסות % גידול בהכנסות ביחס לתקופה קודמת עלות המכירות רווח גולמי % רווח גולמי הוצאות מחקר ופיתוח הוצאות מכירה ושיווק הוצאות הנהלה וכלליות רווח תפעולי % רווח תפעולי הוצאות מימון, נטו הוצאות אחרות, נטו רווח לפני מס % רווח לפני מס הוצאות )הכנסות( מס רווח לאחר מס חלק המיעוט ברווחי מאוחדות רווח נקי לשנה לשלושה חודשים שהסתיימו ביום 13 במרץ ,679 37% 18,025 7, ,394 12% 21,439 10,955 לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר ,368 13% 82,375 54,993 40% 7,529 16,737 11,692 19,035 14% 1,775 (3,000) 20,260 15% (786) 21,046 (2,904) 18,142 30% 1,453 3,090 2, % 1, (1,056) 4% 22 (1,078) (236) (1,314) 34% 2,395 4,753 2, % 848 (48) 59 0% 117 (58) סך מכירות הקבוצה )ניהולי( במהלך הרבעון הראשון בשנת 1037 הסתכם בכ 11 מיליון דולר, לעומת כ 12 מיליון דולר בתקופה המקבילה בשנת הגידול משקף צמיחה של כ 12% בהכנסות. הגידול בהכנסות הקבוצה בין התקופות נזקף לתוצאותיהם של תחומי מערכות בלתי מאוישות ומערכות אלקטרואופטיות, אשר תרומתם להכנסות הקבוצה )דוחות ניהוליים( גדלה בכ 1 מיליון דולר )גידול של כ 30%( ובכ 4 מיליון דולר )גידול של כ 310%(, בהתאמה. 1

122 רווחיות: ברבעון הראשון בשנת 1037 הסתכמה ה EBITDA של הקבוצה ב 909 אלף דולר, לעומת כ 144 אלף דולר ברבעון הראשון של שנת 1032 )דוחות ניהוליים(. השיפור ב EBITDA נגזר מהגידול בהכנסות ובשיעור הרווחיות הגולמית, אשר קוזז בעליה בהוצאות המו"פ והשיווק. תחשיב ה EBITDA מוצג בגרף ובטבלה שלהלן: לשלושה חודשים שהסתיימו ביום 13 במרץ לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר ,035 4,134 23,169 17% ,197 5% ,135 1,994 6% רווח תפעולי פחת והפחתות EBITDA EBITDA % הזמנות חדשות וצבר הזמנות: קצב קבלת הזמנות חדשות בפעילות עסקית בעלת אופי פרויקטאלי הינו פרמטר מרכזי בניתוח יכולתה המסחרית של הקבוצה לחולל צמיחה במכירות לאורך השנים. הרבעון הראשון בשנת 1037 הסתיים עם סך הזמנות של כ 17 מיליון דולר, ביחס לכ 49 מיליון דולר )דוחות ניהוליים( בתקופה המקבילה אשתקד. צבר ההזמנות משקף את יכולתה של הקבוצה לתמוך בייצור ובחיזוי הכנסות על בסיס חוזים חתומים. ליום עמד צבר ההזמנות של הקבוצה )דוחות ניהוליים( על כ 340 מיליון דולר. הטבלה שלהלן מציגה את הצבר של הקבוצה )ניהולי(: ליום 13 במרץ ,501 31,337 5, ,043 מערכות בלתי מאוישות מערכות אלקטרואופטיות אחרים סה"כ 2

123 .4 מצב כספי: סעיף להלן יוצגו סעיפי הדוח על המצב הכספי בהתאם לדוחות הביניים )IFRS( וההסברים לשינויים העיקריים שחלו בהם, ב: נכסים שוטפים נכסים לא שוטפים סה"כ נכסים התחייבויות שוטפות התחייבויות לא שוטפות זכויות שאינן מקנות שליטה סה"כ הון ליום 13 במרץ ליום 13 בדצמבר ,491 43, ,790 21,210 1,373 1,902 22, ,904 11, ,712 20,470 1,104 3,129 44, ,091 43, ,010 74,049 1,040 1,929 29,417 הסברי הדירקטוריון הגידול בנכסים השוטפים הינו בעיקר כתוצאה מגידול ביתרת המוזמנים ושווי המזומנים בין הרבעון הראשון אשתקד לרבעון הנוכחי, ועל רקע רישום הכנסות לקבל בגין עבודות בביצוע על חשבון פרויקט מהותי שהגבייה בגינו טרם התקבלה. הגידול מוסבר בין היתר בהשקעה בשיפורים במושכר שערכה החברה במהלך שנת 1032, והכרה בנכס מס נדחה במאזני החברה בדצמבר בנוסף בוצע היוון עלויות מו"פ לנכס בלתי מוחשי וחל גידול בערך חשבון ההשקעה בחברות מוחזקות בשיטת השווי המאזני. במהלך הרבעון החברה הגדילה את ניצול האשראי השוטף לטובת מימון פעילותה השוטפת והצטיידות לפרויקטים עתידיים. בנוסף, החברה מממנת חלק מההון החוזר והגידול בהיקפי הפעילות באמצעות אשראי ספקים התנועה ביתרת הזכויות שאינן מקנות שליטה נובעת מרווחיותה של חברת הבת ארטי 3

124 5. תוצאות הפעילות: להלן ניתוח תוצאות הפעילות בהתאם לדוחות הביניים )IFRS( וההסברים לשינויים העיקריים שחלו בהם, ב: לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר ,692 הסברי הדירקטוריון במהלך הרבעון נרשם גידול בהיקפי הפעילות של הקבוצה ביחס לרבעון המקביל אשתקד כהמשך למגמת הצמיחה בהכנסות הגידול בהכנסות הינו בעיקר על רקע מימוש פרויקט גדול וכחלק מגידול טבעי בפעילות העסקית לא חל שינוי משמעותי בתחום זה הגידול בעלויות עקבי עם הגידול בהכנסות הגידול בעלויות עקבי עם הגידול בהכנסות הקיטון בעלות הפעילות בתחום זה הינו על רקע היוון עלויות מו"פ וכן על כתוצאה מהכרה ראשונה בהכנסה מפרויקט שהעלויות בגינו הצטברו בתקופות קודמות בשנת 1032 נרשם במאזני החברה נכס מס נדחה 52,793 8,279 (52,793) 110,971 85,438 42,717 6,846 (42,648) 92,353 17,254 10,076 1,433 (10,145) 18, % 1,516 19,653 (1,349) 21,002 לשלושה חודשים שהסתיימו ביום 13 במרץ שהסתיימה , ,3 ),1,3,( )131342( 004,22 084,52 1, , 212,, ,41 )211,2( )1213,2( 09481, 0, )123( )11141( )114,2( % 4.41% ),24( )1,( 1,4 4, )94215( ),,( סעיף הכנסות פעילות תחום מערכות בלתי מאוישות הכנסות פעילות תחום מערכות אלקטרואופטיות הכנסות פעילות תחום אחרים התאמות סה"כ הכנסות עלות פעילות תחום מערכות בלתי מאוישות עלות פעילות תחום מערכות אלקטרואופטיות עלות פעילות תחום אחרים התאמות סה"כ עלות הפעילות רווח תפעולי תחום מערכות הגנה בלתי מאוישות רווח תפעולי תחום מערכות אלקטרואופטיות רווח תפעולי תחום אחרים התאמות סה"כ רווח תפעולי שיעור רווח תפעולי כולל הוצאות מימון, נטו רווח לפני מסים על ההכנסה מסים על ההכנסה רווח נקי לתקופה 4

125 נזילות: 9. להלן תמצית הדוח על תזרימי המזומנים ושימושם )ב(: סעיף תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת תזרימי המזומנים מפעילות השקעה תזרים מזומנים מפעילות מימון לשלושה חודשים שהסתיימו ביום 13 במרץ שהסתיימה לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר 7139 הסברי הדירקטוריון ברבעון הראשון בשנת 1037 נרשם תזרים שלילי מפעילות שוטפת על רקע הצטיידות לקראת מימוש פרויקטים עתידיים וכן התקדמות בפרויקט שהגביה בגניו טרם התקבלה. בשנת 1032 וברבעון הראשון של שנת 1037 ביצעה החברה שיפורים במושכר החברה לקחה אשראי בנקאי לטובת מימון הפעילות השוטפת ופעילות ההשקעה כפי שפורט לעיל 37,749 )4,404( )30,790( ,001 )739( )0,072( 7132 )0,994( )3,149( 9,220,

126 טיוטה מס' 1 לציבור )טיוטה מס' 0 לרשות ניירות ערך ולבורסה לניירות ערך בתלאביב בע"מ( מיום 19 במאי, 1037 מקורות המימון: לפרטים בדבר מקורות מימון ראו סעיף 7 לדוח הדירקטוריון השנתי..2 לפרטים נוספים אודות מקורות המימון, ראו בסעיף 2.39 בפרק 2 לתשקיף ובביאורים 34 ו 39 לדוחות הכספיים. במהלך הרבעון הגדילה החברה את ניצול מסגרות האשראי שלה בסכום כולל של כ 30 מיליון דולר מתוך המסגרות הקיימות ובכ 1 מיליון דולר את ניצול מסגרת הערבויות. א. אירועים נוספים בתקופת הדוח ולאחריה: אירועים חריגים או חדפעמיים.1 חתימת הסכם כוונות מהותי במהלך חודש אפריל, 1037, נחתם מכתב כוונות בין החברה לבין לקוח ממשלתי קיים של החברה במדינה זרה, על פיו, בכוונת הצדדים להיכנס למשא ומתן מואץ במטרה לחתום בתקופה הקרובה על הסכם לרכישת מערכות מל"טים בתמורה לסך כולל של כ 190 מיליון דולר. על פי מכתב הכוונות, ההסכם, ככל שיחתם, יתפרס על פני שלוש שנים. העסקה תהיה כפופה לתנאים מתלים מסוימים כפי שנקבע במכתב הכוונות ותתבצע בתיאום ובליווי משהב"ט. כמו כן, העסקה תהיה כפופה לאישורי אפ"י על פי חוק הפיקוח על הייצוא הביטחוני. בשלב זה, אין ביכולת החברה להעריך האם מכתב הכוונות יהפוך, כולו או חלקו, להסכם מחייב בין הצדדים, וכן את התנאים שיכללו בהסכם הסופי, ככל שייחתם. הנהלת החברה מאמינה כי התממשות מכתב הכוונת לחתימת חוזה מחייב תחזק את מצבה הפיננסי בצורה משמעותית ותמצב את מעמדה העסקי של החברה..3 ב. אירועים נוספים לאחר תאריך המאזן בחודש אפריל 1037 גבתה החברה כ 1.3 מיליון דולר מלקוח מהותי מסווג, על חשבון חוב אשר עמד בפיגור של מעל לשנה. בהתאמה, פחת הסכום שבפיגור. להרחבה ראו באור 11 )א() 1 ( לדוחות הכספיים. במהלך חודש אפריל 1037 קיבלה החברה דיבידנד מחברת קונטרופ בסך של 7.70 מיליון ש"ח, ומחברת ארטי בסך של כ 0.7 מיליון ש"ח. ביום 11 במאי, 1037 התקיימה אסיפה כללית ושנתית של בעלי המניות של החברה שעל סדר יומה היו, בין היתר, הנושאים הבאים: )א( דיון בדוחות הכספיים השנתיים לשנת 1032; )ב( מינוי רו"ח מבקר של החברה; )ג( אישור מענק מותנה והקצאת אופציות מותנת ליו"ר הדירקטוריון בכפוף להשלמת ההנפקה )לפרטים נוספים ראו סעיף בפרק 9 לתשקיף(; )ד( אישור החלטות נלוות לתשקיף לרבות אישור תגמול לדירקטורים לרבות דירקטורים מטעם בעלי השליטה והתקשרות בעסקת מסגרת לתקופה של 0 שנים של פוליסת ביטוח )לפרטים נוספים ראו סעיפים ו 9.4 בפרק 9 לתשקיף(, אישור החלפת התקנון ותיקון התזכיר החברה בכפוף להשלמת ההנפקה )לפרטים נוספים ראו פרק 4(, שינוי והגדלת ההון של החברה )לפרטים נוספים ראו סעיף 1.1 בפרק 1 לתשקיף(

127 טיוטה מס' 1 לציבור )טיוטה מס' 0 לרשות ניירות ערך ולבורסה לניירות ערך בתלאביב בע"מ( מיום 19 במאי, 1037 לפרטים בדבר הקצאת אופציות, לא סחירות להשלמת ההנפקה ראו סעיף לפרק 1 לתשקיף. לנושאי משרה ועובדי החברה בכפוף.4 לפרטים בדבר אירועים נוספים לאחר תאריך המאזן ראו ביאור 9 לדוחות הביניים. בתאריך 13 במאי, 1037 החברה פרסמה מצגת למשקיעים. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי מיום )אסמכתא: (, המובא בדרך של הפניה. בחודש מאי 1037, דירקטוריון החברה אישר בהתאם להוראות תקנה 3 לתקנות החברות )הקלות לעניין החובה לקבוע מדיניות תגמול(, התשע"ג 1031, מדיניות תגמול שתיכנס לתוקף בכפוף לאישור אסיפת בעלי המניות של החברה וזאת עובר לרישום לראשונה של מניות החברה למסחר, כפי שיפורט בהודעה המשלימה תרומות לא חלו שינויים מהותיים בתקופת הדוח ביחס לגילוי שניתן בנושא זה בסעיף הדירקטוריון השנתי. לדוח דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית לא חלו שינויים בהרכב ובמספר הדירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית של החברה, המתוארים בסעיף 30 לדוח הדירקטוריון השנתי. דירקטורים בלתי תלויים נכון למועד דוח זה, החברה לא אימצה בתקנון הוראות בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים בהתאם להוראות התוספת הראשונה לחוק החברות..33 גילוי בדבר המבקר הפנימי של התאגיד נכון למועד דוח זה, טרם מונה מבקר פנימי לחברה. החברה תפעל למינוי מבקר פנימי לאחר הפיכת החברה לתאגיד מדווח ובהתאם למועדים הקבועים בדין..37 אומדנים חשבונאיים קריטיים להרחבה בנושא זה ראו ביאור 1 ד' בדוחות הכספיים..31 איתן בןאליהו יו"ר הדירקטוריון עמוס מתן מנכ"ל

128 פרק 7 ניהול החברה: דירקטורים ונושאי משרה בכירה 7.7 דירקטוריון החברה להלן פרטים אישיים ומקצועיים אודות הדירקטורים בחברה 1 נכון למועד התשקיף : שם הדירקטור מספר זהות תאריך לידה מען איתן בן אליהו 2 )יו"ר( אורנים 11 שדה ורבורג הדי בןסירא עמנואל )מני( וסרמן שי אילון דני שירזי יונתן קולבר ויולה צמחיה, שד' אבא אבן 16, הרצליה פיתוח סמי תותח המתנחלים 6 גני יהודה, סביון תוצרת הארץ 11, תל אביב שושנה דמארי 64 הרצליה מוטה דור 2, תל אביב רחוב יוחנן 9. כפר אורנים נתינות ישראלית ישראלית ישראלית ישראלית ישראלית ישראלית ישראלית וקנדית חברותו בועדות הדירקטוריון דירקטור חיצוני או דירקטור בלתי תלוי האם הוא עובד של החברה, חברה בת, חברה קשורה או של בעל עניין התאריך שבו החלה כהונתו כדירקטור לא יו"ר החברה לא שותף מנהל בקרן מנוף KCPS לא מנהל קרן בראשית לא שותף מנהל בקרן מנוף KCPS לא סמנכ"ל בקרן השקעות בראשית לא קרן ויולה לא שותף כללי בויולה צמיחה ינואר.641 ינואר.641 יולי.641 נובמבר.641 ינואר.641 יולי 6416 אפריל יצוין, כי עם הפיכת החברה לחברה ציבורית, תמנה החברה דירקטורים חיצוניים עד לא יאוחר משלושה חודשים מהמועד שבו תהפוך החברה לחברה ציבורית, בהתאם לסימן ה' לפרק הראשון לחלק השישי לחוק החברות, התשנ"ט דירקטור שאינו בעל ענין בחברה אלא מכוח היותו דירקטור. ז 1

129 שם הדירקטור השכלה וניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות איתן בן אליהו 2 )יו"ר( תיכונית ותואר ראשון במנהל עסקים הדי בןסירא שותף מנהל בקרן מנוף KCPS עמנואל )מני( וסרמן תואר ראשון כלכלה מהנדס תעשיה ומנהל עסקים רופין/בר וניהול; תואר ראשון, אילן; תואר שני במנהל שני ודוקטורט עסקים HeriotWatt במשפטים. הכל מאוניברסיטת תל University )מכללת ר"ג(. אביב מנהל קרן בראשית; יו"ר זהר דליה שי אילון תואר ראשון במשפטים; תואר שני במימון. שותף מנהל בקרן מנוף KCPS דני שירזי רואה חשבון מוסמך; תואר ראשון בחשבונאות וכלכלה אוניברסיטת תל אביב; סמנכ"ל ומנהל השקעות ראשי בקרן השקעות בראשית סמי תותח הנדסת מחשבים מסינגלובסקי מנהל בקרן ויולה פרייבט אקוויטי ;II יונתן קולבר תואר ראשון במזרחנות מאוניברסיטת Harvard שותף כללי בקרן השעות Viola Private Equity/Growth התאגידים בהם משמש כדירקטור Nutrimenta Singapore כרונוס טכנולוגיות בע"מ. י. לייבנטל, תדהר וטראס קונטרופ, אנזימוטק, ליברטי, זהר דליה, זהר פרו. אם אן וסרמן. כיהן בעבר ברב בריח תעשיות בע"מ וטראס השקעות בע"מ בשנים כיהן כדירקטור בחברת גלעם בע"מ, הום סנטר )עשה זאת בעצמך( בע"מ, שניב תעשיות נייר בע"מ. איתמר מדיקל בע"מ, במיי טינגס ישראל בע"מ, איימר ישראל בע"מ, פלאש נטוורקס בע"מ, בשנת 6418 כיהן כיו"ר דירקטוריון ב orad hitech systems ltd. איתמר מדיקל בע"מ, ב. גאון אחזקות בע"מ, צינורות המזרח התיכון בע"מ, ישרקס )91( בע"מ, פייבר אינטרנשיונל בע"מ, כור סחר בע"מ, אינפילד בע"מ, ר.מ. רנסנס מנג'מנט ).199( בע"מ האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה דירקטור בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית דירקטור בעל כשירות מקצועית לא כן כן לא כן כן לא כן כן לא כן כן לא כן כן לא לא כן לא לא לא ז 6

130 7.7 דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית החברה קבעה כי המספר המזערי של דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית יעמוד על 6 דירקטורים. בקביעתו זו, התבסס דירקטוריון החברה על היקף פעילותה של החברה, אופי פעילותה ומאפייניה ומספר חברי הדירקטוריון. 7.7 נושאי משרה בכירה בחברה להלן פרטים אישיים ומקצועיים אודות נושאי משרה בכירה בקבוצה, ואשר אינם מכהנים גם כדירקטורים בחברה: עמוס מתן שאול גלעד היבשר חיים פלטי שי אשחר דני איתן צואלה צח ולכינסקי מאיר ריזמוביץ' נגבי דרור יערה צמח צרפתי רמי שמואלי ארז נוני מור מרשק דגנית יולי יולי אוגוסט נובמבר אפריל יולי פברואר ספטמבר פברואר אוגוסט אוקטובר יוני שם נושא המשרה הבכירה מספר זהות תחילת כהונה תאריך לידה תפקידו בחברה, בחברה בת של החברה, או בבעל עניין בה האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה או נושא משרה בכירה השכלה מנכ"ל לא תואר ראשון ושני בהנדסה תעשיה וניהול אוניברסיטת באר שבע סמנכ"ל כספים ומשנה למנכ"ל לא בוגר בחשבונאות וכלכלה אוניברסיטה העברית, רואה חשבון מוסמך סמנכ"ל הנדסה לא מהנדס תעשיה וניהול אוניברסיטת תל אביב; תואר שני מדעי המחשב אוניברסיטת בראילן מנכ"ל קומטקט לא מהנדס חשמל ואלק' אוניברסיטת תל אביב סמנכ"ל שיווק ופיתוח עסקי לא תואר ראשון בהנדסה טכניון ; תואר בוגר בהנדסה אוניברסיטת מישיגן ארה"ב; תואר בוגר מנהל עסקים סמנכ"ל תפעול לא תואר ראשון בפיסיקה ;)BSc( אוניברסיטה עברית; תואר שני מנהל עסקים )MBA( אוניברסיטת באר שבע סמנכ"ל חטיבת ישראל לא ערבית ומזרחנות אוניברסיטת ת"א; פו"מ צבאי סמנכ"ל חטיבת חו"ל לא מנהל עסקים )BA( אוניברסיטת באר שבע; אסטרטגיה צבא וביטחון )MA( אוניברסיטה עברית יועץ משפטי ומזכיר חברה לא תואר במשפטים )LL.B( ותואר שני במנהל עסקים )MBA( אוניברסיטת ת"א סמנכ"ל משאבי אנוש לא תואר ראשון )BOT( ריפוי בעיסוק אוניברסיטת חיפה; תואר שני מנהל עסקים )MBA( אוניברסיטת תל אביב מנכ"ל חברת אר טי לא השכלה תיכונית חשב לא תואר ראשון כלכלה וחשבונאות אוניברסיטת בן גוריון; תואר שני מנהל עסקים אוניברסיטת ת"א; רואה חשבון מוסמך מנהלת כספים לא תואר ראשון )BA( בחשבונאות וכלכלה אוניברסיטת ת"א; תואר שני )MBA( במנהל עסקים אוניברסיטת ת"א; רואת AMP ב Harvard ז.

131 שם נושא המשרה הבכירה עמוס מתן שאול גלעד היבשר חיים פלטי שי אשחר דני איתן צואלה צח ולכינסקי מאיר ריזמוביץ' נגבי דרור יערה צמח צרפתי רמי שמואלי ארז נוני מור מרשק דגנית חשבון מוסמכת )MBA( טכניון ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות מנכ"ל החברה ומנכ"ל סולתם עד יוני.641. יו"ר הדירקטוריון בחברות בבעלות החברה סמנכ"ל כספים ומשנה למנכ"ל ודירקטור בחברות בבעלות החברה סמנכ"ל הנדסה בחברה; סמנכ"ל בחטיבת יבשה ניהול פיתוח באלביט מערכות עד אוגוסט 641. מנכ"ל קומטקט פעילות שיווק נרחבת בעשרות מדינות בעולם ושיתופי פעולה עם חברות בינלאומיות סמנכ"ל תוכניות בכספי סיוע ומנהל יחידה עסקית בחברה אמריקאית ELBIT System of America סמנכ"ל חטיבה ישראל בחברה ניהול כלל הפרויקטים בחו"ל ומכירות יועץ משפטי בחברה שנתיים אלביט מערכות מנהלת משאבי אנוש; סמנכ"ל משאבי אנוש בחברה מנכ"ל חברת אר טי חשב בחברת אקסל טלקום בע"מ מנהלת כספים האם הוא מורשה חתימה עצמאי לא לא לא לא לא לא לא לא לא לא לא לא לא יצוין כי עם הפיכת החברה לחברה ציבורית ובסמוך לאחר ביצוע ההנפקה, ימנה דירקטוריון החברה מבקר פנימי, בהתאם לפרק הרביעי לחלק הרביעי לחוק החברות. 7.7 ז 1

132 7.7 הוראות מתקנון החברה המתייחסות לדירקטורים להלן תיאור תמציתי של הוראות התקנון המתייחסות לדירקטורים, הכולל, בין היתר, את ההוראות בדבר המספר המרבי והמזערי של הדירקטורים, דרכי מינויים או בחירתם, משך כהונתם, מילוי מקומם, סיום כהונתם, שכרם ומינוי ועדות של הדירקטוריון והסמכויות שניתן להעניק להן. לאחר הפיכת החברה לחברה ציבורית, ניתן יהיה לעיין בנוסח המלא של 3.) לעיון בנוסח המלא של התקנון. הוראות התקנון באתר מגנ"א של הרשות לניירות ערך התיאור התמציתי כאמור לעיל אינו מהווה תחליף מובהר כי ההוראות להלן מהתקנון כפופות להוראות החלק השישי לחוק החברות ולכל דין אחר. להלן הוראות מתקנון החברה בדבר מספר הדירקטורים, דרכי מינויים, כהונתם 7.7 ושכרם: מספר חברי הדירקטוריון של החברה שנבחר כדין בהתאם להוראות התקנון )להלן: "הדירקטוריון"( ייקבע מידי פעם בפעם עלידי האסיפה הכללית ברוב קולות בעלי המניות המשתתפים בהצבעה, אך לא יפחת משבעה )1(, מהם לפחות שני )6( דירקטורים חיצוניים כאמור בחוק החברות, התשנ"ט 1999, כפי שתוקן או יתוקן מזמן לזמן, וכן התקנות שהותקנו או שיותקנו מכוחו )להלן בסעיף זה: "חוק החברות"(, ולא יעלה על שנים עשר )16(. למעט, במקרה המפורט בסעיף להלן, דירקטורים בחברה ייבחרו בהחלטה שתתקבל באסיפה הכללית, שנתית או מיוחדת ברוב קולות בעלי המניות המשתתפים בהצבעה, בעצמם או עלידי מיופה כוחם, או, כפוף להוראות חוק החברות, באמצעות כתב הצבעה. כהונתו של דירקטור תחל במועד מינויו עלידי האסיפה כאמור, אך האסיפה יכולה לקבוע מועד מינוי המאוחר ממועד אותה אסיפה. משך כהונתו של כל דירקטור, למעט הדירקטורים החיצוניים, יהיה עד לתום האסיפה השנתית שתתקיים לראשונה לאחר מועד הבחירה או עד אשר יחדל לכהן בתפקידו, על פי הוראות התקנון, לפי המוקדם. על אף האמור לעיל, אם לא ייבחרו דירקטורים באסיפה הכללית כאמור במספר המינימלי כאמור בסעיף לעיל, ימשיכו בכהונתם הדירקטורים שנבחרו באסיפה הכללית הקודמת. דירקטור שחדל לכהן במשרתו יוכל להתמנות מחדש הוראות התקנון, הינן ההוראות אשר תיכנסנה לתוקף מייד עם השלמת ההצעה לפי תשקיף זה. ז 8

133 נוסף לאמור בכל דין, משרת דירקטור תתפנה מאליה בכל אחד מהמקרים הבאים: אם התפטר ממשרתו על ידי מכתב חתום בידו שהוגש לחברה, כאמור בסעיף 669 לחוק החברות, או פוטר, כאמור בסעיפים לחוק החברות; אם פשט את הרגל או התפשר עם נושיו במסגרת הליכי פשיטת רגל; במותו, ובמקרה של תאגיד בהתפרקו; לפי החלטת בית משפט כאמור בסעיף..6 לחוק החברות; אם הורשע בעבירה כאמור בסעיף 6.6 לחוק החברות; אם רשות חוקית מוסמכת אחרת אסרה עליו לשמש כדירקטור ולפי קביעת אותה רשות; אם נעשה פסול דין אם תתפנה משרת דירקטור, יהיו הדירקטורים הנותרים רשאים למנות דירקטור במקומו. דירקטור שמונה כאמור יכהן עד לתום האסיפה הכללית שתתקיים לראשונה לאחר מועד הבחירה כאמור. הדירקטוריון או האסיפה הכללית יהיו רשאים לסיים כהונתו של דירקטור שמונה כאמור. אם תתפנה משרת דירקטור, יהיו הדירקטורים הנותרים רשאים לפעול בכל דבר, כל עוד מספרם אינו פחות מן המספר המינימלי אותה עת לישיבות דירקטוריון כאמור בסעיף לעיל. במקרה בו פחת מספר הדירקטורים מהאמור בסעיף לעיל, יהיו רשאים הדירקטורים הנותרים לפעול אך ורק כדי לזמן אסיפה כללית של החברה או ישיבת דירקטוריון לצורך מינוי דירקטור/ים נוספים עד למינימום הנדרש או לבצע פעולות דחופות הדרושות לשמירת האינטרסים של החברה. תנאי כהונתם ושכרם של הדירקטורים יאושרו על ידי האורגנים המתאימים ועל פי ההליכים הדרושים, הכל כקבוע בחוק לרבות, במקרים הרלוונטיים, בהתאם לתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, התש"ס 6444, או כל תקנות שיבואו במקומן להלן הוראות מתקנון החברה בדבר דירקטורים חליפים: דירקטור זכאי בכל עת למנות אדם לשמש כדירקטור ממלא מקומו בדירקטוריון, ובלבד שזהות ממלא המקום אושרה מראש על ידי יושב ראש הדירקטוריון )להלן: "דירקטור חליף"(. כל עוד מינוי הדירקטור החליף בתוקף, יהא הוא זכאי לקבל הזמנות לכל ישיבת דירקטוריון )בלא שלילת זכותו של הדירקטור הממנה לקבל ז 6

134 הזמנות( ולהשתתף ולהצביע בכל ישיבת דירקטוריון ממנה נעדר הדירקטור הממנה. לדירקטור החליף תהיינה, כפוף להוראות כתב המינוי שלפיו נתמנה, כל הסמכויות שישנן לדירקטור שהוא משמש ממלא מקומו, ודינו כדין דירקטור. למען הסר ספק, אין במינוי דירקטור חליף כדי לשלול את אחריותו של הדירקטור שלו הוא חליף, והיא תחול בשים לב לנסיבות העניין, לרבות נסיבות מינוי הדירקטור החליף ומשך כהונתו. דירקטור שמינה דירקטור חליף )להלן: "הדירקטור הממנה"( יהא זכאי בכל עת לבטל המינוי. כהונתו של דירקטור חליף תיפסק אם הדירקטור הממנה הודיע לחברה בכתב לרבות באמצעות פקס, דואר אלקטרוני או באופן אחר שיקבע יושב ראש הדירקטוריון )להלן: "בכתב"( על התפטרותו של הדירקטור הממנה או אם כהונתו של הדירקטור הממנה נפסקה בדרך אחרת. כל מינוי של דירקטור חליף וביטול מינויו ייעשו בהודעה בכתב לחברה להלן הוראות מתקנון החברה בדבר פעולות הדירקטוריון, יושב ראש הדירקטוריון וישיבות הדירקטוריון: הדירקטוריון יתכנס מדי פעם לשם הנהלת העסקים של החברה, לפחות אחת לשלושה חודשים. בנוסף לאמור בסעיף לעיל, כל דירקטור יכול לקרוא לישיבת דירקטוריון בכל עת וכן ישיבת דירקטוריון יכולה להיות מכונסת לפי הודעת מנכ"ל כאמור בסעיף 166 לחוק החברות או הודעת רואה חשבון מבקר כאמור בסעיף 169 לחוק החברות. כל הודעה על ישיבת דירקטוריון תוכל להינתן בעלפה, בשיחה טלפונית, בכתב )לרבות בפקסימיליה או בדואר אלקטרוני(, או באמצעות מברק, ובלבד שההודעה תינתן זמן סביר טרם למועד הקבוע לישיבה, אלא אם הסכימו כל חברי הדירקטוריון או ממלאי מקומם )אם יהיו כאלה( על מועד קצר יותר או על התכנסות ללא הודעה. ההודעה תימסר לדירקטור ו/או הדירקטור החליף, לפי העניין, לפי הפרטים שנמסרו עלידי מי מהם מראש לחברה. עד אשר יוחלט אחרת עלידי הדירקטוריון, ובכפוף לאמור בחוק החברות, רוב חברי הדירקטוריון המכהנים אותה שעה שאין מניעה לפי כל דין להשתתפותם ולהצבעתם בישיבת הדירקטוריון, יהוו מניין חוקי בישיבות הדירקטוריון. החלטות בדירקטוריון יתקבלו ברוב קולות הדירקטורים המשתתפים בהצבעה ז 1

135 הדירקטוריון רשאי לקבל החלטות אף ללא התכנסות בפועל, ובלבד שכל הדירקטורים הזכאים להשתתף בדיון ולהצביע בענין שהובא להחלטה הסכימו בכתב שלא להתכנס לדיון באותו ענין ויחולו הוראות סעיף.14 לחוק החברות. דירקטוריון החברה יבחר אחד מחבריו לכהן כיושב ראש הדירקטוריון, והוא יכהן בתפקידו זה כל עוד לא התקבלה החלטה אחרת על ידי הדירקטוריון. יושבראש הדירקטוריון יישב בראש כל ישיבה של הדירקטוריון. אם לא יהיה נוכח יושב הראש אחרי עבור חמש עשרה )18( דקות מהמועד שנקבע לישיבה, או אם לא ירצה לשבת בראשה, ולא מונה על ידו דירקטור אחר לשמש כיו"ר אותה ישיבה, יבחרו חברי הדירקטוריון הנוכחים בישיבה אחד מביניהם לשמש יושבראש, לנהל את הישיבה ולחתום על פרוטוקול הישיבה. החלטה חתומה עלידי כל הדירקטורים )או חליפיהם( הזכאים להשתתף בדיון ולהצביע בעניין שהובא להחלטה או שהדירקטורים )או חליפיהם(, הזכאים להשתתף בדיון ולהצביע בעניין שהובא להחלטה, הסכימו עליה בכתב, יהיה לה את אותו התוקף לכל מטרות שהן, כאילו נתקבלה בישיבת דירקטוריון שכונסה כהלכה להלן הוראות מתקנון החברה בדבר סמכויות הדירקטוריון ותפקידיו: הדירקטוריון יתווה את מדיניות החברה ויפקח על ביצוע תפקידי המנהל הכללי ופעולותיו, ובכלל זה ימלא את התפקידים המוטלים עליו בחוק החברות. סמכויות הדירקטוריון הנן כאמור בחוק החברות. הדירקטוריון רשאי ליטול את סמכויות המנהל הכללי על פי החלטת הדירקטוריון, לעניין מסוים או לפרק זמן מסוים. זכויות החתימה בשם החברה תקבענה עלידי הדירקטוריון להלן הוראות מתקנון החברה בדבר מינוי להעניק להן: ועדות הדירקטוריון והסמכויות שניתן הדירקטוריון רשאי להקים ועדות ולמנות להן חברים מקרב חברי הדירקטוריון. בכפוף להוראות חוק החברות, הדירקטוריון רשאי למסור את סמכויותיו או חלק מהן לוועדות כאמור, והוא יכול מדי פעם בפעם לבטל סמכות כאמור. תפקידי כל ועדה, סמכויותיה ודרכי עבודתה יהיו כקבוע בחוק החברות וכן תוכל כל ועדה למלא כל תפקיד נוסף שיקבע בחוק או בתקנון. ועדת דירקטוריון תדווח לדירקטוריון באורח שוטף על החלטותיה או המלצותיה בהתאם לקביעת הדירקטוריון ז 2

136 7.77 להלן הוראות מתקנון החברה בדבר פטור, שיפוי וביטוח נושאי משרה ודירקטורים: החברה רשאית, בהחלטה שתתקבל באופן הקבוע בחוק, לפטור מראש, נושא משרה בה מאחריותו, כולה או מקצתה, בשל נזק עקב הפרת חובת הזהירות כלפיה. למרות האמור לעיל, החברה אינה רשאית לפטור מראש דירקטור מאחריותו עקב הפרת חובת הזהירות בחלוקה. בכפוף להוראות החוק, החברה רשאית להתקשר בחוזה לביטוח אחריותו של נושא משרה בה בשל חבות שתוטל עליו עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בה, בכל מקרה או פעולה שמותר בגינם לבטח מאחריות לפי החוק ולפי כל דין, ובכלל זה בין היתר במקרים הבאים: הפרת חובת זהירות כלפיה או כלפי אדם אחר; הפרת חובת אמונים כלפיה, ובלבד שנושא המשרה פעל בתום לב, והיה לו יסוד סביר להניח שהפעולה לא תפגע בטובת החברה; חבות כספים שתוטל עליו לטובת אדם אחר. תשלום לנפגע הפרה כאמור בסעיף 86 נד)א() 1 ()א( לחוק ניירות ערך, תשכ"ח 1962, כפי שתוקן או יתוקן מזמן לזמן, וכן התקנות שהותקנו או שיותקנו מכוחו )להלן: "חוק ניירות ערך"(; הוצאות שהוציא נושא משרה או שחויב בהן בקשר עם הליך אכיפה מנהלית שהתנהל בעניינו, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין; לעניין סעיף 1.16 להלן, "הליך אכיפה מנהלית" הליך לפי פרקים ח'. )הטלת עיצום כספי בידי רשות ניירות ערך(, ח' 1 )הטלת אמצעי אכיפה מנהליים בידי ועדת האכיפה המינהלית( ו/או ט' 1 )הסדר להימנעות מנקיטת הליכים או להפסקת הליכים, המותנית בתנאים( לחוק ניירות ערך, ו/או הליך לפי סימן ד' לפרק הרביעי בחלק התשיעי של חוק החברות כפי שיתוקן מעת לעת, ו/או כל הליך דומה לאלו בכפוף לדין. בכפוף להוראות החוק, החברה רשאית, בהחלטה שתתקבל באופן הקבוע בחוק, לשפות נושא משרה בה בשל חבות או הוצאה כמפורט להלן, שהוטלה עליו או שהוציא עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בה, בגין כל מקרה או פעולה שמותר בגינם לבטח מאחריות לפי החוק ולפי כל דין, ובכלל זה במקרים הבאים: חבות כספית שהוטלה עליו לטובת אדם/גוף אחר על פי פסק דין, לרבות פסק דין שניתן בפשרה או פסק בורר שאושר על ידי בית משפט; ז 9

137 הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציא נושא משרה עקב חקירה או הליך שהתנהל נגדו בידי רשות מוסמכת לנהל חקירה או הליך, ואשר הסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדו ובלי שהוטלה עליו חבות כספית כחלופה להליך פלילי, או שהסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדו אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי, בעביר שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית או בקשר לעיצום כספי בפסקה זו: )1( "סיום הליך בלא הגשת כתב אישום בעניין שנחקרה בו חקירה פלילית" משמעו סגירת התיק לפי סעיף 66 לחוק סדר הדין זה הפלילי)נוסח משולב(, התשמ"ב 1926, בסעיף קטן סדר חוק הדין הפלילי עיכוב או הליכים היועץ בידי המשפטי לממשלה לפי סעיף 6.1 לחוק סדר הדין הפלילי; )6( "חבות כספית כחלופה להליך פלילי" חבות כספית שהוטלה על פי חוק כחלופה להליך פלילי, לרבות קנס מנהלי לפי חוק העבירות המנהליות, התשמ"ו 1928, קנס על עבירה שנקבעה כעבירת קנס לפי הוראות חוק סדר הדין הפלילי, עיצום כספי או כופר. הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציא נושא המשרה או שחויב בהן בידי בית משפט, בהליך שהוגש נגדו בידי החברה או בשמה או בידי אדם אחר, או באישום פלילי שממנו זוכה, או באישום פלילי שבו הורשע בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית. תשלום לנפגע הפרה כאמור בסעיף 86 נד)א() 1 ()א( לחוק ניירות ערך; הוצאות שהוציא נושא משרה או שחויב בהן בקשר עם הליך אכיפה מנהלית שהתנהל בעניינו, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין החברה רשאית להתחייב מראש לשפות נושאי משרה בה, ובלבד שההתחייבות לשיפוי בנוגע לאמור תוגבל לסכום או לאמת מידה שהדירקטוריון קבע כי הם שלדעת האירועים יצוינו לשיפוי ושבהתחייבות העניין, בנסיבות סבירים וכן ההתחייבות מתן בעת בפועל החברה פעילות לאור צפויים הדירקטוריון בנסיבות סבירים הם כי קבע הדירקטוריון אשר המידה או אמת הסכום העניין החברה רשאית לשפות נושא משרה בה גם בדיעבד סעיף 1.16 זה לא יחולו בשל כל אחד או יותר מהמקרים שלהלן: ז 14

138 חובת הפרת אמונים, למעט לעניין שיפוי וביטוח חובת הפרת בשל אמונים בנסיבות כאמור בסעיף לעיל; הפרת חובת זהירות שנעשתה בכוונה או בפזיזות, למעט אם נעשתה ברשלנות בלבד; פעולה מתוך כוונה להפיק רווח אישי שלא כדין; קנס, קנס אזרחי, עיצום כספי או כופר שהוטל עליו; הליך אכיפה מנהלית למעט לעניין הוצאות, כמתואר בסעיפים ו ובסעיפים ו יובהר כי בפרק זה, התחייבות ביחס לשיפוי וביטוח כאמור לנושא משרה יכול שתהיה בתוקף גם לאחר שנושא המשרה חדל מלכהן בחברה. החברה תהיה רשאית להתקשר בחוזה לעניין פטור, שיפוי וביטוח של נושאי משרה בחברות בשליטתו, חברות קשורות או חברות אחרות בהן יש לו עניין כלשהוא, במידה המרבית המותרת על פי כל דין, ויחולו לעניין זה ההוראות לעיל לעניין פטור, שיפוי וביטוח נושאי משרה בחברה, בשינויים המתחייבים. אין בכוונת ההוראות לעיל לעניין פטור, שיפוי וביטוח, ולא יהיה בהן, כדי להגביל את החברה בכל דרך שהיא בהתקשרותו בחוזה לעניין פטור, ביטוח או שיפוי של נושאי משרה בחברות אחרות, לרבות חברות קשורות ושל מי שאינם נושאי משרה בחברה, לרבות עובדים, קבלנים או יועצים, הכל בכפוף להוראות כל דין פרטים נוספים עורכי הדין של ההנפקה נשיץ, ברנדס, אמיר ושות', עורכי דין מרחוב תובל 8, תל אביב רואי החשבון של החברה KPMG סומך חייקין, רואי חשבון מגדל המילניום, מרחוב הארבעה 11, תל אביב כתובת משרדו הרשום של החברה רחוב נחל שניר 14, יבנה ז 11

139 פרק 8 פרטים נוספים על חברות בנות וחברות קשורות 8.8 חברות הקבוצה שם החברה פוזידרון בע"מ בטבלה שלהלן מוצגים נתונים אודות החזקות התאגיד בחברות הבנות והקשורות שלו, נכון למועד השלמת ההצעה נשוא תשקיף זה: סוג ני"ע מניה רגילה כמות ני"ע המוחזקת עלידי התאגיד ערך נקוב מדינת ההתאגדות זכויות בהון שיעור החזקה זכויות הצבעה בזכות למנות דירקטורים ערך בדוח הכספי הנפרד )אלפי דולר( הלוואה )אלפי דולר ) חו"זים )אלפי דולר( קומטקט בע"מ מניה רגילה 1 ש"ח 111 ישראל % 111% 111% 1 ש"ח 111 ישראל 7,,31 111% 111% 111% Zanzottera Technologies S.r.l ארטי אמצעים מתנפחים בע"מ מניה רגילה מניה רגילה 1 אירו 11,111 איטליה % 111% 111% 1 ש"ח 158 ישראל 0, % 51% 51% 0,131,3,187 51% 51% 51% 1 ש"ח 5,,10 קונטרופ טכנולוגיות מדוייקות בע"מ מניה רגילה ישראל מחזיקים בחברות הקבוצה בטבלה שלהלן מוצגים נתונים, למיטב ידיעת החברה והדירקטורים שלה, מחזיקים מעל 5%, בחברות הקשורות: אודות 8.8 שם החברה שם המחזיק זכויות בהון שיעור החזקה זכויות הצבעה בזכות למנות דירקטורים *,,.,%,8.1%,8.1% ארטי אמצעים מתנפחים בע"מ שמואל רמי *,,.,%,,.,% טליה קוסברג %,.,, **51% 51% 51% קונטרופ טכנולוגיות מדוייקות בע"מ רפאל מערכות לחימה מתקדמות בע"מ * לפי תקנון חברת ארטי אמצעים מתנפחים בע"מ, כל בעל מניות המחזיק מעל 11% מהונה המונפק של החברה, זכאי למנות דירקטור לדירקטוריון החברה בגין כל 11% מאחזקותיו. ** לפי תקנון חברת קונטרופ טכנולוגיות מדוייקות בע"מ, כל בעל מניות זכאי למנות דירקטור לדירקטוריון החברה בגין כל 10% מזכויות ההצבעה של החברה המוחזקות על ידו. ח 1

140 8.8 תיאור כללי של חברות הקבוצה להלן תיאור עיסוקי החברות הבנות של התאגיד: פוזידרון בע"מ התאגדה בשנת 118, על פי חוקי מדינת ישראל ופועלת בתחום הרחפנים הצבאיים. להרחבה בדבר פעילות החברה ראו סעיף 8.1 בפרק 8 לתשקיף. קומטקט בע"מ התאגדה בשנת 110, על פי חוקי מדינת ישראל והנה מפתחת, מייצרת ומשווקת מערכות תקשורת רדיו RF דיגיטליות במגוון תדרים ומערכות תקשורת לוויינית ניידות ורחבות סרט לשלל יישומים. מערכות החברה מתוכננות באופן מותאם למל"טים, טילים מונחים וליישומי ביטחון אחרים. פתרונות קומטקט מאפשרים תקשורת בזמן אמת למערכות מוטסות, ימיות ויבשתיות, תוך מענה לצרכי הניידות של המערכות, ובכללם גודל, משקל, עמידות, יכולת שידור ועוד. להרחבה בדבר פעילות החברה ראו סעיף 8.11 בפרק 8 לתשקיף. על פי חוקי 117, התאגדה בשנת Zanzottera Technologies S.r.l מדינת איטליה ופועלת בתחום המנועים החשמליים. החברה עוסקת בפיתוח וייצור מנועי בנזין וחשמל המיועדים למל"טים קטנים בינוניים. להרחבה בדבר פעילות החברה ראו סעיף 8.11 בפרק 8 לתשקיף. ארטי אמצעים מתנפחים בע"מ התאגדה בשנת 1118 על פי חוקי מדינת ישראל ופועלת בתחום בלוני תצפית קטנים ובינוניים לצרכים טקטיים. להרחבה בדבר פעילות החברה ראו סעיף 8.1 בפרק 8 לתשקיף. קונטרופ טכנולוגיות מדוייקות בע"מ התאגדה בשנת 1111 על פי חוקי מדינת ישראל ופועלת בתחום מערכות אלקטרו אופטיות ואינפרה אדום ורכיבים לשליטה מדויקת בתנועה. להרחבה בדבר פעילות החברה ראו סעיף 8.1 בפרק 8 לתשקיף , ,.1.7 בטבלאות שלהלן מוצגים נתוני רווח )לפני הפרשה למס ואחריה( של החברות הבנות של התאגיד, וכן דיבידנד, ריבית ודמי ניהול שקיבל התאגיד או שהוא זכאי לקבל מכל חברה בת וחברה קשורה: שם החברה רווח )הפסד( ב סכומים שהתקבלו )ב( לפני מס אחרי מס דיבידנד ריבית והפרשי הצמדה דמי ניהול ליום פוזידרון בע"מ 15, ,730 קומטקט בע"מ ח,

141 17 11 Zanzottera Technologies S.r.l 73 70, 5,178 ארטי אמצעים 8,131 מתנפחים בע"מ 1,11, 0,101 קונטרופ טכנולוגיות 0,1,8 מדוייקות בע"מ שם החברה רווח )הפסד( ב סכומים שהתקבלו )ב( לפני מס אחרי מס דיבידנד ריבית והפרשי הצמדה דמי ניהול ליום פוזידרון בע"מ,03 0,,11 5,371 קומטקט בע"מ 177,11 Zanzottera Technologies S.r.l 71 1,1 118 ארטי אמצעים 1,730 מתנפחים בע"מ 1,310,,,81 קונטרופ טכנולוגיות 885,, מדוייקות בע"מ שם החברה רווח )הפסד( ב סכומים שהתקבלו )ב( לפני מס אחרי מס דיבידנד ריבית והפרשי הצמדה דמי ניהול ליום פוזידרון בע"מ,00 0,830 8,137 קומטקט בע"מ Zanzottera Technologies S.r.l ארטי אמצעים 515 מתנפחים בע"מ 5,371 7,387 קונטרופ טכנולוגיות 0,011 מדוייקות בע"מ ח 7

142 פרק 9 בעלי עניין ונושאי משרה בכירה בחברה 9.9 תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה בחברה להלן פירוט כל התגמולים ששילמה ו/או התחייבה אירונאוטיקס בע"מ )להלן: "החברה"( לשלם לכל אחד מחמשת מקבלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה באלפי ש"ח, בגין השנתיים שקדמו לתאריך התשקיף ובגין התקופה שמתחילת בשנת , ו בגין שנת הכספים שהסתיימה ביום 11 בדצמבר )ב (: שם פרטי מקבל התגמולים תפקיד היקף משרה שיעור החזקה בהון החברה שכר מענק תגמולים בעבור שירותים תשלום מבוסס מניות דמי ניהול דמי ייעוץ עמלה אחר ריבית תגמולים אחרים דמי שכירות אחר סה"כ % מתן עמוס מנכ"ל % גלעד שאול סמנכ"ל כספים ומשנה למנכ"ל % היבשר חיים סמנכ"ל הנדסה % 111% פלטי שי אשחר דני מנכ"ל קומטקט סמנכ"ל שיווק ופיתוח עסקי בגין שנת הכספים שהסתיימה ביום 11 בדצמבר )ב (: שם פרטי מקבל התגמולים תפקיד היקף משרה שיעור החזקה בהון החברה שכר מענק תגמולים בעבור שירותים תשלום מבוסס מניות דמי ניהול דמי ייעוץ עמלה אחר ריבית תגמולים אחרים דמי שכירות אחר סה"כ 1, % מתן עמוס מנכ"ל % 111% 111% 111% גלעד שאול היבשר חיים פלטי שי אשחר דני סמנכ"ל כספים ומשנה למנכ"ל סמנכ"ל הנדסה מנכ"ל קומטקט סמנכ"ל שיווק ופיתוח עסקי 1 התגמולים הנם בשקלים ומתורגמים לדולר לפי שער החליפין בסוף השנה הרלבנטית. ט 1

143 1.1.2.בגין שנת הכספים שהסתיימה ביום 11 בדצמבר )ב (: שם פרטי מקבל התגמולים תפקיד היקף משרה שיעור החזקה בהון החברה שכר מענק תגמולים בעבור שירותים תשלום מבוסס מניות דמי ניהול דמי ייעוץ עמלה אחר ריבית תגמולים אחרים דמי שכירות אחר סה"כ 1, % מתן עמוס מנכ"ל גלעד שאול איתן בן אליהו היבשר חיים אשחר דני סמנכ"ל כספים ומשנה למנכ"ל יו"ר פעיל סמנכ"ל הנדסה סמנכ"ל שיווק ופיתוח עסקי % חלקית % 111% עיקרי פרטי ההתקשרויות עם נושאי משרה ובעלי ענין בחברה, כאמור בטבלאות לעיל: מר עמוס מתן מכהן כמנכ"ל החברה החל מיום בהתאם להסכם העסקתו, זכאי מר מתן לשכר חודשי בסך של 144 אלפי ש"ח, רכב צמוד מגולם, הוצאות טלפון, החזר הוצאות, תנאים סוציאליים כמקובל לרבות קרן השתלמות, 42 ימי חופשה בשנה. ככל והחברה תבחר לסיים את העסקתו, יהיה זכאי מר מתן לתקופת הודעה מוקדמת של חודשים, 14 ובמידה ומר מתן יבחר לסיים את העסקתו תקופת ההודעה המוקדמת תעמוד על 2 חודשים. כמו כן, זכאי מר מתן למענק בסך של 14 משכורות בהינתן והחברה תעמוד ב 111% מהיעדים, ובאופן יחסי כפי שמצוין בסעיף להלן. כמו כן, יהיה זכאי מר מתן לבונוס חד פעמי בהינתן השלמת ההנפקה ע"פ תשקיף זה, בסך של 1.2% משווי החברה כפי שיקבע בהנפקה בנוסף ל 111 ארה"ב. למר מתן הוקצו אופציות לרכישת 112,142 מניות רגילות של החברה במחיר מימוש של $1.2 למניה, 114,141 מניות רגילות של החברה במחיר מימוש של $12.4 למניה ו 114,141 מניות רגילות של החברה במחיר מימוש של $ למניה, אשר יבשילו כולן במועד השלמת ההנפקה. בנוסף לאופציות 3 האמורות סמוך לביצוע ההנפקה אישר הדירקטוריון הקצאת אופציות בשיעור של 4% מהונה של החברה בדילול מלא מיד לאחר ההנפקה במחיר מימוש לפי שער המניה כפי שיקבע בהנפקה בהנחה של 4% )כל האופציות הנן במנגנון.)cashless מר שאול גלעד מכהן כסמנכ"ל הכספים ומשנה למנכ"ל החברה החל מיום בהתאם להסכם העסקתו, זכאי מר גלעד לשכר חודשי בסך של אלפי ש"ח, רכב צמוד מגולם, הוצאות טלפון, החזר הוצאות, תנאים סוציאליים כמקובל לרבות קרן השתלמות, 42 ימי חופשה בשנה. ככל והחברה תבחר לסיים את העסקתו, יהיה זכאי מר גלעד לתקופת הודעה 2 כל מחירי המימוש והכמויות של האופציות הנן טרם ביצוע שינוי ההון כמפורט בסעיף 1.4 בפרק 1 לתשקיף. נוספים לגבי האופציות ראו סעיף בפרק 1 לתשקיף. 3 לפרטים נוספים ראו סעיף בפרק 1 לתשקיף. לפרטים ט 4

144 מוקדמת של 2 חודשים ותקופת הסתגלות של 1 חודשים, ובמידה ומר גלעד יבחר לסיים את העסקתו תקופת ההודעה המוקדמת תעמוד על 2 חודשים ותקופת הסתגלות של 1 חודשים. כמו כן, זכאי מר גלעד למענק בסך של 2 משכורות בהינתן והחברה תעמוד ב 111% מהיעדים, ובאופן יחסי כפי שמצוין בסעיף להלן. כמו כן, יהיה זכאי מר גלעד לבונוס חד פעמי בהינתן השלמת ההנפקה ע"פ תשקיף זה, בסך של 1.4% משווי החברה כפי שיקבע בהנפקה בנוסף ל 111 ארה"ב. בנוסף, הוקצו למר גלעד אופציות לרכישת 12,241 מניות רגילות של החברה במחיר מימוש של $1.2 למניה, מתוכן 2,431 יבשילו ביום ו 11,111 עד למועד באופן יחסי בכל רבעון )כל יתר האופציות 4 הבשילו(. בנוסף לאופציות האמורות סמוך לביצוע ההנפקה אישר 1 הדירקטוריון הקצאת אופציות בשיעור של 1.12% מהונה של החברה בדילול מלא מיד לאחר ההנפקה במחיר מימוש לפי שער המניה כפי שיקבע בהנפקה בהנחה של 4% )כל האופציות הנן במנגנון.)cashless מר היבשר חיים מכהן כסמנכ"ל הנדסה בחברה החל מיום בהתאם להסכם העסקתו, זכאי מר היבשר לשכר חודשי בסך של 22 אלפי ש"ח, רכב צמוד, הוצאות טלפון, החזר הוצאות, תנאים סוציאליים כמקובל לרבות קרן השתלמות, 44 ימי חופשה בשנה. מר היבשר זכאי לתקופת הודעה מוקדמת של חודש אחד. כמו כן, זכאי מר היבשר למענק בסך של 1 משכורות בהינתן והחברה תעמוד ב שמצוינים בסעיף להלן. בנוסף, הוקצו למר היבשר 111% אופציות לרכישת מהיעדים, ובאופן יחסי כפי 42,213 מניות רגילות של החברה במחיר מימוש של $1.2 למניה, מתוכן 1,232 יבשילו ביום ו 3,112 עד למועד באופן יחסי בכל רבעון )כל יתר האופציות 4 הבשילו(. בנוסף לאופציות האמורות סמוך לביצוע ההנפקה אישר הדירקטוריון הקצאת אופציות בשיעור של 1.4% מהונה של החברה בדילול מלא מיד לאחר ההנפקה במחיר מימוש לפי שער המניה כפי שיקבע בהנפקה בהנחה של 4% )כל האופציות הנן במנגנון.)cashless מר פלטי שי מכהן כמנכ"ל קומטקט החל מיום בהתאם להסכם ההתקשרות עמו, זכאי מר פלטי לדמי ניהול בסך של 41 אלפי ש"ח )בתוספת מע"מ( כנגד חשבונית לחברה בשליטתו המלאה בתוספת החזר הוצאות. ככל והחברה תבחר לסיים את ההתקשרות עם החברה בשליטתו, יהיה זכאי מר פלטי לתקופת הודעה מוקדמת של 2 חודשים. כמו כן, זכאי מר פלטי למענק בסך של 1.2 משכורת בהינתן וקומטקט תעמוד ב 111% מהיעדים, ובאופן יחסי כפי שמצוינים בסעיף להלן. בנוסף, הוקצו למר פלטי אופציות לרכישת 14,311 מניות רגילות של החברה במחיר מימוש של $1.2 למניה, מתוכן 1,324 יבשילו ביום ו 2,112 עד למועד באופן יחסי בכל רבעון )כל יתר האופציות הבשילו( 4. ט 1

145 בנוסף לאופציות האמורות סמוך לביצוע ההנפקה אישר הדירקטוריון הקצאת אופציות בשיעור של 1.1% מהונה של החברה בדילול מלא מיד לאחר ההנפקה במחיר מימוש לפי שער המניה כפי שיקבע בהנפקה בהנחה של 4% )כל האופציות הנן במנגנון.)cashless מר אשחר דני מכהן כסמנכ"ל שיווק ופיתוח החל מיום עסקי בהתאם להסכם ההתקשרות עמו, זכאי מר אשחר לדמי ניהול בסך של 41 אלפי ש"ח )בתוספת מע"מ( כנגד חשבונית לחברה בשליטתו המלאה בתוספת החזר הוצאות. ככל והחברה תבחר לסיים את ההתקשרות עם החברה בשליטתו, יהיה זכאי מר אשחר לתקופת הודעה מוקדמת של 1 חודשים. כמו כן, זכאי מר אשחר למענק בסך של 1 משכורת בהינתן והחברה תעמוד ב 111% מהיעדים, ובאופן יחסי כפי שמצוין בסעיף להלן. בנוסף, הוקצו למר אשחר אופציות לרכישת 42,213 מניות רגילות של החברה במחיר מימוש של $1.2 למניה, מתוכן 1,232 יבשילו ביום ו 3,112 עד למועד באופן יחסי בכל רבעון )כל יתר האופציות 4 הבשילו(. בנוסף לאופציות האמורות סמוך לביצוע ההנפקה אישר 1 הדירקטוריון הקצאת אופציות בשיעור של 1.4% מהונה של החברה בדילול מלא מיד לאחר ההנפקה במחיר מימוש לפי שער המניה כפי שיקבע בהנפקה בהנחה של 4% )כל האופציות הנן במנגנון.)cashless המענקים לנושאי המשרה כאמור לעיל, יקבעו בהתאם למנגנון הבא עד לתחילת כל שנה יקבע הדירקטוריון את מחזור המכירות, ה EBITDA והיקף חוזי מכר חתומים עם לקוחות )להלן: "יעדי מענק"( אשר בגינם יהיו זכאים נושאי המשרה למענק, והכל בהתייחס לנתונים המאוחדים. המענק ישולם בהינתן ונושא המשרה יעמוד לכל הפחות ב 31% מיעדי המענק וגובהו יקבע באופן יחסי לשיעור העמידה ביעדי המענק ובכל מקרה עד לשיעור של 141%. ביחס למנכ"ל קומטקט, יעדי המענק יקבעו ביחס לנתוני קומטקט וינועו בין 11% ל 141%. כך, ככל ונושא המשרה יעמוד ב 41% מיעדי המענק הוא לא יהיה זכאי כלל למענק, ככל ויעמוד ב 11% מיעדי המענק יהיה זכאי ל 11% מגובה המענק וככל ויעמוד ב 111% מיעדי המענק יהיה זכאי ל 111% מגובה המענק )כך החל מ 31% ועד ל 141% כאמור לעיל(. המענקים האמורים ישולמו באופן יחסי לתקופת העסקתו של נושא המשרה בשנה הרלבנטית )קרי, נושא משרה אשר יסיים העסקתו בחברה ב 11.2 של אותה שנה יהיה זכאי בתום השנה ל 21% מהמענק לו היה זכאי לו היה מכהן בתפקידו עד לתום אותה שנה( בנוסף, המנכ"ל יהיה רשאי ע"פ שיקול דעתו להעניק בונוס חד פעמי שנתי לנושאי המשרה הבכירה בחברה בסכום כולל שלא יעלה עלה $21,111. ט 2

146 1.1.2.התגמולים ששילמה ו/או התחייבה החברה לשלם לבעלי הענין בחברה אשר אינם כלולים בטבלאות שבסעיפים עד לעיל: בעבור כהונתו כיו"ר דירקטוריון פעיל, מר איתן בן אליהו )באמצעות חברה בשליטתו המלאה( זכאי לתשלום חודשי בסך של 21,111 )בתוספת מע"מ(, לרבות החזר הוצאות חשבוניות. 2 קבוע של אלפי ש"ח, וכן החזר הוצאות כנגד כמו כן, זכאי מר בן אליהו למענק בסך של 2 משכורת בהינתן והחברה תעמוד ב 111% מהיעדים כפי שמצוינים בסעיף לעיל, וכן לבונוס חד פעמי בהינתן השלמת ההנפקה ע"פ תשקיף זה, בסך של 1.4% משווי החברה כפי שיקבע בהנפקה בנוסף ל 111 ארה"ב. על פי הסכם שירותי היו"ר הפעיל, הוקצו למר בן אליהו אופציות לרכישת 144,312 מניות רגילות של החברה במחיר מימוש של $3.21 למניה וכן 41,111 מניות רגילות של החברה במחיר מימוש של $1.2 למניה. נכון למועד תשקיף כל אופציות המנה הראשונה הבשילו ואופציות המנה השנייה יבשילו 4 עם השלמת ההנפקה. בנוסף לאופציות האמורות סמוך לביצוע ההנפקה 1 אישר הדירקטוריון הקצאת אופציות בשיעור של 1.42% מהונה של החברה בדילול מלא מיד לאחר ההנפקה במחיר מימוש לפי שער המניה כפי שיקבע בהנפקה בהנחה של 4% )כל האופציות הנן במנגנון.)cashless התגמולים שישולמו לכלל השליטה, כהגדרתם בסעיף הדירקטורים להלן( 1.1 )לרבות הנם דירקטורים מטעם בעלי בהתאם לגמול לפי הקבוע בתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, התש"ס 4111 )להלן: "תקנות תגמול לדח"צים"( יצוין כי כלל הדירקטורים )לרבות דירקטורים מטעם בעלי השליטה( זכאים לביטוח אחריות נושאי משרה, כתב שיפוי ופטור, בתנאים אחידים לנושאי המשרה. לפרטים נוספים ראו סעיף 1.2 להלן. 9.9 עסקאות עם בעלת השליטה ובעלי עניין לחברה הסכם ניהול חלק מבעלי המניות בחברה לרבות בעלי השליטה בחברה, בתמורה מצטברת של 111 בשנה. ההסכם האמור יבוטל בכפוף להשלמת ההנפקה. לאחר השלמת ההנפקה בעלי השליטה לא יקבלו כל תמורה מהחברה למעט תשלום שכר דירקטורים כאמור בסעיף לעיל. הסכמים בין בעלי השליטה ויולה, בראשית ו KCPS )להלן כולם יחד: "בעלי השליטה"( התקשרו בחודש מאי, 4114 בהסכם שליטה משותפת לתקופה של 1 שנים ממועד השלמת ההנפקה )בכפוף ליציאת בעל מניות מהסכם השליטה, ככל ושיעור אחזקותיו בהון החברה יפחתו מ 2%(, כדלקמן: בעלי השליטה יצביעו ביחד בעד מינוי של עד )11( דירקטורים לדירקטוריון החברה כדלקמן: )א( כל עוד כל אחד מבעלי השליטה )ויולה או בראשית או )KCPS יחזיק ט 2

147 לפחות 3% מהון המניות של החברה, יתר בעלי השליטה יצביעו בעד מינויים של שני דירקטורים מטעמו של אותו בעל שליטה בדירקטוריון החברה; )ב( במידה ושיעור החזקתם של מי מבעלי השליטה )ויולה או בראשית או )KCPS ירד מ 3% מהון המניות של החברה, אך לפחות 2% מהון המניות של החברה, יתר בעלי השליטה יצביעו בעד מינויו של דירקטור אחד מטעמו של אותו בעל שליטה לדירקטוריון החברה; כמו כן, בכפוף להוראות הדין בעלי השליטה ימליצו יחדיו על מינוי שני דירקטורים חיצוניים, דירקטור בלתי תלוי ודירקטור אחד שיכהן כיו"ר הדירקטוריון. בעלי השליטה הסכימו על תנאי זכות הצטרפות Rights( )TagAlong במקרה של מכירת מניות החברה, על ידי מי מבעלי השליטה בחברה בתנאים מסוימים הקבועים בהסכם כתבי פטור, שיפוי וביטוח נושאי משרה ודירקטורים בתאגיד עובר לפרסום תשקיף זה, ביום 41 במאי, 4114, אישרה האסיפה הכללית של החברה, לאחר אישור הדירקטוריון, מתן שיפוי, פטור וביטוח לנושאי המשרה בחברה ביחס לכל הדירקטורים ונושאי המשרה של החברה, לרבות לדירקטורים ונושאי משרה שהינם מבעלי השליטה ו/או מי מטעמם, כפי שיהיו מעת לעת, אשר יכנסו לתוקף במועד השלמת הצעת ניירות ערך של החברה לציבור בבורסה על פי תשקיף זה, כמפורט להלן: ביטוח נושאי משרה התקשרות בפוליסת ביטוח לכל הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה, זאת בגבול אחריות של עד 21 מיליון דולר למקרה ולתקופת ביטוח. סך עלות הביטוח הנ"ל לא יעלה על כ 111,111 דולר בשנה והשתתפות עצמית של עד 111,111 דולר, אלא אם יאושר אחרת על ידי האורגנים הרלוונטיים בחברה. התחייבות לשיפוי מתן התחייבות לשיפוי מאחריות לכל נושאי המשרה בחברה בהתאם לכתב השיפוי המצורף כנספח א' לפרק זה. על פי כתבי השיפוי, מתחייבת החברה לשפות את נושא המשרה בשל כל חבות או הוצאה כמפורט בכתב השיפוי, באופן הרחב ביותר האפשרי על פי הוראות חוק החברות ותקנון החברה, והכל עקב המקרים המפורטים בכתב השיפוי הסכום הכולל של השיפויים אשר יינתנו לכל נושאי המשרה במצטבר על פי כתבי השיפוי, למעט שיפוי בגין הוצאות ועלויות משפטיות כמפורט בכתב השיפוי, לא יעלה על 42% מההון העצמי של החברה, בנטרול הפרשה שבוצעה בגין שיפוי כאמור, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים אשר אושרו קודם לכן בסמוך ליום מתן השיפוי. כתב פטור מתן כתב פטור, בנוסח זהה לכל נושאי המשרה בחברה. בכפוף להוראות כתב הפטור, מתחייבת החברה לפטור מראש את נושא המשרה, באופן הרחב ביותר האפשרי על פי הוראות כל דין החל על החברה, מאחריות כלפיה ט 2

148 הנובעת מנזק שנגרם או שיגרם לה, במישרין או בעקיפין, על ידי הפרת הזהירות של נושא המשרה כלפיה, בפעילותו בתום לב בתוקף תפקידו כמפורט בנוסח כתב הפטור המצורף לפרק זה כנספח ב'. חובת והכל 9.9 מדיניות תגמול לעניין תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה בחודש מאי, 4114 דירקטוריון החברה אישר בהתאם להוראות תקנה 1 לתקנות החברות )הקלות לעניין החובה לקבוע מדיניות תגמול(, התשע"ג 4111, מדיניות תגמול שתיכנס לתוקף בכפוף לאישור אסיפת בעלי המניות של החברה וזאת עובר לרישום לראשונה של מניות החברה למסחר, וכפי שיפורט בהודעה המשלימה. בהתאם לתקנות לעיל, מדיניות תגמול המתוארת בתשקיף של תאגיד מדווח המציע לראשונה ניירות ערך שלו לציבור, תיחשב כמדיניות שנקבעה לפי סעיף 424 א לחוק החברות, תשנ"ט 1111 ותהא טעונה אישור רק בחלוף חמש שנים מהמועד בו הפך התאגיד לתאגיד מדווח. מדיניות התגמול מצורפת לפרק זה כנספח ג'. 9.9 החזקות בעלי ענין להחזקות בעלי ענין בחברה ראו סעיף 1.2 בפרק 1 לתשקיף. ט 4

149 נספח א' כתב שיפוי ט 3

150 תאריך: לכבוד נכבדי, הנדון: כתב שיפוי הואיל ותקנון אירונאוטיקס בע"מ )להלן: "החברה"( מתיר לחברה לשפות את נושאי המשרה של החברה; והואיל וביום ][ החליט דירקטוריון החברה, לאשר מתן התחייבות מראש לשיפוי נושאי משרה בחברה בהתאם לתנאי השיפוי המפורטים בכתב זה; והואיל וביום ][ אישרה גם האסיפה הכללית של החברה את ההחלטה האמורה; והואיל וכיהנת ו/או הנך מכהן ו/או עתיד לכהן כנושא משרה בחברה ו/ או בחברות בנות ו/או קשורות של החברה. לפיכך, מאשרת ומתחייבת החברה כלפיך, בכפוף להוראות הדין ותקנון החברה, כדלקמן: בכתב שיפוי זה תהיה למונחים הבאים המשמעות הנקובה בצידם: "חוק או "חוק" החברות" חוק החברות התשנ"ט 1111, כפי שתוקן או יתוקן מזמן לזמן, וכן התקנות שהותקנו או שיותקנו מכוחו. "חוק ניירות ערך" חוק ניירות ערך, התשכ"ח 1123, שהותקנו או שיותקנו מכוחו. כפי שתוקן או יתוקן מזמן לזמן, וכן התקנות "נושא משרה" "החברות הבנות" "החברות הקשורות" כמשמעותו בחוק החברות ו/או בחוק ניירות ערך )לרבות הגדרת המונח "נושא משרה בכירה"( ולרבות נושא משרה בחברות הבנות ו/או הקשורות, נושא משרה בחברה אחרת ו/או כל עובד, קבלן או יועץ שהחברה תחליט להעניק לו כתב שיפוי. החברות אשר בשליטה של החברה )לרבות, שליטה משותפת(, כפי שתהיינה מעת לעת, אשר נכון למועד אישור כתב שיפוי זה, כוללות את החברות הבאות: ][ וכן חברות בנות או נכדות שלהן, כפי שתהיינה מעת לעת. כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך. כל האמור בלשון זכר, אף נקבה במשמע. 9. התחייבות לשיפוי בהיותך נושא משרה בחברה ו/או בחברות בנות ו/או קשורות של החברה, כפי שתהיינה מעת לעת, מתחייבת בזה החברה, באופן בלתי חוזר ועד כמה שהדבר מותר על פי דין, לשפות אותך בשל כל חבות או הוצאה, כמפורט בסעיף 4 להלן, שתוטלנה עליך ו/או תוציא עקב פעולות ו/או מחדלים שעשית, ו/או שתעשה בתוקף היותך נושא משרה, בגין כל מקרה או פעולה שמותר בגינם לשפות לפי החוק ולפי כל דין. עילות שיפוי.4.1 חבות כספית שתוטל עליך לטובת אדם/גוף אחר על פי פסק דין, לרבות פסק דין שיינתן בפשרה או פסק דין בורר שיאושר בידי בית משפט, ובלבד שהחבות הכספית כאמור תהא קשורה, במישרין או בעקיפין, לאחד או יותר מהאירועים או כל חלק מהם או כל הקשור בהם, המפורטים בתוספת א' לכתב זה, המהווה חלק בלתי נפרד הימנו )"התוספת"( ובלבד שסכום השיפוי לא יעלה על המפורט בסעיף 1 להלן..9 ט 1

151 הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שתוציא עקב חקירה או הליך שהתנהל נגדך בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך, ואשר הסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדך ובלי שהוטלה עליו חבות כספית כחלופה להליך פלילי, או שהסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדך אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית או בקשר לעיצום כספי;.4.4 בפסקה זו סיום הליך בלא הגשת כתב אישום בענין שנפתחה בו חקירה פלילית משמעו סגירת התיק לפי סעיף 24 לחוק סדר הדין הפלילי ]נוסח משולב[, התשמ"ב 1134 )בסעיף קטן זה חוק סדר הדין הפלילי(, או עיכוב הליכים בידי היועץ המשפטי לממשלה לפי סעיף 411 לחוק סדר הדין הפלילי; "חבות כספית כחלופה להליך פלילי" חבות כספית שהוטלה על פי חוק כחלופה להליך פלילי, לרבות קנס מינהלי לפי חוק העבירות המינהליות, התשמ"ו 1132, קנס על עבירה שנקבעה כעבירת קנס לפי הוראות חוק סדר הדין הפלילי, עיצום כספי או כופר; הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורכי דין, שתוציא או שתחויב בהן בידי בית משפט, בהליך שיוגש נגדך בידי החברה או בשמה או בידי אדם אחר, או באישום פלילי שממנו תזוכה, או באישום פלילי שבו תורשע בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית. בפסקה זו "אדם אחר" לרבות במקרה של תביעה שהוגשה כנגדך על דרך של תביעה נגזרת. חבות כספית שתוטל עליך בשל תשלום לנפגע הפרה כאמור בסעיף 24 נד)א() 1 ()א( לחוק ניירות ערך; הוצאות שתוציא או שתחויב בהן בקשר עם הליך אכיפה מנהלית שהתנהל בעניינך, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין בפסקה זו "הליך אכיפה מנהלית" הליך לפי פרקים ח' 1 )הטלת עיצום כספי בידי רשות ניירות ערך(, ח' 2 )הטלת אמצעי אכיפה מנהליים בידי ועדת האכיפה המינהלית( ו/או ט' 1 )הסדר להימנעות מנקיטת הליכים או להפסקת הליכים, המותנית בתנאים( לחוק ניירות ערך, ו/או הליך לפי סימן ד' לפרק הרביעי בחלק התשיעי של חוק החברות כפי שיתוקן מעת לעת, ו/או כל הליך דומה לאלו בכפוף לדין. סכום השיפוי סכום השיפוי הכולל שתשלם החברה לכל נושאי המשרה במצטבר על פי כל כתבי השיפוי שהוצאו ויוצאו להם על ידי החברה מעת לעת )להלן: "כתבי השיפוי"(, בגין אחד או יותר מסוגי האירועים המפורטים בתוספת, לא יעלה על 42% מההון העצמי של החברה, בנטרול הפרשה שבוצעה בגין שיפוי כאמור, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים אשר אושרו קודם לכן בסמוך ליום התשלום בפועל על פי כתב שיפוי זה )להלן: "סכום השיפוי"(. מובהר בזאת כי אין בתשלום סכום השיפוי האמור לעיל בכדי לפגוע בזכותך לקבל תגמולי ביטוח בגין סוגי האירועים הקבועים בכתב השיפוי המבוטחים בחברת ביטוח, שהחברה תקבל עבורך מזמן לזמן, אם תקבל, במסגרת כל ביטוח של אחריות דירקטורים ונושאי משרה בחברה. מודגש במפורש כי תשלומי החברה יהוו "רובד נוסף" מעבר לסך כל תגמולי הביטוח שישולמו ע"י המבטח, ככל שכאלה ישולמו. כמו כן מודגש כי התחייבות זו לשיפוי אינה חוזה לטובת צד ג' כלשהו לרבות מבטח כלשהו והיא אינה ניתנת להמחאה, ולא תהא לכל מבטח זכות לדרוש השתתפות של החברה בתשלום אשר לו מחויב מבטח על פי הסכם ביטוח שנערך עמו למעט ההשתתפות העצמית הנקובה בהסכם כאמור. אם וככל שסך כל סכומי השיפוי שהחברה תידרש לשלם בגין העילות נשוא סעיף 4 לעיל יעלה על סכום השיפוי, יחולק סכום השיפוי, או יתרתו, לפי העניין, בין נושאי המשרה שיהיו זכאים לשיפוי, באופן שסכום השיפוי שיקבל כל אחד מנושאי המשרה בפועל יחושב עלפי היחס שבין סכום השיפוי שיגיע לכל אחד מנושאי המשרה לבין סכום השיפוי שיגיע לכל נושאי המשרה האמורים במצטבר..9 ט 11

152 שילמה החברה סכומי שיפוי לנושאי משרה בגובה סכום השיפוי, לא תשא החברה בסכומי שיפוי נוספים אלא אם תשלום סכומי השיפוי הנוספים יאושר באורגנים בחברה שיהיו מוסמכים לאשר הגדלה זו על פי דין במועד תשלום סכומי השיפוי הנוספים ובכפוף לתקנון החברה..1.2 תשלומי ביניים עם קרות אירוע שבגינו אתה עשוי להיות זכאי לשיפוי בהתאם לאמור לעיל, תעמיד החברה לרשותך, מעת לעת, את הכספים הדרושים לכיסוי ההוצאות והתשלומים האחרים למיניהם הכרוכים בטיפול באותו הליך משפטי, לרבות בהליכי חקירה, באופן שאתה לא תידרש לשלמם או לממנם בעצמך, והכל כפוף לתנאים ולהוראות בכתב שיפוי זה. במקרה שהחברה תשלם לך או במקומך סכומים כלשהם במסגרת כתב שיפוי זה בקשר להליך משפטי כאמור, ולאחר מכן יתברר שאינך זכאי לשיפוי מאת החברה על אותם סכומים יחולו הוראות סעיף 2.1 להלן. תנאי השיפוי מבלי לגרוע מן האמור לעיל, ההתחייבות לשיפוי עלפי כתב זה כפופה לתנאים שלהלן:.9.9 הודעת השיפוי א. ב. אתה תודיע לחברה על כל הליך משפטי ו/או מנהלי ו/או חקירה בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה, או הליך אחר שייפתח נגדך, או על כל התראה בכתב או כל חשש או איום שהליך כאמור ייפתח נגדך בקשר לכל אירוע שבגינו עשוי לחול השיפוי )להלן ביחד ולחוד: "הליך משפטי"( וזאת במהירות הראויה לאחר שיוודע לראשונה על כך, ותעביר לחברה או למי שהיא תודיע לך כל מסמך שיימסר לך בקשר לאותו הליך משפטי )להלן: "הודעת השיפוי"(. אי מסירת הודעת השיפוי בהתאם לאמור לעיל לא תשחרר את החברה מהתחייבויותיה על פי כתב שיפוי זה, למעט במקרה שבו אי מסירת הודעת השיפוי כאמור תאיין את יכולתה של החברה להתגונן בשמך כנגד התביעה. הטיפול בהגנה א. ב. ג. ד. החברה תהיה זכאית לקחת על עצמה את הטפול בהגנתך בפני אותו הליך משפטי ו/או למסור את הטיפול האמור לכל עורך דין שהחברה תבחר לצורך זה, בתנאי שהחברה הודיעה תוך 22 ימים ממועד קבלת ההודעה כאמור בסעיף 2.1 לעיל )או תקופה קצרה יותר אם הדבר נדרש לצורך הגשת כתב הגנתך או תגובתך להליך(, כי היא תשפה את מחזיק כתב השיפוי בהתאם לאמור בכתב זה. החברה ו/או עורך דין כאמור יהיו זכאים לפעול במסגרת הטיפול הנ"ל לפי שיקול דעתם הבלעדי ולהביא את ההליך הנ"ל לידי סיום; עורך הדין שימונה כאמור יפעל ויהיה חייב חובת נאמנות לחברה ולך. מקום שתתנגד לייצוגך על ידי עורך הדין שמינתה החברה מטעמים סבירים או שלדעתך או לדעת עורך דין החברה, יווצר ניגוד עניינים בינך לבין החברה, אתה תהיה רשאי לקחת לעצמך עורך דין מטעמך, ובלבד שסכום שכר הטרחה שישולם לו יאושר על ידי האורגנים המוסמכים בחברה שיבחנו את סבירותו, והוראות כתב שיפוי זה יחולו על הוצאות שיהיו לך בגין מינוי כאמור. במקרה שהחברה תבחר להביא לסיום ההליך המשפטי בדרך של פשרה ו/או הסדר, היא תהיה רשאית לעשות כן, ובלבד שכל התנאים הבאים ימולאו: )א( יוסרו במלואם התביעה נגדך ו/או האיום בתביעה נגדך כאמור בסעיף 2.1 לעיל; )ב( החיוב הכספי הסופי לא יהא גבוה מסכום השיפוי המגיע לך, אלא אם כן ניתנה הסכמתך בכתב; )ג( אין בהסכמה לפשרה ו/או להסדר בכדי להודות בחבות נושא המשרה. החברה לא תהיה רשאית להביא את המחלוקת נשוא ההליך המשפטי הנ"ל להכרעה בדרך של בוררות, אלא בהסכמתך המוקדמת לכך, בכתב, ובלבד שלא תסרב לתת הסכמתך זו אלא מנימוקים סבירים שימסרו לחברה בכתב. למען הסר ספק, אף אם תועבר המחלוקת בהליך המשפטי לפתרון בדרך של בוררות או בכל דרך אחרת, החברה תישא בכל ההוצאות הקשורות בכך. על אף האמור לעיל במקרים של אישומים פליליים נגדך, החברה לא תהיה רשאית להביא לסיום את ההליך המשפטי הנ"ל בדרך של פשרה ו/או הסדר ו/או להביא את המחלוקת נשוא ההליך המשפטי הנ"ל להכרעה בדרך של בוררות או פישור או גישור אלא אם תתן לכך את הסכמתך מראש ובכתב. אתה תוכל לסרב ליתן את הסכמתך האמורה בפסקה זו לפי שיקול דעתך הבלעדי ומבלי שתידרש לנמק את אי הסכמתך ט 11

153 ה. אם החברה לא תודיע לך בתום 12 יום ממועד קבלת הודעת השיפוי כאמור לעיל, כי היא נטלה על עצמה את הטיפול בהגנתך בפני ההליך המשפטי כאמור, או אם תתנגד לייצוגך על ידי עורכי הדין של החברה מטעמים סבירים או מחשש לניגוד עניינים, אתה תהא זכאי למנות עו"ד מטעמך, ובלבד שסכום שכר הטרחה שישולם לו יאושר על ידי האורגנים המוסמכים בחברה שיבחנו את סבירותו, וכל הוראת כתב שיפוי זה יחולו בהתאם, לרבות ההוצאות שיהיו לך בגין מינוי עורך דין כאמור. שיתוף פעולה עם החברה א. ב. לפי בקשת החברה, תחתום על כל מסמך שיסמיך אותה ו/או כל עורך דין כאמור לטפל בשמך בהגנתך באותו הליך ולייצג אותך בכל הקשור לכך, בהתאם לאמור לעיל. אתה תשתף פעולה עם החברה ו/או עם כל עורך דין כאמור לעיל וכן תקיים את כל הוראות המבטחים על פי כל פוליסה לאחריות דירקטורים ונושאי משרה שהחברה ו/או אתה תתקשרו בה בקשר עם ההתגוננות בהליך המשפטי, בכל אופן סביר שיידרש ממך עלידי מי מהם במסגרת טיפולם בקשר לאותו הליך משפטי, ובלבד שהחברה או חברת הביטוח, לפי העניין, תדאג לכיסוי כל ההוצאות שלך שתהיינה כרוכות בכך, באופן שאתה לא תידרש לשלמן או למנות בעצמך, והכל כפוף לאמור בכתב שיפוי זה. כיסוי החבויות: בין אם החברה תפעל לפי המפורט בסעיף 2.4. לעיל ובין אם לאו, היא תדאג לכיסוי כל ההוצאות והתשלומים האחרים למיניהם האמורים בסעיף 2.4 לעיל, באופן שאתה לא תידרש לשלמם או לממנם בעצמך, וזאת מבלי שיהיה בכך כדי לגרוע מהשיפוי המובטח לך עלפי האמור בכתב זה ו/או בפוליסת הביטוח שתרכוש החברה מעת לעת, אם תרכוש, והכל כפוף לאמור בכתב שיפוי זה. אי תחולת השיפוי במקרים של פשרה או הודאה ללא הסכמת החברה: השיפוי שלך בקשר להליך משפטי כלשהו נגדך, כאמור בכתב זה, לא יחול לגבי כל סכום שיגיע ממך בעקבות פשרה או בוררות, אלא אם כן החברה תסכים מראש ובכתב לאותה פשרה או לקיום אותה בוררות, לפי העניין, החברה לא תסרב לאותה פשרה או לקיום אותה בוררות, לפי העניין, מטעמים שאינם סבירים. אי תחולת השיפוי במקרים של שיפוי או ביטוח מצד שלישי: החברה לא תידרש לשלם עלפי כתב זה כספים ששולמו בפועל לך או עבורך או במקומך בכל דרך שהיא במסגרת ביטוח )שרכשה החברה( או התחייבות שיפוי של צד שלישי כלשהי זולת החברה. למען הסר ספק יובהר, כי סכום השיפוי עלפי כתב זה יחול מעבר )ובנוסף( לסכום שישולם )אם וכל שישולם( במסגרת ביטוח ו/או שיפוי כאמור. תשלום השיפוי: עם בקשתך לביצוע תשלום בקשר למקרה כלשהו עלפי כתב זה, תנקוט החברה את כל הפעולות הנחוצות עלפי דין לתשלומו, ותפעל להסדרתו של כל אישור שיידרש בקשר לכך, אם יידרש, לרבות אישור בית המשפט, אם וככל שיידרש. אם יידרש אישור כלשהו לתשלום כאמור, ואותו תשלום לא יאושר מכל סיבה שהיא, יהיה תשלום זה או כל חלק ממנו שלא יאושר כאמור, כפוף לאישור בית המשפט והחברה תפעל להשגתו. תקופת השיפוי: התחייבויות החברה לפי כתב זה יעמדו לזכותך לרבות לזכות עזבונך ללא הגבלת זמן וזאת גם לאחר סיום העסקתך בחברה ו/או כהונתך כנושא משרה בחברה ובחברות הבנות ו/או בחברות קשורות של החברה, לפי המקרה, ובלבד שהפעולות בגינן ניתנת התחייבות לשיפוי נעשו ו/או ייעשו בתקופת העסקתך בחברה ו/או כהונתך כנושא משרה. החזרת סכומי שיפוי ששולמו: במקרה שהחברה תשלם לך או במקומך סכומים כלשהם במסגרת כתב שיפוי זה בקשר להליך משפטי כאמור, ולאחר מכן יקבע שאינך זכאי לשפוי מאת החברה על אותם סכומים, ייחשבו סכומים אלה כהלוואה שניתנה לך עלידי החברה, אשר תהיה צמודה למדד המחירים ולצרכן, ויהיה עליך להחזיר את הסכומים הללו לחברה כשתידרש בכתב עלידיה לעשות כן, ולפי הסדר התשלומים שהחברה תקבע אי תחולה: ההתחייבות לשיפוי כאמור בכתב התחייבות זה כפופה להוראות הדין )כפי שיהיה מעת לעת( ובכלל זה לא תחול בכל אחד מהמקרים הבאים: א. הפרת חובת אמונים, אלא אם כן פעלת בתום לב והיה לך יסוד סביר להניח שהפעולה לא תפגע בטובת החברה ;.2.11 ט 14

154 ב. ג. ד. ה. הפרת חובת זהירות שנעשתה בכוונה או בפזיזות, למעט אם נעשתה ברשלנות בלבד; פעולה מתוך כוונה להפיק רווח אישי שלא כדין; קנס, קנס אזרחי, עיצום כספי או כופר שהוטל עליך; הליך אכיפה מנהלית למעט לעניין כאמור בסעיף 4.2 ו 4.2 לעיל. שונות התחייבויות החברה עלפי כתב שיפוי זה יפורשו בהרחבה ובאופן המיועד לקיימן, ככל שמותר על פי דין, לשם התכלית שלה נועדו. במקרה של סתירה בין הוראה כלשהי בכתב שיפוי זה לבין הוראת דין שלא ניתנה להתנות עליה, לשנותה או להוסיף עליה, תגבר הוראת הדין האמורה, אך לא יהיה בכך כדי לפגוע או לגרוע מתוקפן של שאר ההוראות בכתב שיפוי זה. כתב שיפוי זה ייכנס לתוקף עם חתימתך על עותק ממנו במקום המיועד לכך ומסירת העותק החתום לחברה, אך לא לפני מועד אישור כתב שיפוי באורגנים המוסמכים של החברה, כנדרש ע"פ הוראות הדין כפי שיהיו מעת לעת. אם קיבלת כתב התחייבות ו/או התחייבות קודמת לשיפוי מהחברה, כתב שיפוי זה מחליפם ובא במקומם. מודגש כי התחייבות זו לשיפוי ופטור אינה חוזה לטובת צד ג' כלשהו לרבות מבטח כלשהו והיא אינה ניתנת להמחאה, ולא תהא לכל מבטח זכות לדרוש השתתפות של החברה בתשלום אשר לו מחויב מבטח עלפי הסכם ביטוח שנערך עמו, למעט השתתפות העצמית הנקובה בהסכם כאמור. אין בכתב שיפוי ופטור זה כדי להגביל את החברה או למנוע ממנה להגדיל את הסכום השיפוי בשל אירועים נשוא השיפוי, בין מחמת שסכומי הביטוח עלפי פוליסת ביטוח אחריות נושאי המשרה יוקטנו, בין מחמת שהחברה לא תוכל להשיג ביטוח נושאי משרה שיכסה את האירועים נשוא השפוי בתנאים סבירים ובין מכל סיבה אחרת ובלבד שההחלטה כאמור תתקבל בדרכים הקבועות בדין. כתב שיפוי זה אינו גורע מזכותה של החברה להחליט על שיפוי בדיעבד, עלפי הוראת כל דין. התוספת לכתב שיפוי זה מהווה חלק בלתי נפרד הימנו. הדין החל על כתב שיפוי זה הינו הדין בישראל ולבית המשפט המוסמך בתל אביב מסורה הסמכות הבלעדית, לדון במחלוקות שינבעו מיישום הסכם זה. כל האמור בלשון זכר בכתב שיפוי זה, משמעו גם נקבה..9 ולראיה באה החברה על החתום, באמצעות מורשי החתימה שלה, שהוסמכו כדין. אני מאשר קבלת כתב זה, ומאשר את הסכמתי לתנאיו. תאריך: ט 11

155 כפוף להוראות הדין, אלה סוגי האירועים הבאים: תוספת א' הצעה, הנפקה, מכירה ו/או רכישה עצמית של ניירות ערך על ידי החברה או על ידי החברות הבנות או חברה קשורה )להלן בתוספת זו "החברה"( או על ידי בעלי מניות של החברה, לרבות אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, הצעת ניירות ערך לציבור על פי תשקיף או בדרך אחרת, הצעה פרטית, הצעת ניירות ערך בדרך אחרת כלשהי, או הנפקת ניירות ערך שלא יצאה לפועל. לרבות, איך מבלי לפגוע בכלליות האמור לעיל, כל הליך, חוות דעת, מסמך או דיווח הקשור אל האמור לעיל.. אירוע הנובע מהיותה של החברה חברה ציבורית או הנובע מכך שמניותיה הוצעו לציבור או הנובע מכך שמניותיה נסחרות בבורסה בישראל או מחוצה לה. אירועים שהשפיעו או עלולים להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה או רכושה או זכויותיה או חובותיה. עסקאות ופעולות כמשמעותן בסעיף 1 לחוק החברות )להלן בתוספת זו "עסקה" או "פעולה"( ובכלל זה, משא ומתן להתקשרות בעסקה, העברה, מכירה או רכישה של נכסים או התחייבויות, לרבות ניירות ערך או זכויות או קבלת זכות בכל אחד מהם, לרבות הצעת רכש ו/או הצעת מכר מסוג כלשהו או מיזוג של החברה צד לה ובין אם אינה צד לה. לרבות כל תביעה או דרישה בעניין זה ביחס לחוות דעת הדירקטוריון לשיקול דעתו, לפרוצדורה בה נשקלה העסקה, או הימנעות ממתן חוות דעת כאמור. כל תביעה או דרישה המוגשות בקשר לעסקה, בין שהינה במהלך העסקים הרגיל או בין שאינה במהלך העסקים הרגיל של החברה, לרבות בגין קבלת אשראי, מכירה, השכרה, העברה, רכישה או שעבוד של נכסים או התחייבויות, וכן קבלת ו/או מתן אופציה למכירה, השכרה, העברה שעבוד או רכישה של נכסים או התחייבויות כאמור. אירועים הקשורים לביצוע השקעות על ידי החברה בגופים כלשהם, לפני, במהלך ואחרי ביצוע ההשקעה, במהלך ההתקשרות, החתימה, פיקוח ומעקב אחריהם, לרבות עסקאות ו/או פעולות הנעשות בשם החברה כדירקטור, נושא משרה, עובד או משקיף בדירקטוריון בתאגיד בו מבוצעת ההשקעה. פעולה בקשר עם הוצאת רישיונות והיתרים. כל תביעה או דרישה בקשר עם פעולה או החלטה, בנושאים הקשורים, במישרין או בעקיפין, להגבלים עסקיים ובכללם הסדרים כובלים, מיזוגים ומונופולין. לרבות אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, אישורים ו/או פטורים הנוגעים להגבלים עסקיים. פעולה הקשורה במישרין או בעקיפין עם יחסי עבודה ויחסי מסחר של החברה, ובכלל זה עם עובדים, קבלנים, לקוחות, ספקים ונותני שירותים, לרבות פעולות שעשה נושא משרה בחברה בתוקף תפקידו לצורך יחסי עבודה ו/או מסחר אלו. 11. פעולה או החלטה של נושא המשרה בקשר לעמידת או אי עמידת החברה בחוקים כלשהם, ובכלל זה בקשר עם אחריות נושאי משרה המוטלת מכח חוקים כאמור, לרבות חוקי עבודה, חוקי בטיחות, חוקי איכות סביבה, חוקי הגבלים עסקיים )כאמור לעיל(, חוקי צרכנות, מכר ואחריות יצרן, חוקים הקשורים להיתרים הנדרשים בחברה כגון רשיונות עסק, רישיון, כיבוי אש, היתרי רעלים, רשיונות ייצוא וכיו"ב. כל פעולה בקשר עם יחסי עובד מעביד לרבות משא ומתן, התקשרות ויישום הסכמי עבודה אישיים, הטבות לעובדים, אופציות, תנאי עבודה והעסקה. תביעה או דרישה בקשר עם נושאים הטעונים גילוי בתשקיף, לרבות כל טיוטא שלו, ואשר לא ניתן גילוי כנדרש על פי כל דין. 11. פעולה בקשר עם דיווחים או הודעות המוגשים על ידי החברה ו/או על ידי חברות בשליטתה של החברה, על פי כל דין, לרבות אך מבלי לגרוע מכלליות האמור, חוק החברות או חוק ניירות ערך, לרבות תקנות שהותקנו מכוחם, או על פי כללים או הנחיות הנהוגים בבורסה בישראל או מחוצה לה. פעולה הקשורה להעברת מידע כלשהו של החברה לצדדים שלישיים. משא ומתן, כריתה וביצועם של חוזים מכל מין וסוג עם לקוחות, שוכרים, משכירים, ספקים, מפיצים, סוכנים, קבלני כוח אדם, קבלני שירותים, קבלני בניין, קבלני שיפוצים וכיוב'. מתן הודעה על עניין אישי, השתתפות וקבלת החלטות בישיבות דירקטוריון החברה וועדותיהן. ט 12

156 התבטאות, אמירה לרבות הבעת עמדה ו/או דעה ו/או הצבעה שנעשתה בתום לב ע"י נושא המשרה במהלך תפקידו ומכוח תפקידו ולרבות במסגרת ישיבות כאורגן של החברה ולרבות במסגרת ישיבות הדירקטוריון ו/או ועדה מוועדותיו. 13. תביעה או דרישה, המתייחסות להחלטה או פעילות של החברה או של נושא המשרה במסגרת תפקידו בחברה, לרבות החלטות שהתקבלו בדירקטוריון החברה או באחת מוועדותיו ו/או בניגוד למסמכי ההתאגדות של החברה. פעולות בקשר לניהול שוטף של החברה. קביעת הדירקטוריון לגבי דירקטור כי הוא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית, וקביעת הדירקטוריון לגבי דירקטור כי הוא בעל כשירות מקצועית; אירועים הקשורים בבטיחות בעבודה ופגיעות בעבודה, בין אם גרמו לנזקי גוף ובין אם גרמו לנזקי רכוש. גיבוש תוכניות עבודה, תקציבים, לרבות תמחור, שיווק, הפצה, הנחיות לעובדים, ללקוחות ולספקים ושיתופי פעולה כלשהם. נסיבות היוצרות כל סוג של הפרה של חוקי המכס, איכות הסביבה, תקנות, רישיונות סביבתיים, היתרים, רישיונות ייצוא או אישורים נוספים הנדרשים על פי חוקי המכס, איכות הסביבה, רישיון עסקים, הגנת הצרכן, הגנת הפרטיות וייצוא בטחוני. כל תביעה או דרישה המוגשות ביחס לעילה שבוצעה או הנטענת שבוצעה או שימוש לרעה ביחס לזכות קניין רוחני של צד שלישי בידי החברה או מי מטעמה. פעולות הקשורות לקניין רוחני של החברה והגנה עליו, לרבות רישום או אכיפה של זכויות קנייניות והגנה בתביעות אליהן. כל תביעה ו/או דרישה המוגשות בידי עובדים, יועצים, סוכנים, משווקים, יחידים אחרים ו/או גוף המועסק ו/או המספק שירותים לחברה בקשר לפיצויים אותם חייבים להם או נזקים ו/או חבויות אשר נגרמו להם בקשר עם העסקתם על ידי החברה או התקשרותם עם החברה או בקשר למכרז שהוציאה החברה, ובכלל זה גם אירועים הקשורים בתנאי העסקה של עובדים וביחסי עובד מעביד לרבות קידום עובדים, טיפול בהסדרים פיננסיים, קופות ביטוח וחיסכון ו/או הטבות אחרות. השתתפות במכרזים. פעולה הנוגעת לעריכת הדוחות הכספיים של החברה, לבקרה על תהליך עריכתם, לאופן עריכתם, לטעויות בהם, ולאישורם. כל תביעה או דרישה המוגשות בידי צד שלישי הסובל מחבלה גופנית או נזק לעסק או לנכס אישי לרבות אובדן השימוש בו במהלך כל פעולה או מחדל המיוחסים לחברה, או בהתאמה לעובדיה, סוכניה או אנשים אחרים הפועלים או הטוענים לפעול מטעם החברה. 11. כל תביעה ו/או דרישה המוגשות באופן ישיר או עקיף בקשר לפעולה שבוצעה בידי החברה ו/או על ידי נושאי המשרה, המנהלים ו/או העובדים של החברה, בכל הנוגע לתשלום, דיווח ו/או תיעוד מסמכים, של אחת מרשויות המדינה, רשות חוץ, רשות מוניציפאלית ו/או כל תשלום אחר הנדרש על פי חוקי מדינת ישראל, לרבות תשלומי מס על הכנסה, מס מכירה, מס שבח, מסי העברה, בלו, מס ערך מוסף, מס בולים, מכס, ביטוח לאומי, משכורות ו/או עיכוב שכר לעובדים ו/או עיכובים אחרים, לרבות כל סוג של ריבית ותוספות בגין הצמדה. 11. כל תשקיף, מתאר, דיווח או הודעה המוגשים על פי חוק החברות, חוק ניירות ערך )לרבות תקנות שהותקנו מכוחם או על פי חוקים ותקנות הדנים בנושאים דומים מחוץ לישראל(, הנחיות רשות ניירות ערך, תקנון הבורסה או על פי כללים או הנחיות הנהוגים בבורסה בישראל או מחוצה לה ו/או הימנעות מהגשת תשקיף, מתאר דיווח ו/או טעות בדיווח או הודעה כאמור. כל דיווח או הודעה המוגשים או שאמורים להיות מוגשים על או על פי הוראות דיני המס החלים על החברה, לרבות הימנעות מהגשת דיווח ו/או טעות בדיווח או הודעות כאמור. כל פעולה מנהלתית, ציבורית, שיפוטית, צווים, פסקי דין, תביעות, דרישות, מכתבי דרישות, הנחיות, טענות, חקירות, הליכים ו/או הודעות של חוסר ציות ו/או הפרה של פעולה של רשות שלטונית ו/או גוף אחר הטוענים לאי מילוי הוראת חוק, תקנה, צו, פקודה, כלל, נוהג, הוראה, רישוי, הנחיה, מדיניות ו/או פסק דין על ידי החברה ו/או של נושאי המשרה בחברה במסגרת תפקידם בחברה, בישראל או מחוצה לה. ט 12

157 כשל בעריכת סידורי ביטוח ו/או בניהול סיכונים. כל תביעה או דרישה בקשר עם מעשה או מחדל שגרם לאי עריכה של סידורי ביטוח נאותים וכן כל עניין בקשר למו"מ, התקשרות עם מבטחים והפעלת פוליסות ביטוח. 12. כל תביעה או דרישה ביחס לאי גילוי או כשל לספק כל סוג של מידע בזמן הנדרש בהתאם לדין, או בקשר לגילוי מוטעה או לקוי של מידע כאמור לצדדים שלישיים ובכלל זה למכס, מס הכנסה, מס ערך מוסף, ביטוח לאומי, רשויות מקומיות, משרד לאיכות הסביבה ומשרד הביטחון, למחזיקי ניירות הערך של החברה וכל גורם ממשלתי או מוסדי אחר, לרבות בכל הנוגע להנפקה, הקצאה, חלוקה, רכישה, החזקה או זיקה לניירות ערך של החברה או כל פעילות השקעה אחרת המערבת או מושפעת מניירות הערך של החברה. כל תביעה או דרישה בקשר עם חלוקה ובכלל זה בקשר עם רכישת מניות החברה ובלבד שאין בשיפוי בגין פעולה שכזו הפרה של כל דין וכן כל תביעה או דרישה בקשר עם חלוקת דיבידנדים לבעלי המניות של החברה. כל תביעה או דרישה המוגשות בידי רוכשים, בעלים, משכירים, שוכרים או מחזיקים אחרים של נכסים או מוצרים של החברה, או יחידים העוסקים עם המוצרים האמורים, עבור נזקים או הפסדים או פגמים )לרבות ביחס לאיכות המוצר( הקשורים לשימוש בנכסים או במוצרים האמורים. כל תביעה או דרישה, המתייחסות לשינוי מבנה החברה או ארגונה מחדש, לרבות אך מבלי לגרוע מכלליות האמור ליעל, מיזוג פיצול, שינוי בהון החברה/ הקמת חברות בנות, פירוקן )לרבות מינוי כונס נכסים או הסדר נושים( או מכירתם לצדדים שלישיים. תיקונים, שינויים וגיבוש הסדרים בין החברה לבין בעלי המניות, מחזיקי אגרות חוב )ככל שקיימים(, כתבי אופציה, בנקים ו/או נושים של החברה, ובכלל זה תיקונים בשטרי הנאמנות ובאגרות החוב ומסמכי המתווה וההסדר בכללותם. פעולות נוגעות לחוק הגנת הצרכן, התשמ"א 1131 ו/או צווים ו/או תקנות מכוחו, וכן כל חוק אחר בעל אופי צרכני וחקיקת משנה שתחול מכוחו ו/או מכל דין זר בתחום זה. כל תביעה ו/או דרישה המוגשות על ידי מלווה או נושה או מי שטוען להיות מלווה או נושה, בנוגע לכספים שהולוו על ידיהם ו/או חובות של החברה כלפיהם. כל אחד מסוגי האירועים או הפעולות המפורטים לעיל, בקשר להעסקתך או כהונתך כנושא משרה בחברות הבנות ו/או חברות קשורות ו/או חברות אחרות. כל הוראה בתוספת זו לעיל שעניינה ביצוע פעולה מסוימת, תפורש כמתייחסת גם לכל נגזרת של הפעולה או לאי ביצועה או הימנעות מביצועה של אותה פעולה, והכול אלא אם הקשר הדברים בהוראה מסוימת אינו סובל פירוש כזה. מתייחסת גם לפעולות שנעשו על ידך בתקופות העסקתך בחברה ו/או בתקופות כהונתך כנושא משרה בחברה או בחברות הבנות ו/או קשורות של החברה. ט 12

158 נספח ב' כתב פטור ט 14

159 תאריך: לכבוד נכבדי, כתב פטור הואיל והואיל והואיל ותקנון אירונאוטיקס בע"מ )להלן: "החברה"( מתיר לחברה לפטור, מראש, נושא משרה בה מאחריותו, כולה או מקצתה, בשל נזק עקב הפרת חובת הזהירות כלפיה; וביום, בעלי המניות של החברה, לאחר קבלתה את אישורו של דירקטוריון החברה, החליטו לאשר את התחייבות החברה למתן כתב פטור זה, בהתאם להוראות חוק החברות, תשנ"ט 1111 )להלן "חוק החברות"(, ולתנאי הפטור המפורטים בכתב זה; והינך מכהן כנושא משרה בחברה. לשם הנוחיות, כתב פטור זה כתוב בלשון זכר, אך הוא מתייחס לגברים ולנשים כאחד. המונחים בכתב פטור זה יפורשו בהתאם לחוק החברות, כפי שיתוקן מעת לעת, ובאין הגדרה בחוק החברות, בהתאם לחוק ניירות ערך, תשכ"ח 1123, כפי שיתוקן מעת לעת. החברה מאשרת ומתחייבת כלפיך, בכפוף לכל מגבלה שבדין, כדלקמן: בכפוף להוראות כתב פטור זה ולהוראות כל דין החל על החברה, החברה פוטרת אותך בזאת מראש מכל אחריות כלפיה בלבד, הנובעת מנזק שנגרם או ייגרם לה, במישרין או בעקיפין, על ידי הפרת חובת הזהירות שלך כלפיה, בפעילותך בתום לב בתוקף תפקידך כנושא משרה של החברה ו/או מי מחברות הבנות שלה ו/או כל חברה קשורה, כפי שיהיו מעת לעת)למען הנוחות, כל אחד מהם ייקרא להלן: "נושא משרה"( או בשל כל הפרה אחרת שהדין מתיר לחברה לפטור נושא משרה בגינה. התחייבויות החברה המבוססות על כתב פטור זה תפורשנה בהרחבה ובאופן המיועד לקיימן, בהיקף המותר על פי כל דין, במטרה שלשמן נועדו. במקרה של סתירה כלשהי בין הוראה כתב פטור זה לבין הוראת כל דין החל על החברה, אשר אינה ניתנת להתניה, לשינוי או להוספה, הוראת הדין החל תגבר על האמור בכתב פטור זה, אולם אין בהתגברות זו כדי לפגוע או לגרוע משאר האמור בכתב בפטור זה. אין באמור בכתב פטור זה כדי לגרוע מהתחייבות החברה לשפות אותך בהתאם להוראות כתב שיפוי שעשויה החברה להעניק לך, במידה ויוחלט לעשות כן. החברה אינה פוטרת אותך מראש בשל כל אחד מאלה: )א( הפרת חובת הזהירות בחלוקה; )ב( הפרת חובת אמונים; )ג( הפרת חובת זהירות שנעשתה בכוונה או בפזיזות, למעט אם נעשתה ברשלנות בלבד; )ד( פעולה מתוך כוונה להפיק רווח אישי שלא כדין; )ה( קנס, קנס אזרחי, עיצום כספי או כופר שהוטל עליך; )ו( הליך אכיפה מנהלית למעט תשלום לנפגע הפרה כאמור בסעיף 24 נד)א() 1 ()א( לחוק ניירות ערך או בשל הוצאות שהוציא נושא משרה בקשר עם הליך אכיפה מנהלית, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורכי דין. במידה ובעתיד ישתנה הדין החל על החברה כך שיאפשר לחברה להרחיב את היקף כתב פטור זה אשר החברה רשאית להעניק לך, אזי יראו את השינוי בדין כחל גם עליך, וכתב פטור זה ייחשב אוטומטית )ללא צורך בכל פעולה או החלטה נוספת( כמתוקן כאילו הוא מכיל כל שינוי כאמור במידה המכסימלית המותרת בחוק. החברה רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבטל כתב פטור זה ובלבד שניתנה לך הודעה של לפחות 4 ימים לפני המועד בו תכנס החלטתה לתוקף. מובהר בזאת כי לכל ביטול כאמור לא תהא תחולה רטרואקטיבית. אירונאוטיקס בע"מ אני מאשר קבלת כתב פטור זה, ומאשר את הסכמתי לתנאיו. תאריך: ט 13

160 נספח ג' מדיניות תגמול

161 מדיניות תגמול נושאי משרה של אירונאוטיקס בע"מ 1. מבוא ותכלית מדיניות התגמול מסמך זה נועד להגדיר ולקבוע את מדיניות התגמול של אירונאוטיקס בע"מ )להלן: "החברה"(, אשר מטרתו להסדיר ולהתוות את עקרונות התגמול ואת אופן אישור השכר והגמול של נושאי המשרה בחברה )להלן: "מדיניות התגמול"(. מדיניות תגמול זו אינה חלה על נושאי משרה בכירה )שאינם נושאי משרה כהגדרתם להלן( ו/או על נושאי משרה בחברות בנות של החברה. מדיניות התגמול נועדה להבטיח את התאמת מנגנון התגמול בחברה לקידום צרכי החברה בראייה ארוכת טווח, ולהבטיח שנושאי משרה יתוגמלו באופן ראוי, הוגן וסביר, ועל בסיס ביצועיהם ותרומתם לחברה, תוך דגש על הקשר שבין ביצועים בפועל לתגמול. זאת, במטרה להגביר את התמריצים של נושאי המשרה, ולקדם זהות אינטרסים בין בעלי המניות ובין נושאי המשרה בחברה קביעה ופרסומה של מדיניות התגמול נועדו על מנת להגביר את השקיפות של פעילות החברה בקשר עם תגמול נושאי המשרה מול משקיעיה, בין היתר, לצורך החלטות מושכלות בקשר עם אישור תנאי כהונה ותגמול לנושאי המשרה. לצורך יישום מטרות אלו, מדיניות התגמול תפרט להלן ותכלול את השיקולים והקריטריונים שעל האורגנים המוסמכים בחברה לשקול בעת אישור תנאי הכהונה והתגמול של הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה, בין היתר, בהתאם לתיקון מס' 12 לחוק החברות, התשנ"ט 1111 )להלן: "חוק החברות"(. למען הסר ספק יובהר, כי מדיניות התגמול להלן קובעת את העקרונות והמסגרת המירבית לתגמול נושאי המשרה, ואינה מהווה התחייבות כלפי נושאי המשרה בקשר לקבלת רכיבי התגמול המפורטים במדיניות, כולם או חלקם. הכללת רכיב במדיניות התגמול הוא תנאי מקדמי להכללתו בהסכמי השכר הפרטניים של כל אחד מנושאי המשרה. הסכמי השכר הפרטניים הם אלה המקימים לנושא המשרה זכויות בקשר לתגמולו ואין ללמוד מהוראות מדיניות תגמול זו )אלא אם נאמר מפורשות( כאילו הוענקו זכויות באופן פרטני. אישור רכיבי התגמול יעשה ביחס לכל נושא משרה בנפרד, בשים לב לקריטריונים הקבועים להלן, ויישומם במקרה הנדון, ובכפוף לאישורים הנדרשים. כך, אי מתן רכיב תגמול כלשהו לנושא משרה ספציפי, לא יהווה "סטייה" ממדיניות התגמול ולא יצריך אישור אסיפה כללית במקרה של אישור תנאי כהונה והעסקה כאמור. יובהר כי מדיניות התגמול מנוסחת בלשון זכר מטעמי נוחות בלבד והיא מיועדת לנשים וגברים כאחד מדיניות התגמול תחול על תגמול שיאושר החל ממועד אימוץ המדיניות על ידי האסיפה הכללית של החברה ואילך. 2. אחריות והגורמים האמונים על קביעת התגמול ואופן אישורו דירקטוריון החברה אישר מדיניות תגמול זו, כניסתה לתוקף של מדיניות תגמול זו הינה בכפוף לאישור אסיפת בעלי המניות וזאת עובר לרישום לראשונה של מניות החברה למסחר. דירקטוריון החברה אחראי לקביעת מדיניות התגמול ואכיפתה מדיניות טעונים יהיו תגמול אישור 1.1. שינוי, עדכון והארכת תוקפה, מעת לעת ועל פי הצורך, של האורגנים המוסמכים של החברה, כפי שיהיו באותו מועד. 1

162 3. הגדרות 1.1. "האורגנים המוסמכים" האורגנים הקבועים בהוראות הדין. "מענק כספי" רכיב משתנה בתגמול, הנגזר מביצועיו שנתי או במענק חד פעמי. של נושא המשרה בין אם מדובר במענק "נושא משרה" כהגדרתו בחוק החברות. "משכורת" רכיב קבוע בתנאי הכהונה והעסקה במונחי עולות שכר. "עובדי קבלן המועסקים אצל החברה" עובדים של קבלן כוח אדם שהחברה היא המעסיק בפועל שלהם, ועובדים של קבלן שירות המועסקים במתן שירות אצל החברה; לעניין זה, "קבלן כוח אדם", "קבלן שירות", "מעסיק בפועל" כהגדרתם בחוק העסקת עובדים על ידי קבלני כוח אדם, התשנ"ו "עלות שכר" כהגדרתה בתוספת הראשונה א' לחוק: כל תשלום בעד העסקה, לרבות הפרשות מעסיק, תשלום בעד פרישה, רכב והוצאות השימוש בו וכל הטבה או תשלום אחר. "השכר" ההכנסה שבעדה משולמים דמי ביטוח לאומי לפי פרק ט"ו לחוק הביטוח הלאומי ]נוסח משולב[, התשנ"ה "שכר" ההכנסה שבעדה משולמים דמי ביטוח לאומי לפי פרק ט"ו לחוק הביטוח הלאומי ]נוסח משולב[, התשנ"ה "תנאי כהונה והעסקה" כהגדרתם בחוק החברות. מטרות ושיקולים מנחים בקביעת מדיניות התגמול 1.1. מטרת מדיניות התגמול של החברה הינה להסדיר ולהתוות עקרונות וקווים מנחים למבנה ואופן תגמול נושאי המשרה בה )כהגדרתם בחוק כאמור לעיל(, כשבבסיסה החשיבות והקשר ההדוק שמייחסת החברה, בין איכותם של נושאי המשרה בה, המוטיבציה שלהם והתגמול הניתן להם, לבין תרומתם לקידום מטרות החברה, תכניות העבודה שלה ומדיניותה, זאת בראייה ארוכת טווח ובהתחשב בסביבה העסקית ובשווקים בהם פועלת החברה, גודל החברה ואופי פעילותה, ולרבות המטרות הבאות: יצירת מערך תמריצים הוגן, סביר וראוי לנושאי המשרה בחברה, כהגדרתם בחוק, בהתחשב, בין היתר, במאפייני החברה, בפעילותה העיסקית וסביבתה, במדיניות ניהול הסיכונים של החברה וביחסי העבודה בחברה מתן כלים נדרשים לצורך גיוס, תמרוץ ושימור מנהלים בכירים מוכשרים ומיומנים בחברה, בעלי יכולת להוביל, לפתח ולקדם את פעילויות החברה, תוצאותיה ומצב עסקיה, בראייה ארוכת טווח מתן דגש לתגמול מבוסס ביצועים, וקשירת נושאי המשרה לחברה, מצבה וביצועיה, תוך התאמת תגמול נושאי המשרה לתרומתם להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה, בראיה ארוכת טווח ובהתאם לתפקידם בה שמירה על רמה גבוהה של תחושת אחריות, מוטיבציה וההזדהות של נושאי המשרה עם החברה, פעילותה ויעדיה העסקיים יצירת איזון ראוי בין מרכיבי התגמול השונים, לרבות בעניין היחס בין רכיבי התגמול הקבועים למשתנים והיחס בין משקלם של היעדים בקשר לרכיב התגמול המשתנה..4 1

163 1.1. בהתחשב במטרות הנ"ל, גובשה מדיניות התגמול של החברה על מנת ליתן מענה גם לגורמים הבאים: התאמת מדיניות התגמול לחברה עצמה, למאפיני פעילותה, למבנה הארגוני שלה, סביבתה העסקית ושווקי פעילותה. בכלל זה, נבחן הביטוי הראוי שיש ליתן למאפיינים אלה במסגרת קביעת התגמול לנושאי המשרה, לרבות היקף פעילות החברה ונכסיה, תוצאותיה העסקיות, תחומי הפעילות בהן עוסקת החברה ומעמדה בשוק. כמו כן, ניתן דגש גם למאפיינים איכותיים, כגון מורכבות פעילות החברה, מצבת נושאי המשרה בה והמבנה הארגוני שלה התאמת מדיניות התגמול לסביבה הרגולטורית בה פועלת החברה, בין היתר, כחברה העוסקת במתן פתרונות מודיעינים על בסיס מערכות בלתי מאוישות, עם מגוון של מטוסים ללא טייס בתצורות ויכולות מגוונות, מערכות אלקטרואופטיות וכן מערכות חישה ותקשורת, בלוני תצפית ורחפנים , כמו גם הסטנדרטים הנהוגים בחברות ציבוריות מסוגה ובכלל. 5. קריטריונים לבחינת תנאי התגמול קביעת התגמול לנושאי המשרה תעשה על פי המתווה הקבוע במדיניות זו להלן, ועל פי הכללים המנחים הבאים: 1.1. בחינת מאפייני התפקיד הרלוונטי לנושא המשרה, בדגש על המאפיינים הייחודיים לתפקיד המדובר וכן למאפיינים כללים של כלל תפקידי נושאי המשרה בחברה. לאור האמור יבחנו: השכלתו, כישוריו, מומחיותו, ניסיונו המקצועי והישגיו של נושא המשרה מידת האחריות, ההשקעה ורמת הכישורים והיכולות הנדרשים בקשר עם התפקיד הרלוונטי תפקידו, תחומי אחריותו והסכמי שכר קודמים של החברה שנחתמו עם נושא המשרה ו/או נושאי משרה אחרים רלוונטיים התרומה של נושא המשרה להשגת יעדי החברה, ביצועיה, רווחיה ומצבה הצורך של החברה לשמר את נושא המשרה לאור כישוריו, הידע שלו ו/או מומחיותו הייחודית כל מאפיין רלוונטי אחר כפי שימצא לנכון על ידי הגורמים הרלוונטים על מנת לייצר תאימות בין היעדים לנושאי המשרה לבין מטרותיה של החברה, הן בטווח הקצר והן בטווח הארוך, היעדים שיקבעו לצורך רכיבי הגמול המשתנים של נושאי המשרה יגזרו על פי תוכנית העבודה שלה ומדיניותה כפי שיקבעו, מעת לעת, על ידי הנהלת החברה החברה תשאף ליצירת תמריצים ראויים, בין היתר, על ידי הגדרת היחס הראוי בין הרכיבים הקבועים לרכיבים המשתנים, כמפורט להלן בנוסף, בקביעת תנאי התגמול של נושאי המשרה בחברה ייבחנו, בין השאר, גם היחסים שבין עלות השכר של כל אחד מנושאי המשרה לבין עלות השכר, הממוצעת והחציוניות, של שאר עובדי החברה, לרבות עובדי קבלן המועסקים על ידה, זאת, תוך התחשבות באופי תפקידו של נושא המשרה, בכירותו, מידת האחריות המוטלת עליו, היקף משרתו, השפעתו הצפויה של פער זה על יחסי העבודה בחברה, וכן בקיום מספר עובדים מספק בחברה לצורך בחינה והתייחסות ליחסים האמורים. 1

164 6. תנאי תגמול כללי הגמול לנושאי המשרה בחברה יורכב מרכיבים קבועים ומשתנים )כולם או חלקם(, בהתאם לעקרונות מדיניות התגמול והכללים המנחים במסגרתה. בהתאם, החברה תהיה רשאית להעניק לנושאי המשרה, תוכנית תגמול אשר תכלול רכיבי תגמול קבוע ו/או תגמול משתנה המבוסס על מענק כספי, ו/או תגמול משתנה המבוסס על תגמול הוני )מבוסס מניות(, כמפורט בהמשך. כמו כן, החברה תקבע הסדרים בעת סיום יחסי העבודה/הכהונה של נושא המשרה בחברה, כמפורט בסעיף 1.3 להלן. בהענקת הגמול לנושאי המשרה ילקחו בחשבון הפער שבין עלות תנאי כהונה והעסקה לנושא המשרה לבין עלות השכר השנתי הממוצע ועלות השכר החציוני השנתי בחברה, לרבות עובדי קבלן המועסקים אצל החברה, וכן השפעתו הצפויה של פער זה על יחסי העבודה כולם. להלן היחס המקסימלי בין עלות תנאי כהונה והעסקה של נושא המשרה לבין עלות השכר החציונית והממוצעת של שאר עובדי החברה ועובדי הקבלן המועסקים על ידי החברה: יחס ממוצע יחס חציוני דרג מנכ"ל יתר נושאי המשרה החברה סבורה כי מדובר ביחסים סבירים בהתחשב בגודלה, אופי הפעילות שלה, המומחיות והמיומנות הנדרשת מנושאי המשרה בחברה ואופי עסקיה, בין היתר, לאור היותה חברת העוסקת בתחום התעשייה הביטחונית, וכן קבעו כי אין ביחסים האמורים כדי להשפיע לרעה על יחסי העבודה בחברה. 7. תנאי תגמול רכיב קבוע הרכיב הקבוע יכלול את שכר הבסיס והתנאים נלווים, לרבות זכויות סוציאליות על פי דין. השכר הבסיס יכול להינתן כמשכורת או כדמי ניהול )לפרטים נוספים לגבי דמי הניהול ראו סעיף 1.1 להלן(. שכר הבסיס הקבוע מבטא את צירופם של שני גורמים עיקריים: מאפייני נושא המשרה ומאפייני משרתו. דהיינו, על שכר הבסיס לשקף את כישוריו של נושא המשרה )כגון: ניסיונו, השכלתו הפורמאלית וכן הידע שברשותו, המומחיות הספציפית הרלוונטית שלו בתחום העיסוק ו/או למעמדו כנושא משרה בחברה(, וכן את דרישות התפקיד אותו ממלא בחברה, לרבות תחומי האחריות והסמכויות הכרוכות בו. שכר הבסיס של נושא המשרה יקבע במהלך המשא ומתן להעסקתו לראשונה בחברה, ויעודכן מעת לעת במהלך כהונתו, זאת על פי שיקול הדעת של הנהלת החברה )לגבי המנכ"ל, שיקול הדעת של דירקטוריון החברה ובכפוף להוראות החוק(, ותוך התייחסות ובחינת הקריטריונים שנקבעו במדיניות תגמול זו

165 1.1. טווח השכר יקבע בהתאם לתקרות, כדלקמן: לנושאי משרה )במשרה מלאה למעט יו"ר פעיל( כפוף יהיו בחברה טווח עלות השכר לתקרות שלהלן: נושא המשרה יו"ר )פעיל( 1 מנכ"ל נושא משרה כפוף למנכ"ל תקרת עלות השכר השנתית )באלפי ש"ח(* 1,112 1,122 1,122 * צמוד למדד המחירים לצרכן במועד אישור המדיניות יצוין כי חריגה של עד 12% מהטווחים המפורטים בטבלה לעיל לא תחשב לסטייה מהוראות מדיניות תגמול זו. כל חריגה אחרת מן הטבלה תובא לאישור הגורמים הנדרשים בהתאם להוראות החוק תקרת שכר הבסיס כמפורט לעיל הינה ביחס לנושא משרה במשרה מלאה או המעניק שירותים לחברה בהיקף של משרה מלאה. ככל שנושא משרה מועסק/נותן שירותים בהיקף משרה חלקית, יבוצעו ההתאמות הנדרשות לתקרת שכר הבסיס המשכורת של כל נושא משרה תעודכן מעת לעת, עד לטווח המקסימאלי המצוין לעיל, בהתאם להתפתחות במצב החברה, ובהתאם לביצועים ולאחריות בתפקיד ובמידת הצורך שינוי לא מהותי בתנאי כהונה והעסקה של נושא משרה הכפוף למנכ"ל החברה, בגבולות הקבועים במדיניות תגמול זו, יהיה טעון אישור מנכ"ל בלבד. תנאים נלווים תנאי כהונה והעסקה של נושאי המשרה בחברה שאינם מכהנים רק כחברי דירקטוריון בה, יכללו תנאים נוספים, להם זכאים נושאי המשרה מכוח דיני עבודה השונים וכן תנאים אשר החברה מעוניינת להעניק לאותם נושאי המשרה, כפי שנהוג במקומותיה ובחברות ברות השוואה דומות לה כאמור לעיל, זאת לרבות התנאים הבאים )כולם או חלקם(:.1.1 הפרשות סוציאליות )לביטוח מנהלים/קרן פנסיה, קרן השתלמות( וביטוח לאובדן כושר עבודה על פי ההנחיות הקבועות בדין וכנהוג בחברה תנאים נלווים כוללים בין היתר, ימי הבראה, ימי מחלה )כקבוע בדין( חופשה פחות )לא שנתית מהקבוע ימי בדין( החברה רשאית להעמיד לזכות נושא המשרה, לצורך מילוי תפקידו, רכב צמוד או הוצאות נסיעה, טלפון נייד לרבות דמי שימוש וחבילת גלישה וכיו"ב. כפי שהנהלת החברה תקבע. החברה רשאית לקבוע כי היא תישא בכל או בחלק מההוצאות הכרוכות בתנאים נלווים אלה כולל גילום מס מלא. החברה תהיה רשאית להעניק, מעת לעת, לנושא המשרה תנאים נלווים סבירים נוספים והטבות אחרות )כגון שי לחגים, ביטוח רפואי/ שיניים, בדיקות סקר רפואי שנתיות, מנוי ספרות מקצועית, הדרכות, השתלמויות, דמי חבר בגופים מקצועיים וכיוב'(, וזאת בהתאם למקובל בחברה ולנהליה בעניינים אלו החישוב האמור כולל יו"ר פעיל במשרה חלקית בהתאם לכהונת יו"ר החברה במועד אישור מדיניות זו. לפרטים נוספים ראו סעיף להלן. 1 1

166 החברה תהיה רשאית לתת לנושא המשרה החזר הוצאות סבירות שיוצאו על ידו במסגרת ובקשר עם תפקידו זה, כגון אש"ל, אירוח, הוצאות נסיעה )לרבות לחו"ל(, חנייה וכיוב', והכל בהתאם למקובל בחברה ולנהליה בעניינים אלו, כפי שיהיו מעת לעת יודגש כי אין באמור לעיל משום התחייבות להענקת התנאים הנלווים, כולם או חלקם, למי מנושאי המשרה, והמדובר ברשימה כללית בלבד, שתיבחן לגופו של עניין לגבי כל נושא משרה בנפרד, בשים לב לסל התגמול של אותו נושא משרה, התפקיד, הותק שלו וכיוב'. חלק מתנאים הנלווים עשויים להיות מגולמים על ידי החברה לצורכי מס. במידה והחברה תבחר להתקשר עם נושא משרה בה כמתואר להלן, כך שתגמולו יבוצע לא במשכורת אלא כדמי ניהול כנגד חשבונית מחברה בבעלות ושליטת אותו נושא המשרה, תכלול חשבונית זו בנוסף לסכום המשכורת החודשית האמור לעיל גם את כל הסכומים בגין אותם התנאים הנלווים )מתוך ובהתאם למפורט בסעיף 1.1 לעיל( אשר יאושרו לו על ידי החברה ושאינם משולמים/נזקפים/ניתנים לו במישירין, זאת באופן שעלות השכר החודשית שלו לחברה בחשבונית )כולל התנאים הנלווים שיכללו בה כאמור לעיל(, לא תעלה בכל מקרה על עלות שכרו לחברה, אילו היה מועסק על ידה כעובד במישירין, והכל בהתאם ועל פי מדיניות תגמול זו. תשלום כנגד חשבונית כאמור יתבצע אך ורק בכפוף לחתימת הסכם מפורט עם נושא המשרה והחברה שבבעלותו ובשליטתו, לפיו יקבע מפורשות כי לא מתקיימים יחסי עובד מעביד בין החברה לבין אותו נושא משרה, והכל לאחר האורגנים המוסמכים בחברה. הודעה מוקדמת, תקופת הסתגלות ותנאי פרישה נושאי המשרה יהיו זכאים להודעה מוקדמת בעת סיום העסקה, כפי שייקבע בהסכם ההעסקה. תקופת ההודעה המוקדמת לא תעלה, בכל מקרה על 11 חודשים עבור מנכ"ל ועל 1 חודשים לנושאי המשרה האחרים )שאינם דירקטורים(. במהלך תקופת ההודעה המוקדמת כאמור, יידרש נושא המשרה להמשיך ולמלא את תפקידו, אלא אם יוחלט אחרת על ידי הממונה הישיר על אותו נושא משרה )ובמקרה של סיום העסקת המנכ"ל על ידי דירקטוריון החברה(, כשבתקופה זו יהיה זכאי נושא המשרה לכל תנאי העסקתו וכהונתו, לרבות רכיבי התגמול השונים והתנאים הנלווים שאושרו לו, והכל על פי הסכם העסקתו. תקופת הסתגלות החברה תהיה רשאית לקבוע לנושא משרה תקופת הסתגלות שתיקבע באופן פרטני )אם בכלל( ביחס לכל נושא משרה, בין היתר, בהתייחס לפרמטרים המפורטים בסעיף 1.1 לעיל, במהלכה נושא המשרה יהיה זכאי להמשך תנאי העסקתו וכהונתו כאמור לעיל, מבלי שיידרש להמשיך ולמלא תפקידו בפועל בחברה, אשר לא תעלה על 1 חודשים עבור המנכ"ל ועל 1 חודשים לנושאי משרה אחרים וזאת ביחד עם ההודעה המוקדמת. עם סיום עבודת נושא המשרה בחברה )מכל סיבה שהיא(, למעט במקרים השוללים את הזכאות לפיצויי פיטורים בהתאם לדין ו/או להסכם עימו, ישוחררו לנושא המשרה כל הכספים שנצברו בקרן הפנסיה ו/או בביטוח המנהלים על שמו. נושאי המשרה בחברה לא יהיו זכאים למענקי פרישה בקשר לסיום עבודתם בחברה. רכיב משתנה תנאי תגמול רכיב תגמול זה הינו רכיב תלוי ביצועים בפועל של נושא המשרה ואינו מוענק באופן קבוע או אוטומטי. תגמול באופן זה נועד להוות תמריץ לנושא המשרה להשאת רווחי החברה ומקסום של פעילות החברה, על ידי רכיב אשר מתנה את עצם קבלת התגמול, או לחילופין מגדיל את גובה התגמול, ככל שגדלה תרומתו בפועל של נושא המשרה לחברה והשפעתה החיובית על החברה, כך, ככל שנושא המשרה משיא את רווחי החברה, יגדל שוויו של הרכיב. ניתן להעניק תגמול משתנה הוני כגון הענקת אופציות, אשר מטרתו להביא לזהות אינטרסים בין נושא המשרה לבין המשקיעים בחברה, ברצון להשיא את רווחי החברה והעלאת ערך המניה

167 7.3. היחס בין הרכיבים קבועים לבין הרכיבים המשתנים: תמהיל מרכיבי התגמול השונים נועד ליצירת איזון ויחס ראוי בין התגמול הקבוע לתגמול המשתנה וזאת במטרה ליצור מערכת תגמול מבוססת ביצועים, המקדמת את יעדי החברה ותואמת את מדיניות הסיכונים שלה. טווח היחס הרצוי בין רכיבי התגמול במסגרת תמהיל התגמול הכולל של נושאי המשרה, צריך להיות במסגרת הטווח הקבוע בטבלה שלהלן: נושא המשרה 1 יו"ר )פעיל( השיעור המקסימאלי של רכיב משתנה ביחס לרכיב הקבוע )שכר ונלווים( של אותו נושא משרה )במונחי עלות חברה( תגמול הוני* מענק כספי סך השווה לעד 1.1 משכורות סך השווה לעד 11.1 משכורות חודשיות חודשיות מנכ"ל סך השווה לעד חודשיות משכורות סך השווה לעד חודשיות משכורות נושא משרה למנכ"ל כפוף סך השווה לעד שנתיות משכורות סך השווה לעד חודשיות משכורות * לעניין חישוב הרכיב המשתנה ההוני, כאמור בטבלה לעיל, השווי ההוגן השנתי המצטבר של התגמול ההוני אשר יוענק לנושאי המשרה בחברה, במועד הענקה, ואשר יוערך על פי סך השווי הכלכלי במועד הענקה מחולק באופן שווה במספר השנים עד למועד הבשלה מלאה. יצוין כי חריגה של שיעור של עד 12% במשקלו של רכיב מסוים שיוענק לנושא משרה, במסגרת תמהיל התגמול שלו, מהמשקל המצוין בטבלה, לא תיחשב כסטייה ממדיניות התגמול. יצוין, כי שיעור הרכיב המשתנה הינו בהנחה של עמידה מלאה ביעדים, ועשוי להשתנות בפועל, בהתאם לשיעור העמידה ביעדים. כך, שיעור הרכיב המשתנה עשוי להיות בפועל שונה מהותית כך שבמקרה של איעמידה בכלל היעדים שנקבעו, לא ישתלם גמול עבור הרכיב המשתנה, אלא עבור הרכיב הקבוע בלבד )כך שיוכל להגיע בפועל לשיעור של 122% מהתגמול, במקרה של איעמידה ביעדי הרכיב המשתנה(. כמו כן יצוין כי שיעור הרכיב המשתנה כולל גם רכיב משתנה הוני או חדפעמי. למען הסדר הטוב, יצוין כי אין באמור בטבלה כדי התחייבות למשרה מסוימת, או למתן רכיב תגמול כזה או אחר לנושא משרה מסוים, והענקת התגמול הינה בכפוף לאמור במדיניות זו ולאישור האורגנים המוסמכים

168 תגמול משתנה מענק כספי מענק שנתי )בונוס( החברה תהיה רשאית להעניק לנושא משרה מענק שנתי, בהתבסס על תוכנית מענקים שנתית, אשר תובא לאישור האורגנים המוסמכים, במועד האישור, וזאת לא יאוחר ממועד אישור הדוחות כספיים של השנה החולפת. מענק לנושאי משרה כפופי מנכ"ל: מנכ"ל החברה באישור האורגנים המוסמכים בחברה, רשאי לקבוע את תשלום המענק השנתי לנושאי המשרה הכפופים למנכ"ל שיוענק לפי שיקול דעתו בהתאם לתרומה לחברה של כל אחד מנושא משרה שכפוף למנכ"ל החברה, וזאת חלף או בנוסף למענק המחושב לפי נוסחת המענק מבוסס על קריטריונים מדידים )שאינם בשיקול דעת( לנושאי משרה ובלבד שסך המענק לכל אחד מנושאי המשרה לא יעלה על תקרת המענק השנתי. מענק למנכ"ל: למנכ"ל החברה יקבע קריטריון מדיד )שאינו בשיקול דעת( המבוסס על נוסחה קבועה מראש. קריטריונים לדוגמא: עמידה בתקציב החברה, תשואה לבעלי מניות, רווח החברה לפני מס, רווח תפעולי, רווח נקי, מכירות, EBITDA או יעד מדיד אחר כפי שיפורטו בתוכנית הבונוסים שתיקבע מעת לעת על אף האמור לעיל, רשאית החברה, האורגנים המוסמכים בחברה, לאשר תשלום חלק מהמענק השנתי למנכ"ל בסכום שאינו עולה על שלוש משכורות חודשיות בשיקול דעת לפי קריטריונים איכותיים, שאינם ניתנים למדידה, בהתחשב בתרומתו של מנכ"ל החברה באותה שנה, וזאת חלף או בנוסף למענק המחושב לפי הנוסחה לעיל, ובלבד שסך המענק השנתי למנכ"ל לא יעלה על תקרת המענק השנתי תקרת המענק השנתי לנושאי משרה בחברה תהיה: נושא המשרה 1 יו"ר )פעיל( מנכ"ל נושא משרה כפוף למנכ"ל מקסימום עד 1.1 משכורות עד 11.1 משכורות עד 1.1 משכורות תנאי סף מבלי לגרוע מהאמור לעיל, המענק השנתי יותנה בתנאי סף, פיננסיים או אחרים, בהתאם לרשימת יעדים מדידים שתקבע על ידי דירקטוריון החברה, מעת לעת, כגון מחזור מכירות, רווח גולמי, רווח תפעולי, רווח לפני מס, רווח נקי ויעדים תפעוליים רלוונטיים, כפי שיקבעו לנושא המשרה, כדוגמת עמידה ביעדי תקציב, רמות מלאי, יעדי גבייה ורווחיות וכו'. אי עמידה בסף התחתון לחלוקת מענק שנתי, משמעותה כי לא יחולק מענק שנתי לנושאי המשרה )בגין רכיב כלשהו(. על אף האמור לעיל, הדירקטוריון יהיה רשאי לאשר, במקרים חריגים, לאחר המלצת מנכ"ל החברה, הענקה של מענק חלקי, על אף שלא התקיים הסף התחתון, בשיעור של עד 1 משכורות. האמור יתקיים בנסיבות מיוחדות בהן, נוכח מאמצי נושא המשרה והשקעתו הרבה בתפקיד בשנה החולפת, יוחלט כי מן הראוי להעניק לנושא המשרה את המענק במסגרת תגמול נושא המשרה, חרף אי העמידה בסף התחתון, על מנת לתמרצו ולתגמלו בגין השקעתו בחברה

169 9.2. הליך אישור הענקת המענק בפועל בתום כל שנה, תחושב מידת העמידה ביעדים של כל נושא משרה. חישוב הבונוס השנתי בעת עמידה חלקית ביעדים יבוצע באופן לינארי. דירקטוריון החברה יהיו רשאים להפחית את המענק השנתי, לנושא משרה ספציפי, על פי שיקול דעתם, אף לאחר העמידה בסף התחתון, בשיעור של עד 12%, בין היתר, בהתחשב בגורמים הבאים: התוצאות הכספיות של החברה; התנהלותו ותרומתו של נושא המשרה בשנה הנדונה; אירועים חריגים ובלתי צפויים; אפשרות להשבת סכומים מתוך מענק ששולם בהתאם לחוק, במידה ויתברר בעתיד כי חישוב מענק שהוענק לנושא משרה, כולו או חלקו, התבצע על סמך נתונים שהתבררו כמוטעים והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של חברה, יהיה על נושא משרה להשיב סכומים ששולמו בטעות כאמור. התחייבות זו תיכלל במסגרת כתב התחייבות עליה יחתום נושא משרה עם קבלת המענק, ותהיה בתוקפה במהלך תקופה של שני דוחות כספיים שנתיים עוקבים לאחר מועד תשלום המענק נושא משרה חדש שהצטרף /נושא משרה שעזב במהלך השנה ניתן יהיה להעניק חלק מהמענק השנתי לנושא משרה שהצטרף לחברה במהלך השנה )באופן יחסי לתקופת עבודתו באותה השנה( באישור האורגנים המוסמכים בחברה ובהתאם לביצועיו בפועל. ניתן יהיה להעניק לנושא משרה שעזב את החברה במהלך השנה מענק השנתי )באופן יחסי לתקופת עבודתו באותה השנה( ובהתאם לביצועיו בפועל. יחד עם זאת, ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים להפחית את המענק )עד כולו( משיקולים עניינים וסבירים בשל נסיבות העזיבה את החברה, לרבות במקרים בהם נושא המשרה אינו זכאי לפיצויי פיטורים על פי הדין מענק חד פעמי בהתאם להוראות החוק, ועדת התגמול, דירקטוריון החברה ובמקרים מסוימים גם האסיפה הכללית רשאים להחליט על מתן מענק חד פעמי בגין מאמצים ניכרים מצד נושא משרה בחברה, במסגרת ביצוע עסקה ו/או פעולה אחרת שלא נצפתה ונכללה במסגרת תכנית העבודה של החברה ואשר יש בהם להשיא ערך לחברה ו/או למצבה העסקי כגון: רכישת פעילות ו/או נכס, מכירת פעילות, מכירת/הקמת קו מוצרים, מיזוג, מכירת החברה או חלק מהותי מנכסיה, רכישת חברה, פעולות הקשורות ביישום ו/או התאמה בעקבות שינויים רגולטוריים מיוחדים, הסכם שת"פ אסטרטגי, חתימה על הסכם משמעותי עם לקוח/ספק, כניסה לתחום פעילות חדש, חסכון משמעותי בהוצאות החברה וכיוב' )להלן: "בונוס חד פעמי"(. סכום הבונוס החד פעמי לא יעלה על 1 משכורות חודשיות של אותו נושא משרה לו מוענק בונוס זה. ביחס למנכ"ל החברה סכום הבונוס החד פעמי בגין שנה מסוימת ביחד עם הבונוס בשיקול דעת לא יעלו על 1 משכורות בסיס חודשיות. על תשלום הבונוס החד פעמי יחולו המגבלות הקבועות לעיל לעניין מועד תשלום המענק והשבת התשלומים העודפים במקרה של טעות

170 9.6. מענק הנפקה החברה החליטה להחריג ממדיניות תגמול זו, כל מענק חד פעמי אשר יוענק בגין הנפקה של החברה בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע "מ. סך המענקים החד פעמיים בגין אירוע זה, ביחס לכל נושאי המשרה בחברה לא יעלו על שיעור 1.1% משווי החברה כפי שיקבע בהנפקה וסך קבוע של תגמול משתנה תגמול הוני החברה שומרת לעצמה אפשרות להעניק לנושאי משרה )שאינם מכהנים רק כחברי דירקטוריון בה(, רכיב תגמול הוני מבוסס אופציות למניות, מניות, מניות חסומות ו/או יחידות מניות חסומות )להלן בסעיף זה: "ניירות הערך"(, אשר נועד לתמרץ את נושאי המשרה הנ"ל למקסם את תוצאות פעילות ומצב החברה ולהשיא את ערך מניותיה בבורסה. בזכות טבעו ארוך הטווח של התגמול ההוני, הוא תומך למעשה ביכולת החברה לשמר את נושאי המשרה הבכירים בתפקידם לתקופות ארוכות. במסגרת זו האורגנים המוסמכים בחברה רשאים להעניק רכיב תגמול הוני לנושאי המשרה כאמור, במסגרת תוכנית תגמול הוני כגון תוכנית אופציות )להלן בסעיף זה: "התוכנית"(. על התוכנית יחולו דרישות הדין הרלוונטי. הענקת תגמול הוני במסגרת התוכנית תהיה כפופה הן לתנאי התוכנית והן לתנאים הבאים: תקרה לשווי במועד ההענקה. שווי ניירות הערך שיוענקו במסגרת התגמול ההוני השנתי )בעת ההקצאה( בגין שנה קלנדרית יוגבל כך שווי ניירות הערך שיוענקו למנכ"ל בשנה קלנדרית מסוימת, לא יעלה על סך השווה ל 13.3 משכורות חודשיות, ושווי ניירות הערך שיוענקו לכל אחד מיתר נושאי המשרה בחברה )לא כולל המנכ"ל(, בשנה קלנדרית מסוימת, לא יעלה על סך השווה ל 13.1 משכורות חודשיות )לכל אחד(. לצורכי תקרה זו, השווי ההוגן השנתי המצטבר של התגמול ההוני אשר יוענק לנושאי המשרה בחברה, במועד הענקה, ואשר יוערך על פי סך השווי הכלכלי במועד הענקה מחולק באופן שווה במספר השנים עד למועד הבשלה מלאה. מחיר מימוש. מחיר המימוש של ניירות הערך לא יפחת ממחיר המניה במועד ההחלטה בדירקטוריון על ההקצאה באופן אשר יהווה תמריץ ראוי להשאת ערך החברה בטווח הארוך, ובכל מקרה לא יפחת ממחיר הממוצע של מניות החברה בבורסה בתל אביב, במהלך 12 ימי המסחר שקדמו למועד ההחלטה בדירקטוריון על ההקצאה מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, מובהר כי בכפוף להחלטת דירקטוריון החברה, בנסיבות בהן הקצאת ניירות הערך לנושא משרה מסוים טעונה אישור האסיפה הכללית יכול שיחושב מחיר המימוש, בהתאם לעקרונות דלעיל, ביחס למועד אישור האסיפה הכללית. כמו כן, בנסיבות בהן נקבע בתוכנית הספציפית של נושא משרה מסוים מועד הענקה ספציפי שהינו מאוחר ממועד אישור הדירקטוריון או האסיפה הכללית )לפי העניין( יחושב מחיר המימוש, בהתאם לעקרונות דלעיל, ביחס למועד ההענקה שנקבע בתוכנית תקופת הבשלה. לא תפחת משלוש שנים, כאשר ניתנת הבשלה של מנות )עם או בלי קליף ויתר המנות באופן ליניארי (, ובלבד שעם סיום ההעסקה של נושא המשרה ע"י החברה מכל סיבה שהיא, יבשילו ניירות הערך אשר היו מבשילות עד לאותו מועד אילו ההבשלה היתה על בסיס רבעוני. דירקטוריון החברה יהיה רשאי לקבוע שבקרות אירוע האצה, כפי שיוגדר על ידי הדירקטוריון, או כתוצאה מסיום התקשרות בגין מוות או נכות, תואץ ההבשלה של ניירות ערך שהוענקו לנושא המשרה, כולן או חלקן. היקף הדילול המקסימאלי בגין ניירות הערך שיוענקו במסגרת התוכנית כאמור, בתקופת היות מדיניות תגמול זו בתוקף, לא יעלה על שיעור של 12% מההון המונפק של החברה )בדילול מלא( בעת הענקת ניירות הערך ובהתחשב בהן

171 תקופת האופציה. מועד הפקיעה של ניירות הערך לא יקדם מחלוף שנה לאחר הבשלת כל מנה אך לא יותר מ 12 שנים ממועד ההקצאה הרלוונטי סיום יחסי עבודה. בעת אימוץ תוכנית להענקת ניירות ערך, תכלול התוכנית התייחסות לתנאים שיחולו במקרה של סיום יחסי עבודה בין נושא המשרה לחברה, לרבות במקרה של סיום יחסי עבודה כתוצאה מפיטורין )לרבות במקרים השוללים זכאות לפיצויי פיטורין(, או כתוצאה ממוות או נכות של נושא המשרה )חו"ח(. שינוי תנאי ניירות הערך בתוכנית יעשה לאחר אישור האורגנים המוסמכים בחברה, ובכפוף לעקרונות הקבועים במדיניות זו. האורגנים המוסמכים בחברה יאשרו לכל נושא משרה את ההקצאה, במסגרת אישור תנאי הכהונה ובכלל זה יהיו רשאים להעניק ניירות הערך בהתאם להוראות סעיף 121 לפקודת מס הכנסה במסלול רווח הון. ניירות הערך יופקדו בידי הנאמן, אשר ידווח לניצעים על כמות ניירות הערך העומדות לזכותם אצלו, מועדי המימוש והפקיעה וכל פרט אחר, בהתאם לתוכנית. מימוש ניירות הערך יעשה בהתאם להוראות תוכנית. בנוסף, באפשרות החברה לקבוע מנגנון לפיו במועד המימוש בעל ניירות הערך יקבל את ההטבה לה הוא זכאי, בגובה ההפרש בין מחיר מניית החברה במועד המימוש לבין מחיר המימוש שנקבע עבור ניירות הערך, וזאת בלי להידרש לשלם בפועל את מחיר המימוש )מנגנון ה cashless ( התגמול של החברה הוראות ספציפיות תגמול לדירקטורים יו"ר פעיל עלות השכר הקבוע ליו"ר דירקטוריון פעיל לא תעלה על סך של 12,222 ש"ח לחודש )בתוספת מע"מ(, לרבות החזר הוצאות קבוע של 1 אלפי ש"ח, וכן החזר הוצאות כנגד חשבוניות. כמו כן, זכאי מר בן אליהו למענק בסך של 1 משכורת בהינתן והחברה תעמוד ב 122% מהיעדים ועד ל 1.1 משכורות בהינתן והחברה תעמוד ב 112% מהיעדים. יצוין כי היקף משרתו של יו"ר החברה לא נקבע. היקף שירותי יו"ר הדירקטוריון יהיה בהתאם לצורכי החברה, והוא יקדיש את הזמן הסביר שיידרש לצורך כך כיו"ר דירקטוריון החברה בהתאם. גמול חברי הדירקטוריון עבור כהונתם כדירקטורים בדירקטוריון החברה )למעט יו"ר הדירקטוריון כמתואר בסעיף לעיל(, יהיה בהתאם לתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, התש"ס 1222 בלבד, על התוספות והסכומים שנקבעו בהן, כפי שיעודכנו מעת לעת ביטוח, שיפוי וכתבי פטור לדירקטורים ונושאי משרה הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה עשויים להיות זכאים, בנוסף לתגמול לעיל, ובכפוף לאישור האורגנים המוסמכים בחברה, לביטוח אחריות נושאי משרה, כתב שיפוי ופטור, בתנאים אחידים לנושאי המשרה, והכל בכפוף להוראות תקנון החברה וכל דין. סכום השיפוי, על פי כתב השיפוי המקובל בחברה, לא יעלה על 11% מההון העצמי של החברה, בנטרול הפרשה שבוצעה בגין שיפוי כאמור, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים אשר אושרו קודם לכן בסמוך ליום מתן השיפוי ויהיה כפוף לאירועים שלדעת הדירקטוריון צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות וכן לסכום או אמת המידה אשר הדירקטוריון קבע כי הם סבירים בנסיבות הענין, כמפורט בכתב השיפוי. החברה תהיה רשאית להתקשר בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה בחברה, לרבות מנכ"ל, דירקטורים ונושאי משרה שהינם בעלי השליטה בחברה שתאושר על ידי ועדת התגמול בלבד על פיה יינתן כיסוי ביטוחי בגבול אחריות של עד 12 מיליון דולר ארה"ב למקרה ולתקופת ביטוח, סך עלות הביטוח הנ"ל לא יעלה על כ

172 ב 1 122,222 דולר בשנה והשתתפות עצמית של עד 122,222 דולר, אלא אם יאושר אחרת על ידי האורגנים הרלוונטיים בחברה. מובהר בזאת כי תנאי פוליסת הביטוח הינם בהתאם לתנאים המקסימאליים המותרים על פי תקנון החברה, כפי שיעודכן מעת לעת, הואיל ותנאי הביטוח זהים לכל הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה, לרבות הדירקטורים שהינם מטעם בעלת השליטה בחברה ו/או מנכ"ל החברה, ולאור העובדה שהאורגנים המתאימים בחברה סבורים כי תנאי הביטוח הם בתנאי שוק ואינם עשויים להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה, ולפיכך אין צורך להביא את תנאי הביטוח של נושאי המשרה לרבות הדירקטורים מטעם בעלת השליטה ו/או מנכ"ל החברה לאישור האסיפה הכללית וזאת לפי סעיפים 1 א 1, 1 ב) 1 ( ו 1 לתקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי עניין(, התש"ס שונות לדירקטוריון נתונה גם הסמכות לפרש את הוראות מדיניות התגמול בכל מקרה של ספק בדבר אופן יישומה. מטבע הדברים, יש לבחון את מדיניות התגמול מעת לעת, בין היתר, נוכח שינויים מהותיים בחברה ו/או בסביבה העסקית בה היא פועלת, בכל הנוגע לתגמול נושאי משרה. בהתאם, האורגנים המוסמכים בחברה יבחנו מעת לעת ולפי הצורך את מדיניות התגמול ויפעלו לעדכונה ככל שהדבר יידרש בהתאם להוראות הדין. מדיניות תגמול זו תהיה טעונה אישור רק בחלוף 1 שנים מהמועד שבו תירשמנה לראשונה מניות החברה למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ. לאחר מכן, מדיניות התגמול תעודכן בהתאם לצורך ותאושר אחת ל 1 שנים, כדרישת החוק בעניין זה

173 פרק 01 דוחות כספיים י 1

174 סומך חייקין מגדל המילניום KPMG רחוב הארבעה 17, תא דואר 609 תל אביב לכבוד הדירקטוריון של חברת אירונאוטיקס בע"מ נחל שניר 10, יבנה א.נ, הנדון: הסכמה להכללת דוחות רואי החשבון המבקרים ודוחות סקירה בתשקיף של חברת אירונאוטיקס בע"מ (להלן החברה) המיועד להתפרסם בחודש מאי הננו להודיעכם כי אנו מסכימים להכללה, לרבות בדרך של הפניה, בתשקיף שבנדון של הדוחות שלנו המפורטים להלן: דוח רואי החשבון המבקרים מיום 19 במאי 2017 על הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים 31 בדצמבר , ו 2014 וליום ה 1 בינואר 2014 ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר דוח מיוחד של רואי החשבון המבקרים מיום 19 במאי 2017 על מידע כספי נפרד לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים) התש"ל 1970 לימים 31 בדצמבר , ו 2014 וליום ה 1 בינואר 2014 ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר דוח סקירה מיום 24 במאי 2017 על מידע כספי תמציתי מאוחד של החברה ליום 31 במרס 2017 ולתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך. דוח מיוחד של רואי החשבון המבקרים מיום 24 במאי 2017 על מידע כספי נפרד ביניים לפי תקנה 38 ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 של החברה ליום 31 במרס 2017 ולתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך. (1 (2 (3 (4 בכבוד רב, סומך חייקין רואי חשבון 29 במאי 2017 סומך חייקין, שותפות ישראלית וחברה ברשת KPMG של פירמות עצמאיות המאוגדות ב International") KPMG International Cooperative ("KPMG ישות שוויצרית.

175 סומך חייקין מגדל המילניום KPMG רחוב הארבעה 17, תא דואר 609 תל אביב לכבוד הדירקטוריון של חברת קונטרופ טכנולוגיות מדויקות בע"מ הוד השרון א.נ, הנדון: הסכמה להכללת דוח רואי החשבון המבקרים ודוח סקירה בתשקיף של חברת אירונאוטיקס בע"מ (להלן החברה) המיועד להתפרסם בחודש מאי הננו להודיעכם כי אנו מסכימים להכללה, לרבות בדרך של הפניה, בתשקיף שבנדון של הדוחות שלנו המפורטים להלן: דוח רואי החשבון המבקרים מיום 16 במרס 2017 על הדוחות הכספיים המאוחדים של קונטרופ טכנולוגיות מדויקות בע"מ לימים 31 בדצמבר 2016 ו 2015 ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר דוח סקירה מיום 23 במאי 2017 על מידע כספי תמציתי מאוחד של קונטרופ טכנולוגיות מדויקות בע"מ ליום 31 במרס 2017 ולתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך. (1 (2 בכבוד רב, סומך חייקין רואי חשבון 29 במאי 2017 סומך חייקין, שותפות ישראלית וחברה ברשת KPMG של פירמות עצמאיות המאוגדות ב International") KPMG International Cooperative ("KPMG ישות שוויצרית.

176 אירונאוטיקס בע"מ דוחות כספיים מאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016

177 אירונאוטיקס בע"מ דוחות כספיים ליום 31 בדצמבר 2016 תוכן העניינים דוח רואי החשבון המבקרים דוחות על המצב הכספי מאוחדים דוחות רווח והפסד מאוחדים דוחות על הרווח הכולל מאוחדים דוחות על השינויים בהון מאוחדים דוחות על תזרימי מזומנים מאוחדים באורים לדוחות הכספיים המאוחדים

178 סומך חייקין מגדל המילניום KPMG רחוב הארבעה 17, תא דואר 609 תל אביב דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של אירונאוטיקס בע"מ ביקרנו את הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המצורפים של אירונאוטיקס בע"מ (להלן החברה) ליום 1 בינואר 2014, ולימים 31 בדצמבר , ו 2016 ואת הדוחות המאוחדים על רווח והפסד, הרווח הכולל, השינויים בהון ותזרימי המזומנים לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא לחוות דעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון (דרך פעולתו של רואה חשבון), התשל"ג על פי תקנים אלה נדרש מאתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים. ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה. אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון האחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו. לדעתנו, הדוחות הכספיים המאוחדים הנ"ל משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי של החברה והחברות המאוחדות שלה ליום 1 בינואר 2014, ולימים 31 בדצמבר , ו 2016 ואת תוצאות פעולותיהן, השינויים בהון ותזרימי המזומנים שלהן לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים (IFRS) והוראות תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע סומך חייקין רואי חשבון 19 במאי 2017 סומך חייקין, שותפות ישראלית וחברה ברשת KPMG של פירמות עצמאיות המאוגדות ב International") KPMG International Cooperative ("KPMG ישות שוויצרית.

179 אירונאוטיקס בע"מ דוחות על המצב הכספי מאוחדים ליום 31 בדצמבר 1 בינואר בדצמבר 2016 באור 11,166 11,188 12,377 5,277 6,058 21,963 4,548 3,307 24,057 8,408 3,564 20,739 20,485 6, ,835 9,291 2,643 21,389 8, ,223 11,417 4,160 23, נכסים שוטפים מזומנים ושווי מזומנים פיקדונות לזמן קצר לקוחות הכנסות לקבל בגין עבודות בביצוע חייבים אחרים מלאי נכסים המסווגים כמוחזקים למכירה 68,029 85,108 85,188 89,492 סה"כ נכסים שוטפים 1,971 34,266 2,245 3,305 10,175 11,319 27,002 1, , , , , ,607 7,363 1, נכסים שאינם שוטפים פיקדונות לזמן ארוך השקעות בחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני נכסים פיננסים זמינים למכירה נכסי מסים נדחים רכוש קבוע נכסים בלתי מוחשיים 63,281 35,544 34,417 41,303 סה"כ נכסים שאינם שוטפים 131, , , ,795 סה"כ נכסים 3

180 אירונאוטיקס בע"מ דוחות על המצב הכספי מאוחדים ליום 31 בדצמבר (המשך) 1 בינואר בדצמבר 2016 באור 10,836 17,785 22,692 6,132 22,485 79,930 13,511 18,654 25,227 8,323 13,293 6,258 85,266 7,296 15,208 32,211 7,685 6,434 68,834 1,863 21,839 32,543 4,891 1,484 62, התחייבויות שוטפות אשראי מתאגידים בנקאיים ונותני אשראי אחרים ספקים ונותני שירותים זכאים אחרים הפרשות הכנסה נדחית התחייבויות המסווגות כמוחזקות למכירה סה"כ התחייבויות שוטפות 34,433 2,371 36,804 13,103 1,903 15,006 4,878 1,857 6, ,027 2, התחייבויות שאינן שוטפות הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים הטבות לעובדים סה"כ התחייבויות שאינן שוטפות 116, ,272 75,569 64,791 סה"כ התחייבויות ,369 12,705 (101,566) 13, ,369 13,198 (96,241) 19, ,369 14,217 (73,977) 42, ,369 15,485 (55,836) 62, הון הון מניות פרמיה על מניות קרנות ושטרי הון יתרת עודפים סה"כ הון המיוחס לבעלים של החברה 1,038 1,024 1,397 3,956 זכויות שאינן מקנות שליטה 14,576 20,380 44,036 66,004 סה"כ הון 131, , , ,795 סה"כ התחייבות והון איתן בן אליהו יו"ר הדירקטוריון עמוס מתן מנכ"ל שאול גלעד סמנכ"ל כספים ומשנה למנכ"ל תאריך אישור הדוחות הכספיים: 19 במאי 2017 הבאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 4

181 אירונאוטיקס בע"מ דוחות רווח והפסד מאוחדים לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר באור 106,920 65,934 40, ,356 61,038 43, ,971 66,200 44, הכנסות ממכירות ומתן שירותים עלות המכירות ומתן השירותים רווח גולמי 7,565 14,419 10,014 1,372 4,817 11,555 9,874 (522) 1,747 5,010 14,946 9,195 (3,328) הוצאות מחקר ופיתוח, נטו הוצאות מכירה ושיווק הוצאות הנהלה וכלליות הכנסות אחרות הוצאות אחרות 7,616 15,847 18,618 רווח תפעולי (715) 3,226 (41) 2,050 1, הכנסות מימון הוצאות מימון 2,511 2,009 1,516 הוצאות מימון, נטו 1,674 6, ,771 2,551 19,653 חלק ברווחי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני רווח לפני מסים על הכנסה 401 6, ,236 (1,349) 21, מסים על הכנסה (הטבת מס) רווח מפעילות נמשכת (799) 8,477 רווח (הפסד) מפעילות מופסקת, נטו ממס 10 5,579 22,713 21,002 רווח לשנה 5, ,579 22, ,713 18,142 2,860 21,002 רווח מיוחס ל: בעלים של חברה זכויות שאינן מקנות שליטה רווח לשנה רווח למניה רווח בסיסי למניה רווח מדולל למניה רווח למניה מפעילות נמשכת רווח בסיסי למניה רווח מדולל למניה רווח למניה מפעילות מופסקת רווח (הפסד) בסיסי למניה רווח (הפסד) מדולל למניה דולר דולר דולר (0.02) (0.01) 0.50 * * * * * המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. * סווג מחדש הבאורים לדוחות הכספיים

182 אירונאוטיקס בע"מ דוחות על הרווח הכולל מאוחדים לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,579 22,713 21,002 רווח לשנה (2,201) 3, (824) 21, ,448 פריטי רווח כולל אחר שלאחר שהוכרו לראשונה ברווח הכולל הועברו או יועברו לרווח והפסד הפרשי תרגום של מטבע חוץ בגין פעילויות חוץ הפרשי תרגום של מטבע חוץ בגין פעילויות חוץ שנזקפו לרווח והפסד רווח כולל לשנה 3, , ,560 2,888 רווח כולל מיוחס ל: בעלים של חברה זכויות שאינן מקנות שליטה 3,378 21,952 21,448 רווח כולל לשנה הבאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 6

183 אירונאוטיקס בע"מ דוחות על השינויים בהון מאוחדים הון מניות פרמיה על מניות קרן תרגום של פעילויות חוץ קרן הון בגין אופציות ותשלום מבוסס מניות שטרי הון צמיתים יתרת הפסד סך הכל זכויות שאינן מקנות שליטה סך הכל הון 14,576 1,038 13,538 (101,566) 1,178 7,635 3, , יתרה ליום 1 בינואר ,468 5,579 (2,201) (42) 20, (227) (42) 1,024 2,468 5,324 (1,974) 19,356 5,324 (96,242) 1,178 2,468 10,103 (1,974) 1, , הענקת אופציות לעובדים רווח נקי לשנה הפסד כולל אחר לשנה, נטו ממס דיבידנד ששולם יתרה ליום 31 בדצמבר ,799 22,713 (761) (95) 44, (95) 1,397 1,799 22,264 (780) 42,639 22,264 (73,977) 1,178 1,799 11,902 (780) 1, , הענקת אופציות לעובדים רווח נקי לשנה הפסד כולל אחר לשנה, נטו ממס דיבידנד ששולם יתרה ליום 31 בדצמבר , (329) 2, (329) , , הענקת אופציות לעובדים רווח נקי לשנה רווח כולל אחר לשנה, נטו ממס דיבידנד ששולם 66,004 3,956 62,048 (55,836) 1,178 12,751 1, , יתרה ליום 31 בדצמבר 2016 הבאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 7

184 אירונאוטיקס בע"מ דוחות על תזרימי מזומנים מאוחדים לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת רווח השנה ,579 22,713 21, , ,511 (1,674) (185) 2,468 *(17,708) 8,837 (1,254) 2,756) (4,296) (139) 3,275 1,596 (8,477) 1, ,009 (933) (38) 1,799 *(21,840) (1,873) (704) (4,622) (1,985) (231) (193) (7,031) 2,044 (1,349) 1,516 (2,551) (1,652) 20,195 (1,920) (526) 17,749 התאמות: הפסד (רווח) מפעילות מופסקת פחת והפחתות הפסד הון הפסד מירידת ערך נכסים זמינים למכירה מסים על ההכנסה הוצאות מימון, נטו חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני גידול (קיטון) בהטבות לעובדים הענקת אופציות לעובדים שינוי בלקוחות, חייבים והכנסות לקבל שינוי בספקים, זכאים והכנסה נדחית שינוי במלאי ריבית ששולמה, נטו מס ששולם מזומנים נטו בגין פעילות שוטפת מופסקת מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) שוטפת תזרימי מזומנים מפעילות השקעה רכישת רכוש קבוע רכישת נכסים בלתי מוחשיים תמורה ממימוש רכוש קבוע דיבידנד מחברה מוחזקת השקעה בחברה כלולה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני קיטון בפיקדונות בבנקים מזומנים נטו בגין פעילות השקעה מופסקת מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) השקעה (908) (1,391) (3,144) (71) (203) (1,182) * * (149) 9,593 2,726 (762) 24,500 7,962 תזרימי 25,712 (4,404) 22 (5,071) (8,490) (42) (2,353) (12,498) (5,169) (95) 55 (5,070) (5,446) (329) מזומנים מפעילות מימון קבלת הלוואות לזמן ארוך פירעון הלוואות לזמן ארוך קיטון באשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים, נטו דיבידנד ששולם למיעוט מזומנים נטו בגין פעילויות מימון מופסקת (15,934) (91) (6,467) (151) 11,166 (17,762) (30) ,548 (10,790) 21 2,576 6,017 מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון השפעת תנודות בשער החליפין על יתרות מזומנים ושווי מזומנים עליה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים שינוי במזומנים המיוחסים לפעילויות מופסקות יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה 4,548 6,017 8,593 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה פעולות מהותיות שלא במזומן : בשנים , ו 2016 קוזז חלקה של החברה בדיבידנד שחילקה עסקה משותפת (50%) בסך של 5.7 מיליון דולר, 1.8 מיליון דולר ו 1.1. מיליון דולר, בהתאמה, כנגד יתרת חוב ספק של החברה לעסקה המשותפת (ראה גם באור 8 ה'). 8 * סווג מחדש הבאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.

185 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 אירונאוטיקס בע"מ באור 1 כללי א. ב. אירונאוטיקס בע"מ (להלן החברה), הינה חברה תושבת ישראל, אשר התאגדה בחודש נובמבר 1997 בישראל וכתובתה הרשמית היא נחל שניר 10, יבנה. החברה וחברות מאוחדות ומוחזקות שלה (להלן הקבוצה) מתמחות במתן פתרונות בלתי מאוישים כוללים לשווקים הצבאיים והאזרחיים. הקבוצה מפתחת, מייצרת, משווקת ומפעילה מערכות וכלים בלתי מאוישים בדגש על מטוסים ללא טייס (מל"טים), כמו גם מערכות תצפית ומודיעין מוטסות, מערכות תצפית על גבי בלונים מתנפחים, מערכות שליטה ובקרה (שו"ב) וכן מספקת מערכי הגנה משולבים הנשלטים באמצעות מערכות השו"ב פרי פיתוחה. כמו כן, פועלת החברה בתחום ייצור ופיתוח אמצעי תצפית אלקטרו אופטיים. הגדרות בדוחות כספיים אלה (1) חברות מאוחדות חברות, לרבות שותפות, שדוחותיהן מאוחדים באופן מלא, במישרין או בעקיפין, עם דוחות החברה. (2) חברות מוחזקות חברות, למעט חברות מאוחדות, לרבות שותפויות וחברות בהן מתקיימת שליטה משותפת, שההשקעה בהן כלולה, במישרין או בעקיפין, בדוחות החברה על בסיס השווי המאזני. (3) בעלי עניין כמשמעותם בפסקה (1) להגדרת "בעל עניין" בתאגיד בסעיף 1 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח.1968 (4) צדדים קשורים כמשמעותם בתקן חשבונאות בינלאומי (2009) 24 בדבר צדדים קשורים. (5) דולר דולר של ארצות הברית. (6) מדד מדד המחירים לצרכן שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה. באור 2 בסיס עריכת הדוחות הכספיים א. הצהרה על עמידה בתקני דיווח כספי בינלאומיים הדוחות הכספיים המאוחדים הוכנו על ידי הקבוצה בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים (IFRS) ומהווים דוחות ראשוניים על פי IFRS בהם יושם,IFRS 1 אימוץ לראשונה של תקני.IFRS מועד המעבר ל IFRS הינו ה 1 בינואר 2014 (להלן מועד המעבר). השפעת המעבר ל IFRS על מצבה הכספי של הקבוצה ועל תוצאות הפעילות מפורט בבאור 36. דוחות כספיים אלו נערכו גם בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע הדוחות הכספיים המאוחדים אושרו לפרסום על ידי דירקטוריון החברה ביום 19 במאי ב. מטבע פעילות ומטבע הצגה הדולר הינו המטבע שמייצג את הסביבה הכלכלית העיקרית בה פועלת החברה. בהתאם לכך מהווה הדולר את מטבע הפעילות של החברה. כמו כן, משמש הדולר כמטבע הצגה של דוחות כספיים אלו. מטבעות אחרים שאינם הדולר מהווים מטבע חוץ. ג. בסיס המדידה הדוחות הכספיים של הקבוצה הוכנו על בסיס העלות ההיסטורית, למעט הנכסים וההתחייבויות הבאים: מכשירים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים נכסים והתחייבויות בגין הטבות לעובדים הפרשות מלאי הנמדד כנמוך מבין עלות או שווי מימוש נטו הקבוצה בחרה להציג את הדוח על הרווח הכולל לפי שיטת מאפיין הפעילות של ההוצאות. 9

186 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 אירונאוטיקס בע"מ באור 2 בסיס עריכת הדוחות הכספיים (המשך) ד. שימוש באומדנים ושיקול דעת בעריכת הדוחות הכספיים בהתאם ל,IFRS נדרשת הנהלת החברה להשתמש בשיקול דעת בהערכות, אומדנים והנחות אשר משפיעים על יישום המדיניות ועל הסכומים של נכסים והתחייבויות, הכנסות והוצאות. יובהר שהתוצאות בפועל עלולות להיות שונות מאומדנים אלה. בעת גיבושם של אומדנים חשבונאיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים של החברה, נדרשה הנהלת החברה להניח הנחות באשר לנסיבות ואירועים הכרוכים באי וודאות משמעותית. בשיקול דעתה בקביעת האומדנים, מתבססת הנהלת החברה על ניסיון העבר, עובדות שונות, גורמים חיצוניים ועל הנחות סבירות בהתאם לנסיבות המתאימות לכל אומדן. האומדנים וההנחות המשמשים בעריכת הדוחות הכספיים נסקרים באופן שוטף. שינויים באומדנים חשבונאיים מוכרים בתקופה שבה תוקנו האומדנים ובכל תקופה עתידית מושפעת. להלן מידע בדבר אומדנים מרכזיים, שנערכו תוך יישום המדיניות החשבונאית והם בעלי השפעה מהותית על הדוחות הכספיים: (1) עבודות על פי חוזי הקמה ההכנסות והעלויות בפרויקטים ארוכי טווח מוכרות בהתאם להערכת הקבוצה, הכוללת תחזיות ואומדנים לגבי התקבולים הצפויים ממכירת הציוד בפרויקט וסך העלויות הצפויות בגין חוזי הקמה לצורך אמידת שיעור ההשלמה של כל פרויקט המשמש לקביעת סכום ההכנסות שיוכרו מדי תקופה וכן לצורך קביעה האם החוזה הינו מכביד. שינויים בהערכות אלו יביאו לגידול או קיטון בסכומי ההכנסות שהוכרו בגין חוזי הקמה והכרה בהפסד בגין חוזה מכביד. למידע בדבר הכנסות שהוכרו בגין חוזי הקמה ראה באור 5. (2) מלאי המלאי נמדד בדוחות הכספיים כנמוך מבין העלות וערך המימוש נטו. ערך המימוש נטו הוא אומדן מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל, בניכוי אומדן העלות להשלמה ואומדן העלויות הדרושות לביצוע המכירה. מחיר המכירה מוערך על בסיס מחיר המכירה הצפוי בעת מימוש המלאי, ירידה במחיר המכירה הצפוי עלול להביא לירידה בערכו של המלאי בספרים ובתוצאות הפעילות, בהתאמה. חומרי גלם מופחתים לערכי מימוש, המבוססים על ערכי המימוש של מלאי המוצרים המוגמרים בהם משולבים, רק כאשר המוצרים המוגמרים שבהם הם יכללו חזויים להימכר בסכום הנמוך מהעלות. ערך מימוש נטו של המלאי נסקר בסוף כל תקופת דיווח. גורמים העשויים להשפיע על מחירי מכירה כוללים את הדרישה הקיימת בשוק למלאי הקבוצה, פעילות של המתחרים בשוק, טכנולוגיה עדיפה בשוק ומחירי חומרי גלם. (3) הכרה בנכס מס נדחה בגין הפסדים לצרכי מס צפי לרווחים חייבים במס בעתיד שכנגדם ניתן יהיה לנצל הפסדים מועברים. הכרה או ביטול של נכס מס נדחה לרווח והפסד. למידע על הפסדים בגינם הכירו בנכס מס נדחה, ראה באור 31, בדבר מסים על הכנסה. (4) הפרשה לחובות מסופקים החברה בוחנת את הצורך ברישום הפרשה לחובות מסופקים בגין חובות לקוחות שחל עיכוב בפירעון חובם לחברה. בקביעת הצורך ברישום הפרשה מתבססת החברה, בין היתר, על הערכת סיכון הלקוח, המגעים מול הלקוח בקשר לחוב, הקשר העסקי והתלות בין הצדדים. שינויים בהערכות אלו עשויים להביא לקיטון ברווח בגין חוב שלא ניתן לגבייה. למידע בדבר סיכון אשראי של נכסים פיננסיים ראה באור 33 ב 10

187 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 אירונאוטיקס בע"מ באור 3 עיקרי המדיניות החשבונאית כללי המדיניות החשבונאית המפורטת להלן יושמה בעקביות לכל התקופות המוצגות בדוחות מאוחדים אלה על ידי כל ישויות הקבוצה. הדוחות הכספיים המאוחדים הוכנו על בסיס תקני דיווח כספי בינלאומיים וההבהרות להם (להלן תקני (IFRS אשר פורסמו ונכנסו לתוקף או הניתנים לאימוץ מוקדם במועד הדיווח השנתי הראשון של הקבוצה שהינו ה 31 בדצמבר 2016 ושעל בסיסים נקבעה המדיניות החשבונאית של החברה. הכנת דוחות על פי תקני IFRS הביאה לשינויים במדיניות החשבונאית לעומת הדוחות השנתיים האחרונים אשר הוכנו בהתבסס על כללי חשבונאות מקובלים בישראל. הם אף יושמו בהכנה של מאזן פתיחה ליום ה 1 בינואר 2014 לפי תקני.IFRS השפעת המעבר ל IFRS מוסבר בבאור 36. א. דוחות כספיים מאוחדים (1) צירופי עסקים הקבוצה מיישמת לגבי כל צירופי העסקים את שיטת הרכישה method).(acquisition מועד הרכישה הינו המועד בו הרוכשת משיגה שליטה על הנרכשת. שליטה מתקיימת כאשר הקבוצה חשופה, או בעלת זכויות, לתשואות משתנות ממעורבותה בנרכשת ויש לה את היכולת להשפיע על תשואות אלה באמצעות כוח ההשפעה שלה בנרכשת. בבחינת שליטה נלקחות בחשבון זכויות ממשיות המוחזקות על ידי הקבוצה ועל ידי אחרים. הקבוצה מכירה במוניטין למועד הרכישה לפי השווי ההוגן של התמורה שהועברה לרבות סכומים שהוכרו בגין זכויות כלשהן שאינן מקנות שליטה בנרכשת וכן השווי ההוגן למועד הרכישה של זכות הונית בנרכשת שהוחזקה קודם לכן על ידי הקבוצה, בניכוי הסכום נטו שיוחס ברכישה לנכסים הניתנים לזיהוי שנרכשו ולהתחייבויות שניטלו. הרוכשת מכירה במועד הרכישה בהתחייבות תלויה שניטלה בצירוף עסקים אם קיימת מחויבות בהווה שנובעת מאירועי העבר ושוויה ההוגן ניתן למדידה באופן מהימן. במידה והקבוצה מבצעת רכישה במחיר הזדמנותי (כזאת הכוללת מוניטין שלילי), היא מכירה ברווח שנוצר כתוצאה מכך בדוח רווח והפסד במועד הרכישה. כמו כן, מוניטין אינו מעודכן בגין ניצול הפסדים מועברים לצרכי מס שהיו קיימים במועד צירוף העסקים. התמורה שהועברה כוללת את השווי ההוגן של הנכסים שהועברו לבעלים הקודמים של הנרכשת, התחייבויות שהתהוו לרוכש מול הבעלים הקודמים של הנרכשת וזכויות הוניות שהונפקועל ידי הקבוצה. בצירוף עסקים שהושג בשלבים, ההפרש בין השווי ההוגן למועד הרכישהשל הזכויות ההוניות בנרכשת שהוחזקו קודם לכן על ידי הקבוצה לבין הערך הפנקסני לאותו מועד, נזקף לדוח רווח והפסד במסגרת סעיף הכנסות או הוצאות אחרות. כמו כן, התמורה שהועברה כוללת את השווי ההוגן של תמורה מותנית. לאחר מועד הרכישה, הקבוצה מכירה בשינויים בשווי ההוגן של תמורה מותנית המסווגת כהתחייבות פיננסית בדוח רווח והפסד, ואילו תמורה מותנית המסווגת כמכשיר הוני אינה נמדדת מחדש. (2) חברות בנות חברות בנות הינן ישויות הנשלטות על ידי החברה. הדוחות הכספיים של חברות בנות נכללים בדוחות הכספיים המאוחדים מיום השגת השליטה ועד ליום אובדן השליטה. (3) זכויות שאינן מקנות שליטה זכויות שאינן מקנות שליטה הן ההון בחברה בת שאינו ניתן לייחוס, במישרין או בעקיפין, לחברה האם. זכויות שאינן מקנות שליטה, שהינן מכשירים המקנים זכות בעלות בהווה והמעניקים למחזיק בהן חלק בנכסים נטו במקרה של פירוק (כגון: מניות רגילות), נמדדות במועד צירוף העסקים בשווי הוגן או לפי חלקן היחסי בנכסים והתחייבויות המזוהים של הנרכשת, על בסיס כל עסקה בנפרד. רווח או הפסד וכל רכיב של רווח כולל אחר מיוחסים לבעלים של החברה ולזכויות שאינן מקנות שליטה. סך הרווח או ההפסד והרווח הכולל האחר מיוחס לבעלים של החברה ולזכויות שאינן מקנות שליטה גם אם כתוצאה מכך יתרת הזכויות שאינן מקנות שליטה תהיה שלילית. (4) השקעה בחברות מוחזקות הכוללות עסקאות משותפות חברות מוחזקות הינן ישויות בהן יש לקבוצה השפעה מהותית על המדיניות הכספית והתפעולית, אך לא הושגה בהן שליטה. קיימת הנחה הניתנת לסתירה, לפיה החזקה בשיעור של 20% עד 50% במוחזקת מקנה השפעה מהותית. בבחינת קיומה של השפעה מהותית, מובאות בחשבון זכויות הצבעה פוטנציאליות, הניתנות למימוש או להמרה באופן מידי למניות החברה המוחזקת וכן זכויות בכח ההצבעה בחברה המוחזקת. עסקאות משותפות הינן הסדרים משותפים בהם לקבוצה יש זכויות לנכסים נטו של ההסדר. 11

188 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 אירונאוטיקס בע"מ א. באור 3 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) דוחות כספיים מאוחדים (המשך) (4) השקעה בחברות מוחזקות הכוללות עסקאות משותפות (המשך) השקעות בחברות מוחזקות ובעסקאות משותפות מטופלות בהתאם לשיטת השווי המאזני ומוכרות לראשונה לפי עלות. עלות ההשקעה כוללת עלויות עסקה. עלויות עסקה המתייחסות באופן ישיר לרכישה צפויה של חברה כלולה או עסקה משותפת מוכרות כנכס במסגרת סעיף הוצאות נדחות בדוח על המצב הכספי. עלויות אלה מתווספות לעלות ההשקעה במועד הרכישה. כאשר חברה משיגה לראשונה השפעה מהותית או שליטה משותפת בהשקעה שטופלה כנכס פיננסי זמין למכירה עד למועד השגת ההשפעה המהותית או השליטה המשותפת, רווח כולל אחר שנצבר בגין ההשקעה מועבר לרווח והפסד באותו מועד. הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את חלקה של הקבוצה בהכנסות ובהוצאות ברווח או הפסד וברווח כולל אחר של חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת שווי המאזני, מהיום בו מתקיימת ההשפעה המהותית או השליטה המשותפת ועד ליום שבו לא מתקיימת עוד ההשפעה המהותית או השליטה המשותפת. (5) עסקאות שבוטלו באיחוד יתרות הדדיות בקבוצה והכנסות והוצאות שטרם מומשו, הנובעות מעסקאות בין חברתיות, בוטלו במסגרת הכנת הדוחות הכספיים המאוחדים. רווחים שטרם מומשו הנובעים מעסקאות עם חברות מוחזקות ועם עסקאות משותפות, בוטלו כנגד ההשקעה לפי זכויות הקבוצה בהשקעות אלו. ב. מטבע חוץ עסקאות במטבע חוץ מתורגמות למטבעות הפעילות הרלוונטיים של חברות הקבוצה לפי שער החליפין שבתוקף בתאריכי העסקאות. נכסים והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ במועד הדיווח, מתורגמים למטבע הפעילות לפי שער החליפין שבתוקף לאותו יום. הפרשי שער בגין הפריטים הכספיים הינם ההפרש שבין העלות המופחתת במטבע הפעילות לתחילת השנה, כשהיא מתואמת לריבית האפקטיבית ולתשלומים במשך השנה, לבין העלות המופחתת במטבע חוץ מתורגמת לפי שער החליפין לסוף השנה. ג. מכשירים פיננסיים (1) מכשירים פיננסיים שאינם נגזרים מכשירים פיננסיים שאינם נגזרים כוללים מזומנים ושווי מזומנים, השקעות לזמן קצר, לקוחות, הכנסות לקבל וחייבים אחרים, הלוואות ואשראי שנתקבלו ואשראי ספקים וזכאים אחרים. ההכרה הראשונית במכשירים פיננסיים שאינם מוצגים בשווי ההוגן דרך רווח והפסד הינה לפי שווי הוגן בתוספת כל עלויות העסקה הישירות הניתנות לייחוס. מכשיר פיננסי מוכר כאשר הקבוצה מקבלת על עצמה את התנאים החוזיים של המכשיר, מועד קשירת העסקה. נכסים פיננסיים נגרעים כאשר הזכויות החוזיות של הקבוצה לתזרימי המזומנים הנובעים מהנכסים הפיננסיים פוקעות, או כאשר הקבוצה מעבירה לאחרים את הנכסים הפיננסיים מבלי להשאיר בידה שליטה בנכס או מעבירה למעשה את כל הסיכונים וההטבות הנובעים מהנכס. רכישות ומכירות של נכסים פיננסיים הנעשות בדרך הרגילה, מוכרות במועד קשירת העסקה, משמע, במועד בו התחייבה הקבוצה לקנות או למכור את הנכס. התחייבויות פיננסיות נגרעות כאשר מחויבות הקבוצה, כמפורט בהסכם, פוקעת או כאשר היא סולקה או בוטלה. נכס פיננסי והתחייבות פיננסית מקוזזים והסכומים מוצגים בנטו בדוח על המצב הכספי כאשר לקבוצה קיימת באופן מידי זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקזז את הסכומים שהוכרו וכן כוונה לסלק את הנכס וההתחייבות על בסיס נטו או לממש את הנכס ולסלק את ההתחייבות בוזמנית. מזומנים ושווי מזומנים מזומנים כוללים יתרות מזומנים הניתנים לשימוש מידי ופיקדונות לפי דרישה. שווי מזומנים כוללים השקעות לזמן קצר, אשר משך הזמן ממועד ההפקדה המקורי ועד למועד הפדיון הנו עד שלושה חודשים ברמת נזילות גבוהה אשר ניתנות להמרה בנקל לסכומים ידועים של מזומנים ואשר חשופות לסיכון בלתי משמעותי של שינויים בשווי. 12

189 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 אירונאוטיקס בע"מ באור 3 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) ג. מכשירים פיננסיים (המשך) (2) הלוואות וחייבים הלוואות וחייבים הינם נכסים פיננסיים שאינם נגזרים בעלי תשלומים קבועים או הניתנים לקביעה שאינם נסחרים בשוק פעיל. לאחר ההכרה הראשונית, הלוואות וחייבים נמדדים לפי העלות המופחתת לפי שיטת הריבית האפקטיבית תוך התחשבות בעלויות עסקה ובניכוי הפרשות לירידת ערך. נכסים והתחייבויות צמודי מדד שאינם נמדדים לפי שווי הוגן ערכם של נכסים והתחייבויות פיננסים צמודי מדד, שאינם נמדדים לפי שווי הוגן, משוערך בכל תקופה בהתאם לשיעור עליית/ירידת המדד בפועל. ד. רכוש קבוע (1) הכרה ומדידה פריטי רכוש קבוע נמדדים לפי העלות בניכוי פחת שנצבר והפסדים מצטברים מירידת ערך. העלות כוללת יציאות הניתנות לייחוס במישרין לרכישת הנכס. עלות נכסים שהוקמו באופן עצמי כוללת את עלות החומרים ושכר עבודה ישיר, וכן כל עלות נוספת שניתן לייחס במישרין להבאת הנכס למיקום ולמצב הדרושים לכך שהוא יוכל לפעול באופן שהתכוונה ההנהלה. רווח או הפסד מגריעת פריט רכוש קבוע נקבעים לפי השוואת התמורה נטו מגריעת הנכס לערכו בספרים, ומוכרים נטו בסעיף הכנסות אחרות או הוצאות אחרות, לפי העניין, בדוח רווח והפסד. הקבוצה אינה מכירה בערך בספרים של פריט רכוש קבוע בעלויות התחזוקה השוטפות של הפריט. עלויות אלה מוכרות ברווח או הפסד בעת התהוותן. (2) עלויות עוקבות עלות החלפת חלק מפריט רכוש קבוע ועלויות עוקבות אחרות מוכרות כחלק מהערך בספרים של רכוש קבוע אם צפוי כי ההטבה הכלכלית העתידית הגלומה בהן תזרום אל הקבוצה ואם עלותן ניתנת למדידה באופן מהימן. הערך בספרים של חלק מפריט רכוש קבוע שהוחלף נגרע. עלויות תחזוקה שוטפות של פריטי רכוש קבוע נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן. (3) פחת פחת הוא הקצאה שיטתית של הסכום ברפחת של נכס על פני אורך חייו השימושיים. סכום ברפחת הוא העלות של הנכס, או סכום אחר המחליף את העלות, בניכוי ערך השייר שלו. נכס מופחת כאשר הוא זמין לשימוש, דהיינו כאשר הוא הגיע למיקום ולמצב הדרושים על מנת שהוא יוכל לפעול באופן שהתכוונה ההנהלה. פחת נזקף לדוח רווח והפסד (אלא אם נכלל בערך בספרים של נכס אחר) לפי שיטת הקו הישר על פני אומדן אורך החיים השימושי של כל חלק מפריטי הרכוש הקבוע, מאחר ושיטה זו משקפת את תבנית הצריכה החזויה של ההטבות הכלכליות העתידיות הגלומות בנכס בצורה הטובה ביותר. נכסים חכורים בחכירות מימוניות, לרבות קרקעות, מופחתים על פני התקופה הקצרה מבין תקופת החכירה ואורך החיים השימושיים של הנכסים, אלא אם צפוי באופן סביר שהקבוצה תקבל בעלות על הנכס בתום תקופת החכירה. אומדן אורך החיים השימושיים לתקופה השוטפת ולתקופות ההשוואה הינו כדלקמן: 1033 ציוד המשמש בפרויקטים 1015 כלי רכב 725 מכונות וציוד חשמלי 633 ריהוט וציוד משרדי 10 שיפורים במושכר האומדנים בדבר שיטת הפחת, אורך החיים השימושיים וערך השייר נבחנים מחדש לפחות בכל סוף שנת דיווח ומותאמים בעת הצורך. 13

190 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 אירונאוטיקס בע"מ באור 3 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) ה. נכסים בלתי מוחשיים (1) הכרה ומדידה נכסים בלתי מוחשיים שנרכשו על ידי הקבוצה והם בעלי אורך חיים מוגדר, נמדדים לפי עלות בניכוי הפחתות והפסדים מירידת ערך שנצברו. (2) מחקר ופיתוח יציאות הקשורות בפעילויות מחקר המבוצעות במטרה לרכוש ידע והבנה מדעיים או טכניים חדשים, נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן. כאשר יציאות אלו מתהוות במסגרת חוזה ספציפי עם לקוח לאספקת מוצרים או שירותים, מציגה החברה את העלויות הנ"ל במסגרת סעיף הוצאות עלות המכר בדוח על הרווח והפסד. כאשר יציאות אלו נועדו לצרכי פיתוח ומחקר עצמי, מציגה החברה הוצאות אלו כסעיף הוצאות מחקר ופיתוח בנפרד בדוח על הרווח והפסד. פעילויות פיתוח קשורות בתכנית לייצור מוצרים או תהליכים חדשים או לשיפור משמעותי של מוצרים או תהליכים קיימים. עלויות בגין פעילויות פיתוח מוכרות כנכס בלתי מוחשי אם ורק אם: ניתן למדוד באופן מהימן את עלויות הפיתוח; המוצר או התהליך ישימים מבחינה טכנית ומסחרית; צפויה הטבה כלכלית עתידית מהמוצר ולקבוצה כוונה ומקורות מספיקים על מנת להשלים את הפיתוח ולהשתמש בנכס או למכרו. העלויות שהוכרו כנכס בלתי מוחשי בגין פעילויות הפיתוח כוללות את עלות החומרים, שכר עבודה ישיר, הוצאות תקורה שניתן לייחסן ישירות להכנת הנכס לשימושו המיועד ועלויות אשראי שהוונו. עלויות אחרות בגין פעילויות פיתוח נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן. בתקופות עוקבות, עלויות פיתוח שהוונו נמדדות לפי עלות בניכוי הפחתות והפסדים מירידת ערך שנצברו. (3) עלויות עוקבות עלויות עוקבות מוכרות כנכס בלתי מוחשי אך ורק כאשר הן מגדילות את ההטבה הכלכלית העתידית הגלומה בנכס בגינו הן הוצאו. יתר העלויות נזקפות לדוח רווח והפסד עם התהוותן. (4) הפחתה (5) הפחתה היא הקצאה שיטתית של הסכום ברפחת של נכס בלתי מוחשי על פני אורך חייו השימושיים. סכום ברפחת הוא העלות של הנכס, בניכוי ערך השייר שלו. הפחתה נזקפת לדוח רווח והפסד לפי שיטת הקו הישר על פני אומדן אורך החיים השימושיים של הנכסים הבלתי מוחשיים מהמועד שבו הנכסים זמינים לשימוש, מאחר ושיטות אלו משקפותאת תבנית הצריכה החזויה של ההטבות הכלכליות העתידיות הגלומות בכל נכס בצורה הטובה ביותר. אורך החיים הכלכליים השימושיים של הנכסים הבלתי מוחשיים בקבוצה, תוכנות מחשב שנים בהתאמה. ועלויות פיתוח הינם 3 ו 5 האומדנים בדבר שיטת ההפחתה, אורך החיים השימושיים וערך השייר נבחנים מחדש לפחות בכל סוף שנת דיווח ומותאמים בעת הצורך. לעניין ירידת ערך של נכסים בלתי מוחשיים ראה סעיף י' להלן. מוניטין מוניטין שנוצר כתוצאה מרכישה של חברות בנות, מוצג במסגרת נכסים בלתי מוחשיים. בתקופות עוקבות מוניטין נמדד לפי עלות בניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו. 14

191 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 אירונאוטיקס בע"מ באור 3 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) ו. מלאי מלאי נמדד כנמוך מבין העלות וערך המימוש נטו. עלות המלאיכוללת את העלויות לרכישת המלאי ולהבאתו למקומו ולמצבו הקיימים. במקרה של מלאי בתהליך ייצור ומלאי מוצרים גמורים, כוללת העלות את החלק המיוחס של תקורות הייצור, המבוסס על קיבולת נורמלית. ערך המימוש נטו הוא אומדן מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל, בניכוי אומדן העלות להשלמה ואומדן העלויות הדרושות לביצוע המכירה. עלות המלאי נקבעת כדלקמן: רכיבים וחלפים לפי שיטת ממוצע נע. מוצרים בתהליך ומערכות מוגמרות על בסיס עלות ממוצעת הכוללת חומרים, עבודה והוצאות ייצור ישירות אחרות. החברה בוחנת מדי תקופה את מצב המלאי וגילו ומבצעת הפרשות למלאי איטי בהתאמה. ז. הפרשה לחובות מסופקים ההפרשה לחובות מסופקים נקבעת באופן ספציפי בגין חובות שלהערכת הנהלת הקבוצה גבייתם מוטלת בספק. חובות לקוחות שחלה ירידה בערכם, ייגרעו במועד בו ייקבע שחובות אלה אינם ניתנים לגבייה. החברה לא בוחנת ירידת ערך קולקטיבית הואיל ובחינה זו לא תביא לתוספת מידע משמעותי. ח. תקופת המחזור התפעולי לקבוצה שני מחזורים תפעוליים. בהתייחס לפרויקטים בתהליך, המחזור התפעולי הינו יותר משנה ועשוי להימשך שנתיים עד שלוש שנים. בהתייחס ליתר הפעילויות, המחזור התפעולי הרגיל של החברה הינו שנה. עקב כך כוללים הרכוש השוטף וההתחייבויות השוטפות פריטים המיועדים והצפויים להתממש בתוך תקופת המחזור התפעולי הרגיל של החברה. ביחס לפרויקטים שבתהליך כאשר תקופת המחזור התפעולי ארוכה משנה, הנכסים וההתחייבויות הקשורים לאותה פעילות מסווגים בדוח על המצב הכספי במסגרת הנכסים וההתחייבויות השוטפים בהתאם למחזור התפעולי המתואם של החברה. ט. הכנסות לקבל מפרויקטים הכנסות לקבל מפרויקטים בתהליך מחושבות בנפרד עבור כל חוזה ומוצגות בדוח על המצב הכספי בסכום הנצבר של סך העלויות שהתהוו בתוספת סך הרווחים שהוכרו ובניכוי סך ההפסדים שהוכרו וחשבונות על התקדמות העבודה. חשבונות על התקדמות עבודה הינם חיובים שהוצאו ללקוחות בגין עבודה שבוצעה לתאריך הדיווח, בין שהתקבלו ובין שטרם התקבלו. במידה שהסכום חיובי, הוא מוצג בדוח על המצב הכספי כנכס הכנסות לקבל בגין עבודת בביצוע, במידה שהסכום שלילי הוא מוצג בדוח על המצב הכספי כהתחייבות הכנסה נדחית. הנכס הפיננסי הכנסות לקבל בגין עבודת בביצוע מטופל לעניין ירידת ערך וגריעה בהתאם לאמור להלן לגבי ירידת ערך נכסים פיננסיים המוצגים בעלות מופחתת וגריעת נכסים פיננסיים, בהתאמה. עלויות פרויקט על פי חוזה הקמה מוכרות לפי העלות הכוללת עלויות ישירות מזוהות. י. ירידת ערך (1) נכסים פיננסיים שאינם נגזרים ירידת ערך של נכס פיננסי שאינו מוצג בשווי הוגן דרך רווח והפסד, נבחנת כאשר קיימת ראייה אובייקטיבית לכך שאירוע אחד או יותר השפיעו באופן שלילי על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים של הנכס. ראייה אובייקטיבית לכך שחלה ירידת ערך של נכסים פיננסיים עשויה לכלול הפרת חוזה על ידי חייב, ארגון מחדש של סכום המגיע לקבוצה המתבסס על תנאים אשר הקבוצה לא הייתה שוקלת במקרים אחרים, קיום סממנים לכך שחייב או מנפיק חוב יפשוט רגל או היעלמות שוק פעיל עבור נייר ערך. 15

192 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 אירונאוטיקס בע"מ באור 3 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) י. ירידת ערך (המשך) (1) נכסים פיננסיים שאינם נגזרים ירידת ערך של נכס פיננסי שאינו מוצג בשווי הוגן דרך רווח והפסד, נבחנת כאשר קיימת ראייה אובייקטיבית לכך שאירוע אחד או יותר השפיעו באופן שלילי על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים של הנכס. ראייה אובייקטיבית לכך שחלה ירידת ערך של נכסים פיננסיים עשויה לכלול הפרת חוזה על ידי חייב, ארגון מחדש של סכום המגיע לקבוצה המתבסס על תנאים אשר הקבוצה לא הייתה שוקלת במקרים אחרים, קיום סממנים לכך שחייב או מנפיק חוב יפשוט רגל או היעלמות שוק פעיל עבור נייר ערך. בבחינת ירידת ערך של נכסים פיננסיים זמינים למכירה שהם מכשירים הוניים, בוחנת הקבוצה גם את הפער שבין השווי ההוגן של הנכס לבין עלותו המקורית, תוך התייחסות לסטיית התקן של שער המכשיר, למשך הזמן בו השווי ההוגן של הנכס נמוך מעלותו המקורית ולשינויים בסביבה הטכנולוגית, הכלכלית או המשפטית, או בסביבת השוק בה פועלת החברה שהנפיקה את המכשיר. בנוסף, ירידה משמעותית או מתמשכת בשווי ההוגן מתחת לעלות המקורית הינה ראייה אובייקטיבית לירידת ערך. בהתאם למדיניות הקבוצה, ירידת ערך של למעלה מ 20% מתחת לעלות המקורית של המכשיר, או ירידת ערך מתחת לעלות המקורית הנמשכת למעלה מתשעה חודשים, נחשבת ירידה משמעותית או מתמשכת, בהתאמה. הפסד מירידת ערך של נכס פיננסי, הנמדד לפי עלות מופחתת, מחושב כהפרש בין ערך הנכס בספרים לבין הערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים, מהוון בשיעור הריבית האפקטיבית המקורית. עבור נכסים פיננסיים מהותיים, נבחן הצורך בירידת ערך על בסיס כל נכס בנפרד. הפסדים מירידת ערך נזקפים לרווח והפסד. הקבוצה בוחנת ראיות לירידת ערך לגבי חייבים והלוואות ברמה הספציפית. הפסדים משמעותיים או מתמשכים מירידת ערך בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה מוכרים לרווח והפסד במסגרת סעיף הוצאות אחרות. הפסד מירידת ערך מבוטל כאשר ניתן לייחסו באופן אובייקטיבי לאירוע שהתרחש לאחר ההכרה בהפסד מירידת הערך. ביטול הפסד מירידת ערך בגין נכסים פיננסיים נזקף לרווח והפסד. (2) נכסים שאינם פיננסיים הקבוצה בוחנת בכל תאריך דיווח אם קיימים סימנים המצביעים על ירידת ערך של הנכסים הלא פיננסיים של הקבוצה שאינם מלאי ונכסי מס נדחים. במידה וקיימים סימנים לירידת ערך, מחושב אומדן סכום בר ההשבה של הנכס. סכום בר השבה הוא כגבוה מבין השווי ההוגן בניכוי עלויות מכירה לבין שווי השימוש. יא. הטבות לעובדים (1) הטבות לאחר סיום העסקה בקבוצה קיימות מספר תכניות הטבה לאחר העסקה. התכניות ממומנות בדרך כלל על ידי הפקדות לחברות ביטוח או לקרנות המנוהלות בידי נאמן, והן מסווגות כתכניות הפקדה מוגדרת וכן כתכניות הטבה מוגדרת. (2) עסקאות תשלום מבוסס מניות השווי ההוגן במועד ההענקה של מענקי תשלום מבוסס מניות לעובדים נזקף כהוצאת שכר במקביל לגידול בהון על פני התקופה בה מושגת זכאות בלתי מותנית למענקים. הסכום שנזקף כהוצאה בגין מענקי תשלום מבוסס מניות, המותנים בתנאי הבשלה שהינם תנאי שירות או תנאי ביצוע שאינם תנאי שוק, מותאם על מנת לשקף את מספר המענקים אשר צפויים להבשיל. עבור מענקי תשלום מבוסס מניות המותנים בתנאים שאינם תנאי הבשלה או בתנאי הבשלה שהינם תנאי ביצוע המהווים תנאי שוק, הקבוצה מביאה בחשבון תנאים אלו באמידת השווי ההוגן של המכשירים ההוניים המוענקים, ולכן הקבוצה מכירה בהוצאה בגין מענקים אלו ללא קשר להתקיימותם של תנאים אלה. בעסקאות בהן מעניקה חברת האם לעובדי החברה זכויות למכשיריה ההוניים, מטפלת הקבוצה בהענקה כעסקת תשלום מבוסס מניות המסולקת במכשירים הוניים. בעסקאות בהן מעניקה חברת הבת לעובדיה זכויות במכשירים הוניים של חברת האם, מטפלת הקבוצה בהענקה כעסקת תשלום מבוסס מניות המסולקת במכשירים הוניים. 16

193 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 אירונאוטיקס בע"מ באור 3 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) יב. הפרשות הפרשה מוכרת כאשר לקבוצה יש מחויבות נוכחית, משפטית או משתמעת, כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר, הניתנת לאמידה באופן מהימן, וכאשר צפוי כי יידרש תזרים שלילי של הטבות כלכליות לסילוק המחויבות. הערך בספרים של ההפרשה מותאם בכל תקופה על מנת לשקף את חלוף הזמן. סכום התיאום מוכר כהוצאות מימון. הקבוצה מכירה בנכס שיפוי אם, ורק אם, וודאי למעשה Certain) ) Virtually שהשיפוי יתקבל אם הקבוצה תסלק את המחויבות. הסכום שמוכר בגין השיפוי אינו עולה על סכום ההפרשה. (1) אחריות הפרשה לאחריות מוכרת כאשר המוצרים או השירות, בגינם ניתנה האחריות, היסטוריים ועל שקלול כל התוצאות האפשריות בהסתברויות שלהן. נמכרים. ההפרשה מבוססת על נתונים (2) חוזים מכבידים הפרשה לחוזים מכבידים מוכרת כאשר ההטבות הצפויות להתקבל מהחוזים על ידי הקבוצה נמוכות ביחס לעלויות הבלתי נמנעות כתוצאה מעמידה במחויבויותיה החוזיות. ההפרשה נמדדת על פי הנמוך מבין הערך הנוכחי של העלות החזויה לביטול החוזה והערך הנוכחי של העלות החזויה נטו להמשך קיום החוזה. בטרם מוכרת ההפרשה, מכירה הקבוצה בירידת ערך של הנכסים הקשורים לאותו חוזה. (3) תביעות משפטיות הפרשה בגין תביעות מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחויבות משפטית בהווה או מחויבות משתמעת כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר, יותר סביר מאשר לא not) (more likely than כי הקבוצה תידרש למשאביה הכלכליים לסילוק המחויבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן. כאשר השפעת ערך הזמן מהותית, נמדדת ההפרשה בהתאם לערכה הנוכחי. יג. מסים על ההכנסה מסים על ההכנסה בדוח על הרווח הכולל כוללים מסים שוטפים ומסים נדחים. תוצאות המס בגין מסים שוטפים או נדחים נזקפות לדוח על הרווח הכולל, למעט אם הן מתייחסות לפריטים הנזקפים להון. במקרים אלה השפעת המס אף היא נזקפת לסעיף המתייחס בהון. (1) מסים שוטפים חבות בגין מסים שוטפים נקבעת תוך שימוש בשעורי המס וחוקי המס שחוקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה, עד לתאריך הדיווח, וכן התאמות נדרשות בקשר לחבות המס לתשלום בגין שנים קודמות. (2) מסים נדחים מסים נדחים מחושבים בגין הפרשים זמניים בין הסכומים הנכללים בדוחות הכספיים לבין הסכומים המובאים בחשבון לצורכי מס, למעט מספר מצומצם של חריגים. יתרות המסים הנדחים מחושבות לפי שעור המס הצפוי לחול כאשר מסים אלה ייזקפו לדוח על הרווח הכולל, בהתבסס על חוקי המס שחוקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה עד לתאריך הדיווח. סכום המסים הנדחים בדוחעל הרווחהכולל מבטא את השינויים ביתרות הנ"ל בתקופת הדיווח. נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים מוצגים בדוח על המצב הכספי כנכסים בלתי שוטפים וההתחייבות לזמן ארוך בהתאמה. מסים נדחים מקוזזים אם קיימת זכות חוקית בת אכיפה המאפשרת קיזוז נכס מס שוטף כנגד התחייבות מס שוטפת והמסים הנדחים מתייחסים לאותה ישות החייבת במס לאותה רשות מס. בכל תאריך דיווח נכסי מסים נדחים נבחנים ובמידה שלא צפוי ניצולם הם מופחתים. במקביל, הפרשים זמניים (כגון הפסדים מועברים לצורכי מס) בגינם לא הוכרו נכסי מסים נדחים נבחנים ובמידה שניצולם צפוי מוכר נכס מס נדחה. כל הפחתה והכרה כאמור נזקפות לסעיף מסים על ההכנסה. מס נדחה בגין עסקאות ביןחברתיות בדוח המאוחד מוכר לפי שיעור המס החל על החברה הרוכשת. 17

194 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 אירונאוטיקס בע"מ באור 3 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) יד. הכנסות לצורך קביעת אופן ההכרה בהכנסה בחוזים עם לקוחות, החברה בוחנת האם מדובר בחוזה הקמה או במכירת מוצר. לצורך הקביעה האם מדובר בחוזה הקמה, בוחנת החברה, בין היתר, האם ללקוח קיימת יכולת לקבוע את המאפיינים המהותיים של המוצר, האם ביצוע החוזה דורש תהליכי פיתוח, ייצור או טכנולוגיה מורכבים והאם העסקה הינה על פי הזמנה ספציפית עבור הלקוח. במקרים בהם המוצר המסופק ללקוח מבוסס על מוצר קיים שאינו דורש התאמות משמעותיות ומורכבות, השקעה משמעותית במחקר ופיתוח וכדו', העסקה מטופלת כעסקה של מכירת מוצר. (1) מכירת מוצרים ההכנסה ממכירת סחורות במהלך העסקים הרגיל נמדדת על פי השווי ההוגן של התמורה שנתקבלה או העומדת להתקבל, בניכוי החזרות והנחות, הנחות מסחריות והנחות כמות. במקרים בהם תקופת האשראי היא קצרה ומהווה את האשראי המקובל בענף התמורה העתידית אינה מהוונת. הקבוצה מכירה בהכנסה כאשר קיימת ראייה משכנעת (בדרך כלל ביצוע של הסכם מכירה) שהסיכונים המשמעותיים וההנאות מהבעלות על הסחורה עוברים לקונה, קבלת התמורה צפויה, קיימת אפשרות להעריך באופן מהימן את אפשרות החזרת הסחורה והעלויות שהתהוו או שיתהוו בגין העסקה ניתנות לאמידה באופן מהימן, כאשר אין להנהלה מעורבות נמשכת עם הסחורה וכן כאשר ההכנסה ניתנת למדידה באופן מהימן. אם צפוי כי תוענק הנחה וסכומה ניתן למדידה באופן מהימן, ההנחה מנוכה מההכנסה ממכירת הסחורות. עיתוי העברת הסיכונים והתשואות משתנה בהתאם לתנאים הספציפיים של חוזה המכירה. לגבי מכירת מוצרים בישראל, העברת הסיכונים והתשואות מתקיימת, בדרך כלל, כאשר המוצרים מגיעים למחסניו של הלקוח, ואולם לגבי משלוחים בינלאומיים מסוימים מתקיימת ההעברה כאשר הסחורה מועמסת על כלי התחבורה של המוביל. (2) חוזי הקמה ההכנסות וההוצאות מחוזי הקמה נזקפות לרווח והפסד, באופן יחסי לשיעור השלמת החוזה, כאשר ניתן לאמוד באופן מהימן את תוצאותיו. הכנסות מחוזה הקמה כוללות את הסכום המקורי שנכלל בחוזה בתוספת סכומים בגין שינויים בעבודה, תביעות ותמריצים, במידה וצפויה הכנסה ובמידה וניתן למדוד אותה בצורה מהימנה. עלויות החוזה מוכרות עם היווצרן, למעט כאשר הן יוצרות נכס המיוחס לפעילות עתידית שנקבעה בחוזה. שיעור השלמת החוזה נקבע לפי היחס בין עלויות החוזה שהתהוו בגין עבודה שבוצעה לבין סך אומדן עלויות החוזה. כאשר אין אפשרות להעריך באופן מהימן את תוצאות חוזה ההקמה, מוכרת ההכנסה מהחוזה רק בגובה העלויות שסביר כי ניתן יהיה להשיבן. הפסד צפוי מחוזה הקמה נזקף מידית לרווח והפסד. של העסקה למועד הדיווח. הספקת שירותים (3) משירותים שהוענקו נזקפת לרווח והפסד באופן יחסי לשלב ההשלמה הכנסה אומדן שלב ההשלמה מחושב בהתייחס לסקירת העבודה שבוצעה. טו. חכירות תשלומים במסגרת חכירה תפעולית, למעט דמי חכירה מותנים, נזקפים לרווח והפסד לפי שיטת הקו הישר, לאורך תקופת החכירה. תמריצי חכירה שנתקבלו מוכרים כחלק בלתי נפרד מסך כל הוצאות החכירה לפי שיטת הקו הישר, לאורך תקופת החכירה. תשלומי חכירה מינימאליים המשולמים במסגרת חכירה תפעולית, נזקפים עם התהוותם לרווח והפסד. טז. עלות המכירות והנחות מספקים בעלות המכירות נכללות הוצאות בגין אובדן, אחסון ושינוע מלאי עד לנקודת המכירה הסופית. כמו כן, נכללים בעלות המכירות הפסדים בגין ירידת ערך מלאי, מחיקת מלאי והפרשות בגין מלאי איטי. הנחות מנוכות מעלות הקניות במועדים בהם מתקיימים התנאים המזכים באותן הנחות. חלק מההנחות בגין אותו חלק מהקניות המתווסף למלאי הסגירה מיוחס למלאי והחלק הנותר מקטין את עלות המכירות. הנחות המתקבלות מספקים בתום השנה אשר לגביהן לא מחויבת הקבוצה לעמוד ביעדים מסוימים, נכללות בדוחות הכספיים עם ביצוע הרכישות היחסיות המזכות את הקבוצה בהנחות האמורות. 18

195 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 אירונאוטיקס בע"מ באור 3 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) יז. הכנסות והוצאות מימון הכנסות מימון כוללות הכנסות ריבית בגין סכומים שהושקעו, רווחים מהפרשי שער ורווחים ממכשירים מגדרים המוכרים ברווח והפסד. הכנסות ריבית מוכרות עם צבירתן, באמצעות שיטת הריבית האפקטיבית. הוצאות מימון כוללות ריבית על הלוואות שהתקבלו, שינויים בגין ערך הזמן בגין הפרשות, שינויים בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד, הפסדים מירידת ערך של נכסים פיננסיים והפסדים ממכשירים מגדרים המוכרים ברווח או הפסד. עלויות אשראי נזקפות לדוח על הרווח הכולל לפי שיטת הריבית האפקטיבית. רווחים והפסדים מהפרשי שער מדווחים בנטו. ריביות ששולמו ודיבידנדים ששולמו מוצגים במסגרת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת ומימון, בהתאמה. יח. פעילות מופסקת פעילות מופסקת הינה מרכיב של עסקי הקבוצה, המייצג קו עסקים משמעותי נפרד או אזור גיאוגרפי משמעותי נפרד של פעילות שמומש, המוחזק למכירה או לחלוקה או שהינו חברה בת שנרכשה במטרה למוכרה. הסיווג כפעילות מופסקת נעשה במועד בו מומשה הפעילות או כאשר היא מקיימת את הקריטריונים לסיווג כמוחזקת למכירה, אם הדבר קרה קודם לכן. בגין כל פעילות מופסקת הוצגו מחדש מספרי ההשוואה בדוח רווח והפסד, כאילו הופסקה הפעילות מתחילת תקופת ההשוואה המוקדמת ביותר. יט. רווח למניה הקבוצה מציגה נתוני רווח בסיסי ומדולל למניה לגבי הון המניות הרגילות שלה. הרווח הבסיסי למניה מחושב על ידי חלוקת הרווח או ההפסד המיוחס לבעלי המניות הרגילות של החברה במספר הממוצע המשוקלל של המניות הרגילות שהיו במחזור במשך השנה. הרווח המדולל למניה נקבע על ידי התאמת הרווח או ההפסד, המיוחס לבעלי המניות הרגילות של החברה והתאמת הממוצע המשוקלל של המניות הרגילות שבמחזור, לאחר התאמה בגין ההשפעות של כל המניות הרגילות הפוטנציאליות המדללות וכתבי אופציה למניות שהוענקו לעובדים. כ. שווי הוגן של מכשירים פיננסיים הסכום הפנקסנישל המזומנים ושווי מזומנים, לקוחות, חייבים ויתרות חובה, התחייבויות לספקים ולנותני שירותים וזכאים ויתרות זכות תואם או קרוב לשווי ההוגן שלהם. כא. נכסים לא שוטפים המוחזקים למכירה נכסים לא שוטפים מסווגים כנכסים המוחזקים למכירה, אם צפוי ברמה גבוהה שהשבתם תהיה בעיקר באמצעות עסקת מכירה ולא באמצעות שימוש מתמשך. מיד לפני סיווגם כמוחזקים למכירה או לחלוקה, נמדדים הנכסים על פי המדיניות החשבונאית של הקבוצה. לאחר מכן נמדדים הנכסים לפי הנמוך מבין הערך בספרים והשווי ההוגן, בניכוי עלויות מכירה. הפסדים מירידת ערך המוכרים בעת הסיווג הראשוני של נכס כמוחזק למכירה, וכן רווחיםאו הפסדים עוקבים כתוצאה מהמדידה מחדש, נזקפים לרווח והפסד. רווחים מוכרים עד לסכום המצטבר של הפסד מירידת ערך שנרשם המסווגים כמוחזקים למכירה אינם מופחתים הפחתה תקופתית. בעבר. בתקופות עוקבות, פחת ברי נכסים כב. מגזרי פעילות המתכונת לדיווח מגזרי של החברה מתבססת על האופן בו המידע מוצג למקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של החברה. המדיניות החשבונאית של מגזרי הפעילות זהה למדיניות החשבונאית המתוארת בבאור 3. 19

196 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 אירונאוטיקס בע"מ באור 3 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) כג. תקנים חדשים ופרשנויות שטרם אומצו (1) תקן דיווח כספי בינלאומי (2014) 9,IFRS מכשירים פיננסיים (להלן התקן). (2014) 9 IFRS הינו גרסה סופית של התקן, הכוללת הוראות מעודכנות לסיווג ומדידה של מכשירים פיננסיים, וכן מודל חדש למדידת ירידת ערך של נכסים פיננסיים. הוראות אלו מתווספות לפרק בנושא חשבונאות גידור כללי שפורסם בשנת סיווג ומדידה בהתאם לתקן, ישנן שלוש קטגוריות עיקריות למדידת נכסים פיננסיים: עלות מופחתת, שווי הוגן דרך רווח והפסד ושווי הוגן דרך רווח כולל אחר. בסיס הסיווג לגבי מכשירי חוב מתבסס על המודל העסקי של הישות לניהול נכסים פיננסיים ועל מאפייני תזרימי המזומנים החוזיים של הנכס הפיננסי. השקעה במכשירים הוניים תימדד בשווי הוגן דרך רווח והפסד (אלא אם החברה בחרה, בעת ההכרה הראשונית, להציג את השינויים בשווי ההוגן ברווח הכולל האחר). התקן דורש כי השינויים בשווי ההוגןשל התחייבויות פיננסיות שיועדו לשווי הוגן דרך רווח והפסד המיוחסים לשינוי בסיכון האשראי העצמי יוכרו לרוב ברווח כולל אחר. חשבונאות גידור כללי בהתאם לתקן, אסטרטגיות גידור נוספות אשר נעשה בהן שימוש לצורכי ניהול סיכונים עשויות להיות כשירות לחשבונאות גידור. התקן מחליף את מבחן ה 125% 80% הנוכחי לקביעת אפקטיביות הגידור, בדרישה לקשר כלכלי בין הפריט המגודר לבין המכשיר המגדר, מבלי לקבוע סף כמותי. בנוסף, התקן מציג מודלים חדשים המהווים חלופות לחשבונאות גידור בהתייחס לחשיפות אשראי ולחוזים מסוימים אשר אינם בתחולת התקן וקובע עקרונות חדשים לטיפול במכשירים מגדרים. כמו כן, התקן קובע דרישות גילוי חדשות. ירידת ערך של נכסים פיננסיים התקן כולל מודל חדש להכרה בהפסדי אשראי צפויים model).( expected credit loss עבור מרבית נכסי החוב הפיננסיים. המודל החדש מציג גישת מדידה דואלית של ירידת ערך: אם סיכון האשראי המיוחס לנכס הפיננסי לא עלה באופן משמעותי מאז ההכרה לראשונה, תירשם הפרשה להפסד בגובה הפסדי האשראי הצפויים בשל אירועי כשל אשר התרחשותם אפשרית במהלך שניםעשר החודשים לאחר מועד הדיווח. אם סיכון האשראי עלה באופן משמעותי, במרבית המקרים ההפרשה לירידת ערך תגדל ותירשם בגובה הפסדי האשראי הצפויים על פני מלוא אורך החיים של הנכס הפיננסי. התקן ייושם לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2018, עם אפשרות לאימוץ מוקדם. התקן ייושם, למפרע, למעט מספר הקלות. הקבוצה טרם סיימה לבחון את השפעת יישום התקן על הדוחות הכספיים. (2) תקן דיווח כספי בינלאומי,IFRS 15 הכנסה מחוזים עם לקוחות (להלן התקן). התקן מחליף את ההנחיות הקיימות כיום לעניין הכרה בהכנסות ומציג מודל חדש להכרה בהכנסה מחוזים עם לקוחות. התקן קובע שתי גישות להכרה בהכנסה: בנקודת זמן אחת או על פני זמן. המודל כולל חמישה שלבים לניתוח עסקאות על מנת לקבוע את עיתוי ההכרה בהכנסה ואת סכומה. כמו כן, התקן קובע דרישות גילוי חדשות ונרחבות יותר מאלו הקיימות כיום. התקן ייושם לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2018, עם אפשרות ליישום מוקדם. התקן כולל חלופות שונות עבור יישום הוראות המעבר, כך שחברות יוכלו לבחור באחת מהחלופות הבאות בעת היישום לראשונה: יישום רטרוספקטיבי מלא; יישום רטרוספקטיבי מלא הכולל הקלות פרקטיות; או יישום התקן החל מיום היישום לראשונה תוך התאמת יתרת העודפים למועד זה בגין עסקאות שטרם הסתיימו. הקבוצה מתכוונת לאמץ את התקן החל מיום 1 בינואר 2018 בגישת ההשפעה המצטברת, תוך התאמת יתרת העודפים ליום 1 בינואר כמו כן, בכוונת החברה לאמץ את ההקלה המתאפשרת בתקן לפיה העודפים יותאמו ליום 1 בינואר 2018 רק בגין עסקאות שטרם הסתיימו עד לאותו מועד. 20

197 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 אירונאוטיקס בע"מ באור 3 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) כג. תקנים חדשים ופרשנויות שטרם אומצו (המשך) (2) תקן דיווח כספי בינלאומי,IFRS 15 הכנסה מחוזים עם לקוחות (להלן התקן) (המשך) נכון למועד פרסום הדוחות הכספיים נמצאת הקבוצה בתהליך בחינה בנוגע להשפעה האפשרית של התקן על הדוחות הכספיים. להלן פירוט בדבר מספר נושאים רלוונטיים אשר עשויים להשפיע על אופן ההכרה בהכנסה בגין חוזים עתידיים של הקבוצה (יתכנו נושאים נוספים פרט לאמור להלן). יודגש כי השפעת האמור להלן, ככל שתהיה, תלויה בתנאים הספציפיים שייקבעו במסגרת החוזים שייחתמו עם לקוחות עד למועד היישום לראשונה של התקן ו/או לאחריו: תחת התקינה הנוכחית, מכירה הקבוצה בהכנסה בגין חוזי הקמה לאורך זמן וביתר המקרים ההכנסה מוכרת במועד מסירת המוצר ללקוח. בהתאם לתקן החדש, שליטה מועברת לאורך זמן, ולפיכך הכנסות יוכרו לאורך זמן, בין היתר, כאשר ביצועי הקבוצה אינם יוצרים נכס בעל שימוש אלטרנטיבי לקבוצה, ולקבוצה יש זכות לתשלום הניתנת לאכיפה עבור ביצועים שהושלמו עד לאותו מועד. בהתאם לאמור לעיל, בחוזים עם לקוחות עבור מוצרים להם לא קיים שימוש אלטרנטיבי לקבוצה, הקבוצה בוחנת בליווי יועציה המשפטיים האם קיימת לה זכות לתשלום הניתנת לאכיפה כאמור בהתאם להוראות ההסכם והוראות הדין הרלוונטיות לכל חוזה. עבור חלק מהחוזים של החברה בהם מוכרת כיום ההכנסה על פני זמן, ייתכן ונדרש יהיה תחת התקן לדחות את ההכרה בהכנסה עד למועד מסירת המוצר ללקוח. בהתאם לתקן הקבוצה תידרש לקבוע את מחיר העסקה בהתחשב בהשפעה של תמורה משתנה ובכלל זאת בהתחשב בהנחות, קנסות, שינויים, הצמדות וכדו'. תמורה משתנה תיכלל במחיר העסקה רק במידה שצפוי ברמה גבוהה probable) (highly שהכללתה לא תגרום בתקופות עתידיות לביטול ההכנסה שהוכרה, כאשר אי הודאות תוסר. זאת בניגוד לתקינה הנוכחית לפיה סכומים משתנים בדרך נכללים בהכנסות חוזה רק אם צפוי (probable) שהם יגרמו להכנסות. במקרים בהם מתקבלות מקדמות מלקוחות, הקבוצה תידרש לבחון האם בהתאם לתנאי ההתקשרות והחוזה עם הלקוח קיים רכיב מימון משמעותי. במקרה כאמור, מחיר העסקה יותאם על מנת לשקף את ערך הזמן. כאשר הפער בין מועד קבלת התשלום לבין מועד העברת הסחורה או השירות ללקוח הינו שנה או פחות, בכוונת הקבוצה ליישם את ההקלה הפרקטית הקבועה בתקן ולא להפריד רכיב מימון משמעותי בעסקאות כאמור. יצוין כי המידע המוצג בבאור זה בדבר השפעות אפשריות בגין היישום לראשונה של התקן מהווה הערכה של הקבוצה וייתכן כי יהיה שונה מהמדיניות כפי שתאומץ ביישום לראשונה. (3) תקן דיווח כספי בינלאומי,IFRS 16 חכירות (להלן התקן) התקן מחליף את תקן בינלאומי מספר 17, חכירות (17 (IAS ואת הפרשנויות הקשורות אליו. התקן מציג, לעניין חוכרים, מודל אחר לטיפול החשבונאי בכל החכירות, לפיו על החוכר להכיר בנכס ובהתחייבות בגין החכירה בדוחותיו הכספיים. התקן ייושם לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2019, עם אפשרות ליישום מוקדם, ובלבד שהחברה מיישמת באימוץ מוקדם גם את,IFRS 15 הכנסה מחוזים עם לקוחות. הקבוצה בוחנת את השלכות התקן על הדוחות הכספיים ללא כוונה ליישום מוקדם. 21

198 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 אירונאוטיקס בע"מ באור 3 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) כג. תקנים חדשים ופרשנויות שטרם אומצו (המשך) תיקונים ל IFRS 10 דוחות כספיים מאוחדים ו,IAS 28 השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות: מכירה או העברה של נכסים בין חברה מחזיקה לחברה כלולה או עסקה משותפת שלה (להלן התיקונים) (4) התיקונים קובעים כי כאשר חברה מאבדת שליטה בחברה בת או קבוצת נכסים אשר מהווה עסק בעסקה עם חברה כלולה או עסקה משותפת שלה, יוכר הרווח באופן מלא. לעומת זאת, כאשר חברה מאבדת שליטה בחברה בת או קבוצת נכסים אשר אינה מהווה עסק בעסקה עם חברה כלולה או עסקה משותפת שלה, יבוטל הרווח באופן חלקי, כך שהרווח שיוכר הוא הרווח בגין המכירה לחיצוניים בלבד. התיקונים ייושמו באופן פרוספקטיבי כאשר מועד היישום לראשונה טרם נקבע. עם זאת, קיימת אפשרות ליישום מוקדם. התיקון עשוי להשפיע על הטיפול החשבונאי בעסקאות שהקבוצה תבצע בעתיד. כד. מדדים ושערי חליפין יתרות במטבע חוץ או צמודות אליו נכללות בדוחות הכספיים לפי שערי חליפין היציגים למועד הדיווח. יתרות צמודות למדד המחירים לצרכן נכללות על בסיס המדד המתאים לגבי כל נכס או התחייבות צמודים. להלן פרטים על שערי החליפין היציגים ומדד המחירים לצרכן: מדד המחירים לצרכן שער החליפין של השקל ביחס לדולר שער החליפין של השקל ביחס לאירו ליום 31 בדצמבר 2016 ליום 31 בדצמבר 2015 ליום 31 בדצמבר 2014 (4.8%) (10.1%) (1.2%) (1.5%) 0.3% 12% (0.3%) (1.0%) (0.2%) השינוי בשנה שהסתיימה ביום: 31 בדצמבר בדצמבר בדצמבר

199 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 אירונאוטיקס בע"מ באור 4 לקוחות 1 בינואר 2014 א. הרכב: ליום 31 בדצמבר ,724 4,032 12,756 (379) 6,182 18,254 24,436 (379) 7,640 38,574 46,214 (379) 6,555 36,093 42,648 (425) לקוחות בארץ לקוחות בחו"ל (כולל הכנסות לקבל) בניכוי / הפרשה לחובות מסופקים 12,377 24,057 45,835 42,223 ב. מידע נוסף בדבר חשיפה של הקבוצה לסיכוני אשראי ומטבע חוץ, ניתן בבאור 33 בדבר מכשירים פיננסיים. 1 בינואר 2014 באור 5 הכנסות לקבל בגין עבודות בביצוע / הכנסה נדחית א. ברכוש שוטף: ליום 31 בדצמבר ,748 2,252 (7,723) 26,117 2,837 (20,546) 34,066 9,345 (34,120) 52,929 26,275 (67,787) עלויות שהתהוו בתוספת רווחים שהוכרו בניכוי / חיובים שהוצאו ללקוחות 5,277 8,408 9,291 יתרת הכנסות לקבל בגין עבודות בביצוע 11,417 ב. בהתחייבויות שוטפות: 1 בינואר 2014 ליום 31 בדצמבר ,583 (23,427) 20,156 2,329 42,754 (35,956) 6,798 6,495 69,088 (62,799) 6, ,558 (56,887) מקדמות ממזמיני עבודות וחיובים שהוצאו ללקוחות בניכוי / החלק שנזקף לרווח והפסד הכנסה נדחית בגין עבודות בביצוע מקדמות מלקוחות 22,485 13,293 6,434 1,484 יתרת הכנסה נדחית באור 6 חייבים אחרים הרכב: 1 בינואר 2014 ליום 31 בדצמבר ,342 2,309 1, , , , מוסדות ממשלתיים הוצאות מראש מקדמות לספקים מקדמה לצד קשור עובדים אחרים 6,058 3,564 2,643 4,160 23

200 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 אירונאוטיקס בע"מ באור 7 מלאי הרכב: 1 בינואר 2014 ליום 31 בדצמבר ,621 18,154 29,775 19,388 9,030 28,418 13,293 16,608 29,901 19,633 10,959 30,592 מלאי חומרים וחלפים מלאי בתהליך ומוצרים מוגמרים (7,812) (7,679) (8,512) (7,507) הפרשה לירידת ערך מלאי (*) 21,963 20,739 21,389 23,085 בשנים הכירה החברה בהפרשה לירידת ערך מלאי בסך של כ 7.5 מיליון דולר בגין פריטי מלאי שהתיישנו טכנולוגית. בשנת 2015 גדלה ההפרשה בסך של כ 0.8 מיליון דולר בגין פריטי מלאי נוספים שהתיישנו טכנולוגית ובשנת 2016 קטנה ההפרשה בסך של כ 1 מיליון דולר בגין השבה של חלק מהפריטים שבגינם בוצעה הפרשה בעבר. (*) באור 8 חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני א. הרכב: 1 בינואר 2014 ליום 31 בדצמבר ,124 2,514 4,542 (4,914) 34,266 32,124 4,188 1,335 (10,645) 27,002 32,124 5,115 1,224 (12,429) 26,034 32,273 7,666 1,604 (13,531) 28,012 השקעות במניות: עלות מקורית חלק הקבוצה ברווחים ממועד הרכישה הפרשי תרגום ממועד הרכישה דיבידנדים 1 בינואר 2014 ב. התנועה בהשקעות: לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר ,424 34,266 27,002 26,034 יתרה לתחילת תקופה (772) 2,424 (2,810) 1,674 (3,207) (5,731) 933 (117) (1,784) 149 2, (1,102) רכישת חברות חלק הקבוצה ברווחים (הפסדים), נטו הפרשי תרגום דיבידנדים 34,266 27,002 26,034 28,012 יתרה לסוף תקופה 24

201 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 אירונאוטיקס בע"מ באור 8 חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני (המשך) ג. מידע תמציתי בדבר עסקה משותפת מהותית, קונטרופ טכנולוגיות מדויקות בע"מ, המטופלת לפי שיטת השווי המאזני, ללא התאמה לשיעורי הבעלות המוחזקים בידי הקבוצה. 1 בינואר 2014 א. נתונים מאזנים ליום 31 בדצמבר ,732 3,380 47,112 34,482 2,212 36,694 37,770 6,133 43,903 53,959 6,600 60,559 נכסים שוטפים נכסים שאינם שוטפים סה"כ נכסים 21,960 1,108 23,068 18,636 18,636 24,973 24,973 35,485 35,485 התחייבויות שוטפות התחייבויות שאינן שוטפות סה"כ התחייבויות 24,044 12,022 22,244 34,266 18,058 9,029 17,973 27,002 18,930 9,465 16,569 26,034 25,074 12,537 15,326 27,863 נכסים נטו חלק החברה התאמות שווי הוגן שבוצעו במועד הרכישה ערך בספרים של ההשקעה ב. נתונים תוצאתיים לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,317 41,793 7,524 50% 3,762 (1,521) 433 2, , ,226 36,688 4,538 50% 2,269 (1,242) (94) ,629 54,547 8,082 50% 4,042 (1,255) (234) 2,551 1,192 1, הכנסות הוצאות (*) רווח נקי שיעור החזקה חלק החברה ברווח הנקי הפחתות בגין התאמות לשווי ההוגן שנעשו במועד הרכישה התאמות אחרות חלק החברה ברווח (*) כולל : הוצאות פחת הוצאות מסים על ההכנסה הוצאות מימון ג. פרטים נוספים: בחודש ינואר 2012, הושלמה עסקה בה רכשו החברה ורפאל מערכות לחימה מתקדמות בע"מ (להלן רפאל) את מלוא המניות של חברת קונטרופ טכנולוגיות מדויקות בע"מ (להלן קונטרופ) באופן כזה שלאחר השלמת העסקת כל אחת מחזיקה ב 50% מהון המניות המונפק של קונטרופ. במסגרת העסקת רכשה החברה 31.6% נוספים מהון המניות של קונטרופ בתמורה לסך של כ 25 מיליון דולר (בנוסף ל 18.4% שהוחזקו על ידי החברה עובר למועד הרכישה האמורה). לחברה ולרפאל שליטה משותפת בקונטרופ בהתאם לכך מוצגת ההשקעה בקונטרופ, בספרי החברה, בהתאם לשיטת השווי המאזני. בהתאם לתקנה 23 לתקנות ניירות ערך (דוחות כספים שנתיים) התש"ע 2010, החברה מצרפת לדוחות כספיים אלה את הדוחות הכספיים של העסקה המשותפת קונטרופ. מטבע הפעילות ומטבע ההצגה של הדוחות הכספיים של קונטרופ הינו ש"ח. שער החליפין של הדולר אל מול השקל ליום 31 בדצמבר 2016 הינו למידע בדבר שער חליפין ושינויים שחלו במהלך השנה, ראה באור 33, בדבר מכשירים פיננסיים

202 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 אירונאוטיקס בע"מ באור 8 חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני (המשך) ד. חברות מוחזקות שאינן מהותיות נכון ליום 31 בדצמבר 2016 מחזיקה החברה בכ 15% ממניות חברת מגנ"א בי.אס. פי בע"מ (להלן מגנ"א) הפועלת בתחום פיתוח מערכות מכ"מ לצורך הגנת גבולות ומתקנים רגישים. לחברה השפעה מהותית במגנ"א מאחר והחברה מחזיקה למעלה מ 20% מכח ההצבעה במגנ"א ועל כן מוצגת ההשקעה בשיטת השווי המאזני. ביום 8 באוגוסט 2016 הקימה חברה מאוחדת ארטי אמצעים מתנפחים בע"מ בחלקים שווים (50% כ"א) בשיתוף עם צד ג' את חברת איירוטי לטא בע"מ (להלן: "איירוטי") במטרה לפתח מערך של בלונים גדולים. ההשקעה בחברת איירוטי מוצגת בדוחות הכספיים בשיטת השווי המאזני. (1) (2) ה. פרטים בדבר דיבידנדים שהתקבלו מעסקה משותפת מהותית לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,731 1,784 1,102 קונטרופ טכנולוגיות מדויקות בע"מ באור 9 חברות בנות א. פרטים בדבר חברות מאוחדות להלן רשימה של החברות הבנות המהותיות של הקבוצה: שם החברה מיקום עיקרי של פעילות החברה זכויות בעלות של הקבוצה בחברה הבת לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר % 51% 100% 51% קומטקט בע"מ ארטי אמצעים מתנפחים בע"מ ישראל ישראל ב. פרטים בדבר חברה שנרכשה ביום 12 ביולי 2016 התקשרה החברה בהסכם לרכישת 100% מהון המניות של חברת פוזידרון בע"מ (להלן "פוזידרון") העוסקת בפיתוח ומכירה של רחפני תצפית. תמורת הרכישה הסתכמה לכ 0.8 מיליון דולר. תמורת הרכישה יוחסה במלואה לידע של פוזידרון בגין הפעילות שנרכשה. פעילות פוזידרון בשנת 2016 אינה מהותית. באור 10 פעילות מופסקת ונכסים לא שוטפים המוחזקים למכירה בחודש מרס 2009, התקשרו החברה וחברת מוטורולה ישראל בע"מ (להלן מוטורולה) בהסכם לפיו תרכוש החברה ממוטורולה פעילות עסקית בתחום המרעומים בתמורה לסך של כ 22 מיליון דולר. בחודש יוני 2009, המחתה החברה והעבירה את כל זכויותיה והתחייבויותיה כלפי מוטורולה לחברת אוריון מערכות מתקדמות בע"מ (להלן אוריון), חברה בת בבעלות מלאה של החברה. בחודש יולי 2009 הושלמה עסקת הרכישה והועברה התמורה במלואה. ביום 3 בדצמבר 2014 חתמה החברה על הסכם למכירה לצד ג' של מלוא אחזקותיה במניות אוריון ושל יתרות הלוואות הבעלים שהעמידה החברה לאוריון. בין החברה לצד ג' הוסכם כי במועד השלמת העסקה תפרע אוריון את יתרת ההלוואה שקיבלה מקרן מזנין אשר יתרתה ליום 31 במרס 2015 הינה כ 3 מיליון דולר, באמצעות הלוואת בעלים נוספת שתקבל מהחברה. תמורת העסקה (כולל הלוואת הבעלים הנוספת כאמור לעיל) הסתכמה לסך של כ 24.4 מיליון דולר. השלמת העסקה הייתה כפופה לקיומם של מספר תנאים מתלים (לרבות קבלת אישור הממונה על ההגבלים העסקיים) כמפורט בהסכם, אשר הושלמו ביום 1 באפריל הרווח שנוצר בעסקה הסתכם לסך של כ 8.5 מיליון דולר לאחר ניכוי הוצאות מסוימות המיוחסות לעסקה. בהתאם לאמור לעיל, בדוחות הכספיים לשנת 2014 הציגה החברה את הנכסים וההתחייבות המיוחסים לאוריון כנכס מוחזק למכירה וכן הציגה בנפרד בדוח רווח והפסד את תוצאות הפעילות המיוחסת לאוריון לשנים 2015 ו

203 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 אירונאוטיקס בע"מ באור 10 פעילות מופסקת ונכסים לא שוטפים המוחזקים למכירה (המשך) להלן תוצאות הפעילויות המופסקת: לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר ,539 12,365 5, ,568 2,414 3,744 6 (1,336) (537) (799) (799) 2,939 2, (298) 728 (1,026) (317) (709) 9,186 8,477 הכנסות ממכירות ומתן שירותים עלות המכירות ומתן השירותים רווח גולמי הוצאות מחקר ופיתוח, נטו הוצאות מכירה ושיווק הוצאות הנהלה וכלליות רווח (הפסד) מפעולות רגילות הוצאות מימון, נטו הוצאות אחרות, נטו הפסד לפני מסים על הכנסה הכנסות מסים על הכנסה הפסד נקי רווח ממכירת פעילות רווח (הפסד) נטו מפעילות מופסקת להלן פירוט הנכסים וההתחייבויות של הפעילות המוחזקת למכירה: 1 בינואר 2014 ליום 31 בדצמבר ,024 2, , ,357 1,938 8,168 20,485 3,000 2, ,258 נכסים המיוחסים לפעילות מוחזקת למכירה מזומנים ופיקדונות לזמן קצר לקוחות חייבים ויתרות חובה מלאי פיקדונות לזמן ארוך מסים נדחים רכוש קבוע רכוש אחר התחייבויות המיוחסות לפעילות מוחזקת למכירה אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים ספקים ונותני שירותים זכאים ויתרות זכות התחייבות בגין סיום יחסי עובדמעביד, נטו 27

204 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 אירונאוטיקס בע"מ באור 11 נכסים פיננסים זמינים למכירה א. הרכב: 1 בינואר 2014 ליום 31 בדצמבר ,190 1, השקעה בג'נרל רובוטיקס בע"מ (1) השקעה באסיו טכנולגיות בע"מ (2) 2,245 1, ב. מידע נוסף 1. החברה מחזיקה בכ 8% ממניות חברת ג'נרל רובוטיקס בע"מ העוסקת באבטחה באמצעים מתחום הרובוטיקה. ההשקעה מוצגת לפי שיטת השווי ההוגן, בהתאם להערכות שווי אשר בוצעה על ידי מעריך שווי חיצוני בלתי תלוי. החברה מחזיקה בכ 11.5% ממניות חברת אסיו טכנולוגיות בע"מ העוסקת ביצור מערכות לרכישת מטרות. ההשקעה מוצגת לפי שיטת השווי ההוגן, בהתאם להערכת שווי אשר בוצעה על ידי מעריך שווי חיצוני בלתי תלוי. הפחתת ההשקעה נזקפה לדוח רווח והפסד..2 באור 12 רכוש קבוע הרכב: ציוד המשמש בפרויקטים ובמו"פ כלי רכב מכונות וציוד חשמלי ריהוט וציוד משרדי קרקע ושיפורים במושכר סך הכל שנת ,227 3,261 (191) 8 7,282 1, , , (20) (9) 6 4,420 (182) 4 עלות יתרה ליום 1 בינואר 2016 תוספות גריעות הפרשים מתרגום דוחות כספיים 22,305 9,253 3,670 4, ,242 יתרה ליום 31 בדצמבר ,225 1,841 (119) (5) 4, , , (15) (8) (6) 2, (111) 2 פחת נצבר יתרה ליום 1 בינואר 2016 תוספות גריעות הפרשים מתרגום דוחות כספיים 14,942 7,363 5,560 3,693 2, ,930 1, , יתרה ליום 31 בדצמבר 2016 יתרה מופחתת ליום 31 בדצמבר

205 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 אירונאוטיקס בע"מ באור 12 רכוש קבוע (המשך) הרכב (המשך): ציוד המשמש בפרויקטים ובמו"פ כלי רכב מכונות וציוד חשמלי ריהוט וציוד משרדי קרקע ושיפורים במושכר סך הכל שנת ,243 1,391 (257) (150) 6, (15) 2, (10) 3, (124) (90) 4,588 (167) (1) עלות יתרה ליום 1 בינואר 2015 תוספות גריעות הפרשים מתרגום דוחות כספיים 19,227 7,282 3,397 3, ,420 יתרה ליום 31 בדצמבר ,838 1,604 (45) (172) 4, (15) 2, (7) 2, (86) (45) 2 2, (66) פחת נצבר יתרה ליום 1 בינואר 2015 תוספות גריעות הפרשים מתרגום דוחות כספיים 13,225 6,002 4,832 2,450 2, , ,997 1,423 יתרה ליום 31 בדצמבר 2015 יתרה מופחתת ליום 31 בדצמבר 2015 ציוד המשמש בפרויקטים ובמו"פ כלי רכב מכונות וציוד חשמלי ריהוט וציוד משרדי קרקע ושיפורים במושכר סך הכל שנת , (1,299) (4,108) (613) 9, (618) (1,840) (227) 2, (190) (28) 5, (448) (2,078) (252) (225) (52) 4,650 (8) (54) עלות יתרה ליום 1 בינואר 2014 תוספות גריעות סיווג לנכסים המוחזקים למכירה הפרשים מתרגום דוחות כספיים 18,243 6,772 2,931 3, ,588 יתרה ליום 31 בדצמבר ,180 1,638 (598) (1,975) (407) 4, (700) (121) 2, (54) (16) 4, (447) (1,221) (231) (148) (19) 2, (3) (20) פחת נצבר יתרה ליום 1 בינואר 2014 תוספות גריעות סיווג לנכסים המוחזקים למכירה הפרשים מתרגום דוחות כספיים 11,838 6,405 10,175 4,248 2,524 4,938 2, , , ,601 1,987 2,564 יתרה ליום 31 בדצמבר 2014 יתרה מופחתת ליום 31 בדצמבר 2014 יתרה מופחתת ליום 1 בינואר

206 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 אירונאוטיקס בע"מ באור 13 נכסים בלתי מוחשיים הרכב: ידע וטכנולוגיה אי תחרות תוכנות מוניטין סך הכל שנת ,465 1, , , ,947 1, ,978 4, ,256 עלות יתרה ליום 1 בינואר 2016 תוספות הפרשי תרגום יתרה ליום 31 בדצמבר , ,866 1, ,480 1, ,904 4, ,482 פחת נצבר יתרה ליום 1 בינואר 2016 תוספות הפרשי תרגום יתרה ליום 31 בדצמבר , יתרה מופחתת ליום 31 בדצמבר 2016 בשנת הדיווח בחנה החברה את סכום בר ההשבה של הנכסים הבלתי מוחשיים ובכללם מוניטין. בהתאם לבחינה זו לא נדרשה החברה לבצע הפרשה לירידת ערך בשנת ידע וטכנולוגיה אי תחרות תוכנות מוניטין סך הכל שנת , (52) 8, (2) 516 1, (11) 1,523 1, ,977 4,489 (40) 4,449 עלות יתרה ליום 1 בינואר 2015 תוספות הפרשי תרגום יתרה ליום 31 בדצמבר , (49) 7,612 1, (7) 1,319 1, ,853 4, (42) 4,440 פחת נצבר יתרה ליום 1 בינואר 2015 תוספות הפרשי תרגום יתרה ליום 31 בדצמבר יתרה מופחתת ליום 31 בדצמבר

207 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 אירונאוטיקס בע"מ באור 13 נכסים בלתי מוחשיים (המשך) הרכב (המשך): בסיס לקוחות וצבר הזמנות ידע וטכנולוגיה אי תחרות תוכנות מוניטין סך הכל שנת , (21,600) (640) 8,314 4,370 (3,790) (62) 518 1, (628) (14) 1,331 1,989 (13) 1,976 15, (10,474) (551) 4,489 6,708 (6,708) עלות יתרה ליום 1 בינואר 2014 תוספות סיווג לנכסים המוחזקים למכירה הפרשי תרגום יתרה ליום 31 בדצמבר , (11,302) (581) 7,495 1, (604) (30) 1,239 1, (13) 1,802 9, (4,626) (538) 4,454 6,072 (6,072) פחת נצבר יתרה ליום 1 בינואר 2014 תוספות סיווג לנכסים המוחזקים למכירה הפרשי תרגום יתרה ליום 31 בדצמבר יתרה מופחתת ליום 31 בדצמבר ,319 4, , יתרה מופחתת ליום 31 בדצמבר 2013 באור 14 אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ונותני אשראי אחרים 1 בינואר 2014 ליום 31 בדצמבר ,823 1,013 11,201 2,310 6,031 1,265 1, מוסדות פיננסיים חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך ממוסדות פיננסיים ואחרים 10,836 13,511 7,296 1,863 31

208 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 אירונאוטיקס בע"מ באור 15 ספקים ונותני שירותים 1 בינואר 2014 ליום 31 בדצמבר , ,526 14,794 1,157 2,703 13, ,881 13,406 7,091 1,342 בארץ בחוץ לארץ המחאות לפירעון 17,785 18,654 15,208 21,839 באור 16 זכאים אחרים 1 בינואר 2014 ליום 31 בדצמבר ,778 1,001 2, ,495 14,778 4,953 2, ,195 14,778 7,792 3,032 1, ,611 14,778 8,876 3,430 1,669 1,320 2,470 התחייבות ללקוח (1) הוצאות לשלם עובדים ומוסדות בגין שכר מוסדות ממשלתיים דמי ניהול לבעלי מניות זכאים ויתרות זכות אחרים 22,692 25,227 32,211 32,543 ראה באור 20 א' 4. למידע נוסף בדבר זכאים המהווים צדדים קשורים ובעלי עניין, ראה באור 32. לחשיפת הקבוצה לסיכוני מדד, מטבע ונזילות בגין חלק מיתרות הזכאים, ראה באור. 33 (1) (2) (3) באור 17 הפרשות 1 בינואר 2014 ליום 31 בדצמבר , ,021 3,504 2,798 2,021 2,911 2,673 2, ,719 2,101 הפרשה לתביעות (1) הפרשה לאחריות (2) הפרשה להפסד מחוזה מפסיד (3) 6,132 8,323 7,685 4,891 בדבר ביטול הפרשה לתביעה בשנת החשבון ראה באור 20 ב' 1 הפרשה מתבססת על אומדנים שנערכו על פי ניסיון עבר נצבר המתייחס למוצרים ולשירותים דומים. להערכת הקבוצה, עיקר ההתחייבות תמומש במהלך השנים 2017 ו ראה באור 20 ב' 2. (1) (2) (3) 32

209 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 אירונאוטיקס בע"מ באור 18 הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים א. הרכב: 1 בינואר 2014 ליום 31 בדצמבר ,268 (1,108) ,446 (1,013) 15,622 (614) ,413 (2,310) 6,128 (335) 350 6,143 (1,265) (113) הלוואה מתאגידים בנקאיים (*) בניכוי/ שווי אופציות לבנקים הלוואות בגין חכירה מימונית בניכוי/ חלויות שוטפות 34,433 13,103 4, בשנת הדוח פרעה החברה בפרעון מוקדם את כל ההלוואות לזמן ארוך מהתאגידים הבנקאיים. נכון למועד הדיווח קיימים קווי אשראי בלתי מנוצלים מתאגידים בנקאיים. לחשיפת הקבוצה לסיכוני מדד, מטבע ונזילות בגין ההלוואות מתאגידים בנקאיים, ראה באור 33. (*) ב. אמות מידה פיננסיות : בהתאם לתנאי הסכמי מסגרות האשראי והערבויות עם הבנקים המממנים (בנק הפועלים, בנק דיסקונט ובנק מזרחי), החברה התחייבה לעמידה באמות המידה הפיננסיות הבאות (הנבחנות על בסיס הדוחות המאוחדים של החברה): יחס הון עצמי מוחשי לנכסים לא יפחת מ 12% נכון למועד הדיווח עומד היחס האמור על סך של 47%; 1. סך ההון העצמי המוחשי לא יפחת מ 15 מיליון דולר נכון למועד הדיווח ההון העצמי המוחשי עמד על סך של כ 60 מיליון דולר;.2 יחס חוב נטו ל EBITDA לא יעלה על 3 נכון למועד הדיווח יחס חוב נטו ל EBITDA עמד על שיעור ניצול מסגרות אשראי לזמן קצר מההון חוזר התפעולי לא יעלה על 80% נכון למועד הדיווח שיעור ניצול מסגרות 4. אשראי לזמן קצר מההון חוזר התפעולי עמד על 4%; אשראי לזמן קצר מכל אחד מהבנקים בנפרד ביחס לשאר האשראי לזמן קצר לא יעלה על 50% נכון שיעור ניצול 5. למועד הדיווח שיעור ניצול אשראי לזמן קצר בכל אחד מהתאגידים הבנקאיים ביחס לשאר האשראי לזמן קצר עמד על,0% 0% וכ.8% בהתאם לאמור לעיל, נכון למועד הדיווח, החברה עומדת בהתניות הפיננסיות האמורות. באור 19 הטבות לעובדים א. כללי : הטבות לעובדים כוללות הטבות לאחר סיום העסקה והטבות בגין פיטורין, הטבות לטווח קצר וכן תשלומים מבוססי מניות. באשר לתשלומים מבוססי מניות ראה באור 30, בדבר הסדרי תשלומים מבוססי מניות. דיני העבודה וחוק פיצויי פיטורין בישראל מחייבים את חברות הקבוצה לשלם פיצויים לעובד בעת פיטורין או פרישה או לבצע הפקדות שוטפות בתוכניות הפקדה מוגדרת לפי סעיף 14 לחוק פיצויי פיטורין. מרבית מעובדי הקבוצה חתומים על הסדר במסגרת תנאי סעיף 14 לחוק פיצויי פיטורין, התשכ"ג 1963, על פיו הפקדותיה השוטפות של הקבוצה בקרנות פנסיה ו/או בפוליסות בחברות ביטוח, פוטרות אותה מכל התחייבות נוספת לעובדים, בגינם הופקדו הסכומים כאמור לעיל (תוכנית הפקדה מוגדרת). יתרת ההתחייבות לאחר סיום העסקה המוצגת בדוחות משקפת את הסכומים אותם תידרש הקבוצה להשלים מעבר לסכומים המכוסים עפ"י סעיף 14 לחוק פיצויי פיטורין, כאמור לעיל וכן בגין עובדים שאינם חתומים כלל על סעיף זה (תכנית הטבה מוגדרת) התחייבות זו מחושבת על בסיס שכרם האחרון של העובדים ליום הדוח על המצב הכספי ובהתאם לחוק פיצויי פיטורין ומכוסה בחלקה על ידי תשלומים שוטפים לחברות ביטוח בגין פוליסות ביטוח מנהלים וקופות גמל. היעודה המופקדת בקופות פיצויים כוללת רווחים שנצברו עד לתאריך הדוח על המצב הכספי. הכספים שהופקדו ניתנים למשיכה אך ורק לאחר שימולאו ההתחייבויות על פי חוק פיצויי פיטורין או הסכמי עבודה. 33

210 ב. באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 באור 19 הטבות לעובדים (המשך) מידע באשר לתוכניות הפקדה מוגדרות : לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אירונאוטיקס בע"מ הוצאות בגין תוכניות להפקדה מוגדרת 1 בינואר 2014 ליום 31 בדצמבר ג. בהתחייבות בלתי שוטפות 5,708 3,337 2,371 5,902 3,999 1,903 6,659 4,802 1,857 7,348 5,321 2,027 התחייבויות בגין פיטורין בניכוי נכסי תכנית התחייבויות בגין הטבות לעובדים, נטו באור 20 התחייבויות תלויות והתקשרויות א. התקשרויות במהלך השנים התקשרה החברה בהסכמים עם מספר לקוחות לאספקת מערכות אירוסטאר ודומינטור בהן משולבת מערכת המראה ונחיתה אוטומטית (להלן המנח"א)..1 עד וכולל 31 בדצמבר 2013 העריכה הנהלת החברה כי קיימת אי וודאות באשר ליכולתה להשלים את פיתוח ההמנח"א וכי קיים ספק בדבר הצלחת עמידתה בתנאים החוזיים לשילוב ההמנח"א במערכות האירוסטאר כפי שנקבעו בהסכמים עם אותן לקוחות. לפיכך, הכירה החברה בדוחות הכספיים לשנים 2012 ו 2013 בהכנסות בגובה העלויות שהוצאו אשר השבתן צפויה (הצגת מרווח אפס) בסך של כ 10 מיליון דולר במצטבר. במהלך שנת 2014 השלימה החברה את פיתוח אב הטיפוס של ההמנח"א וביצעה בהצלחה מספר רב של ניסויי המראה ונחיתה אוטומטיים. בהתאם לכך כללה החברה בדוחות הכספיים לשנת 2014 הכנסות מפרויקטים בהקמה בגין החוזה בסך של כ 49.7 מיליון דולר ורווח תפעולי בסך של כ 17.6 מיליון דולר (מתוכם הכנסות בסך של כ 12.2 מיליון דולר ורווח תפעולי בסך של כ 5.7 מיליון דולר מיוחסים לתקופות הקודמות). בשנת 2015 חתמה החברה על הסכם לאספקת מערכות מסוימות ושירותי הדרכה עם משרד ממשלתי במדינה זרה בתמורה לסך כולל של כ 42 מיליון דולר. נכון למועד הדוח השלימה החברה ואף סיפקה כ 80% מהמערכות הכלולות בהסכם..2 בחודש דצמבר 2016 חתמה החברה על שני הסכמים עם הלקוח האמור למכירת מערכות מלט"ים ושירותים נלווים הכוללים, בין היתר, הדרכות, תמיכה ואחריות על המוצרים תמורת סך כולל של כ 69 מיליון דולר. תקופת האספקה ע"פ ההסכמים תתפרס על כשנתיים החל ממועד העברת מקדמה של 15% מתמורת החוזים ותחל להערכת החברה בחציון השני של שנת בחודש ינואר 2016, התקשרה החברה עם לקוח למכירת מערכות אורביטר 3 בהיקף כולל של כ 18 מיליון דולר. ההתקשרות כוללת אספקה של מספר מערכות מלאות ובכלל זה שירותים נלווים, לרבות הדרכה, אחזקה ותמיכה במוצר למשך תקופה ממושכת. נכון למועד הדיווח השלימה החברה כ 95% מהפרויקט. בחודש ינואר 2012 חתמו חברות מאוחדות עם לקוח על הסכם המבטל התקשרויות קודמות עם הלקוח למתן שירותים ומוצרים מסוימים אשר היו מותנים בקבלת אישורים מסוימים מהממשלה. על פי הסכם הביטול במידה ואישורים אלו לא יתקבלו עד לחודש ינואר 2013 תידרש חברה מאוחדת להחזיר ללקוח סכומים שנתקבלו בגין ההתקשרויות הקודמות בסך כולל של כ 18.2 מיליון דולר. כמו כן, נקבע כי הלקוח יהיה זכאי לקזז מחצית מהתקבולים המגיעים לחברה המאוחדת מכוח הסכמים שנחתמו ו\או יחתמו עם הלקוח בגין הסכם הביטול האמור

211 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 אירונאוטיקס בע"מ באור 20 התחייבויות תלויות והתקשרויות (המשך) א. התקשרויות (המשך) מאחר ולא התקבלו האישורים האמורים כללה החברה המאוחדת בדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2012 הפרשה בסך של כ 12 מיליון דולר המשקפת את יתרת ההתחייבות ללקוח (בנוסף להפרשה שהייתה קיימת בסך של כ 4 מיליון דולר) בגין הסכומים שהחברה המאוחדת נדרשה להחזיר ללקוח בהתאם להסכם הביטול. במהלך שנת 2013 קוזז סכום של כ 1.2 מיליון דולר מיתרת ההתחייבות כנגד תקבולים להם הייתה זכאית החברה המאוחדת בגין מכירת מוצרים. נכון ליום 31 בדצמבר 2016 עומדת יתרת ההתחייבות על סך של כ 14.8 מיליון דולר (2015 ו 2014 זהה). לחברה הסכם שכירות של המקרקעין עליו ממוקמים משרדי ומתקני היצור של החברה ושל חלק מחברות הבנות. ההסכם הינו לתקופה של 12 שנים שתסתיים ביום 31 במרס דמי השכירות השנתיים מסתכמים לסך של כ 1.5 מיליון דולר. לדירקטורים ולנושאי משרה בחברה ניתנה התחייבות לשיפוי מאחריות בשל כל חבות או הוצאה כמפורט בכתב השיפוי. השיפוי לא יעלה על 15 מיליון דולר. כמו כן, נתנה החברה כתב פטור על פיו התחייבה החברה לפטור מראש את נושא המשרה והדירקטורים מאחריות כלפיה הנובעת מנזק שנגרם או שיגרם לה במישרין או בעקיפין. התחייבויות תלויות כנגד החברה נוהלו הליכים משפטיים בניגריה על ידי חברה זרה בטענה כי זו חייבת לה תשלום עמלה בגין חוזה שנחתם עם ממשלת ניגריה. ביום 13 במאי 2011 הגיעה לידיעת החברה כי בית המשפט בניגריה פסק לטובת החברה הזרה וחייב את החברה בתשלום 2.6 מיליון אירו. בהתאם לכך, ולאור אי יכולת החברה להעריך את הסיכויים שבית הדין יקבל את ערעור החברה כנגד ההחלטה, כללה החברה בדוחות הכספיים לשנת 2012 הפרשה בגובה מלוא סכום התביעה. בשנת הדוח ביטלה החברה את ההפרשה האמורה לאור הערכת החברה, בהתבסס על חוות דעת יועציה המשפטיים, כי על הליכים משפטיים אלו חלה התיישנות ועל כן לא ניתן יהיה לאכוף את פסק הדין. ביטול ההפרשה האמורה בסך של כ 2.8 מיליון דולר נזקף להכנסות אחרות. בחודש פברואר 2010, חתמה החברה עם משרד בטחון זר, המקומי באותה מדינה (להלן הלקוח) על הסכם לאספקת מל"טים מתוצרתה בהיקף של כ 19 מיליון דולר. בחודש ספטמבר 2012, ביטל הלקוח באורח חדצדדי ובלתי מוסכם על החברה את ההסכם, חילט את ערבות המקדמה שהוצאה לטובתו וכן חילט את ערבות הביצוע אשר הוצאה לטובתו בהתאם לתנאי החוזה. בהמשך לביטול החוזה, הלקוח הגיש תביעה לבית המשפט המחוזי באותה מדינה בסך של כ 2 מיליון דולר בטענה כי החברה הפרה את הסכם האספקה האמור. בחודש ספטמבר 2015 הגישה החברה כתב הגנה. להערכת החברה, עומדות לה טענות רבות וטובות כנגד התנהלות הלקוח, לרבות טענות כנגד ביטול שלא כדין של ההסכם על ידו, והיא אף נקטה בהליך באותה מדינה אשר יאפשר לה הגשת תביעה מצידה הלקוח אם היא תחפוץ לעשות כן. פסק דין בתיק צפוי להתקבל במהלך חודש יוני להערכת החברה, בהסתמך על יועציה המשפטיים, בדוחות הכספיים כלולה הפרשה מספקת לכיסוי החשיפה בגין תביעה זו. ערבויות ושעבודים להבטחת התחייבויות ופעילותן השוטפת של החברה וחברות מאוחדות לתאגידים בנקאיים ואחרים שיעבדו החברה וחברות מאוחדות בשעבוד שוטף ושיעבוד קבוע נכסים וזכויות. לחברה ולחברות מאוחדות הועמדו ערבויות מתאגידים בנקאיים המסתכמים ליום 31 בדצמבר 2016, לסך של כ 15.7 מיליון דולר. לצורך הבטחת פירעון חובות האשראי והערבויות מבנק דיסקונט ובנק הפועלים רשמה החברה שעבודים שונים לטובת בנק דיסקונט ובנק הפועלים וביניהם גם שיעבוד אחזקותיה במניות קונטרופ..5.6 ב..1.2 ג

212 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 אירונאוטיקס בע"מ באור 21 הון א. הון המניות 1 בינואר 2014 ליום 31 בדצמבר מספר המניות ,000,000 15,000,000 15,000,000 15,000,000 הון מניות רשום בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב 11,238,711 11,238,711 11,238,711 הון מניות מונפק ונפרע בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב 11,238,711 ב. פיצול מניות לאחר מועד הדיווח, ביום 4 באפריל 2017, החליט דירקטוריון החברה על פיצול מניות באופן שכל מניה רגילה אחת בת 0.01 ש"ח ערך נקוב פוצלה ל 4 מניות רגילות בנות ש"ח ערך נקוב כל אחת. ג. כתבי אופציה ביום 28 בנובמבר 2012 התקשרה החברה עם בעלי מניות מסוימים בהסכם על פיו תנפיק החברה שלוש סדרות של אופציות לבעלי המניות ולתאגידים הבנקאיים מהם היא מגייסת הלוואות: 432, אופציות לתאגידים הבנקאיים הניתנות למימוש ל 432,652 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כל אחת של החברה בתמורה ל דולר לאופציה. 537, אופציות לבעלי המניות הניתנות למימוש ל 537,428 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כל אחת של החברה בתמורה ל דולר לאופציה. 537, אופציות לבעלי המניות הניתנות למימוש ל 537,417 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כל אחת של החברה בתמורה ל דולר לאופציה. כמו כן, בשנת 2013 העניקה החברה לבעלי מניות מסוימים, כחלק מהשקעתם בהון החברה 319,361 אופציות הניתנות למימוש ל 319,359 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כל אחת במחיר מימוש של 8.01 דולר לכל אופציה. האופציות האמורות יפקעו במועד המוקדם מבין : תום 10 שנים ממועד ההענקה. א. הנפקה ראשונה לציבור. ב. עסקה בה ימכרו כל המניות המונפקות של החברה, על ידי רכישת המניות או באמצעות מיזוג. ג. מכירת כל המניות המונפקות של החברה, למעט החזקותיו של משקיע אסטרטגי, כהגדרת מונח זה בתקנון החברה. ד. עלות ההטבה הגלומה באופציות שהוענקו לתאגידים בנקאיים כאמור, בהתבסס על השווי ההוגן במועד הענקתם (המחושב לפי נוסחת בלק אנד שולס) הסתכמה לסך של כ 1.6 מיליון דולר. סכום זה נזקף לקרן הון בגין אופציות כנגד הקטנת עלות ההלוואות שהתקבלו מאותם תאגידים בנקאיים. שיעור הריבית האפקטיבית על ההלוואות האמורות גבוה בכ 1.3% משיעור הריבית הנקוב בגין אותן הלוואות. עלות ההטבה הגלומה באופציות שהוענקו לבעלי המניות כאמור, בהתבסס על השווי ההוגן במועד הענקתם (המחושב לפי נוסחת בלק אנד שולס) הסתכמה לסך כולל של כ 2.7 מיליון דולר. סכום זה נזקף לקרן הון בגין אופציות בדוח על השינויים בהון העצמי. נכון למועד הדיווח, מסתכמות סך האופציות שהוענקו לבעלי המניות ולתאגידים הבנקאיים ל 1,826,858 אופציות הניתנות למימוש ל 1,826,858 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כל אחת. אם וככל שימומשו כלל האופציות שהוענקו לבעלי המניות ולתאגידים הבנקאיים, צפויה תוספת המימוש להסתכם לסך כולל של כ 27 מיליון דולר. ד. שטרי הון צמיתים 36 שטרי ההון הינם צמיתים, אינם צמודים ואינם נושאים ריבית וניתנים לפרעון אך ורק בעת פירוק החברה (סך הכול 8 שטרי הון). כל שטר הון צמית ניתן להמרה בכל עת לבקשת מחזיק שטר ההון, למניה רגילה אחת בת 0.01 ש"ח ע.נ..

213 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 באור 22 הכנסות ממכירות ומתן שירותים א. הרכב: לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אירונאוטיקס בע"מ ,424 22,158 9,338 43,766 52,108 8,482 53,895 40,972 16,104 הכנסות מחוזי הקמה הכנסות ממכירת מוצרים הכנסות ממתן שירותים 106, , ,971 ב. הכנסות לפי שווקים גאוגרפים לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר , ,813 19,292 24, ,920 14,438 5,247 38,169 18,259 28, ,356 10,953 6,735 37,104 31,171 25, ,971 אמריקה אפריקה אירופה אסיה ישראל ג. הכנסות מלקוחות עיקריים לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,086 11,729 9,461 59,644 21,222 9,965 8,808 64,361 27,607 17,224 11,054 55,086 לקוח א' (*) לקוח ב' לקוח ג' אחרים (מתחת ל 10% כל אחד) 106, , ,971 (*) לפרטים נוספים בדבר חוב הלקוח ראה באור 33.ב. 2. באור 23 עלות המכירות ומתן השירותים הרכב א. לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,626 16,295 4,413 1,110 9,223 65,667 24,870 19,572 8,859 1,050 7,518 61,869 22,536 23,040 13,829 1,229 7,165 67,799 חומרים שכר עבודה ונלוות קבלני משנה פחת והפחתות הוצאות אחרות 267 (831) (1,599) קיטון (גידול) במלאי 65,934 61,038 66,200 37

214 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 אירונאוטיקס בע"מ באור 23 עלות המכירות ומתן השירותים (המשך) ב. עלות המכירות לפי מקור ההכנסה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,454 24,480 17,244 43,794 24,455 41,745 בגין חוזי הקמה בגין מכירת מוצרים ומתן שירותים 65,934 61,038 66,200 באור 24 הוצאות מחקר ופיתוח, נטו לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר , ,229 7,581 (16) 2, ,095 4,817 2,175 1, ,298 5,010 שכר עבודה ונלוות חומרים פחת אחרות בניכוי השתתפות בהוצאות 7,565 4,817 5,010 באור 25 הוצאות מכירה ושיווק לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,025 9, ,720 1,059 7, ,482 1,332 9,650 1, ,810 שכר עבודה ונלוות עמלות סוכנים נסיעות לחו"ל יעוץ ושירותים מקצועיים אחרות 14,419 11,555 14,946 באור 26 הוצאות הנהלה וכלליות לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר , , ,775 5, , ,037 4, , ,227 שכר עבודה ונלוות פחת והפחתות יעוץ ושירותים מקצועיים שכירות ואחזקת מבנה אחזקת רכב אחרות 10,014 9,874 9,195 38

215 ה באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 אירונאוטיקס בע"מ באור 27 הכנסות אחרות לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר , ,328 ביטול הפרשה לתביעות תלויות משנים קודמות (באור 20 ב' 1 ) עדכון הפרשה בגין רכש נגדי באור 28 וצאות אחרות לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר , הפסד מירידת ערך נכסים פיננסים זמינים למכירה הפסד הון דמי ניהול לבעלי מניות הפרשה בגין רכש נגדי 1,372 1, באור 29 א. ה כנסות והוצאות מימון הכנסות מימון לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר הפרשי שער אחרות ב. הוצאות מימון לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר , , ריבית בנקים ואחרים, נטו עמלות בנקים הפרשי שער 3,226 2,050 1,516 39

216 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 אירונאוטיקס בע"מ באור 30 הסדרי תשלומים מבוססי מניות א. הסדרים קיימים לתשלום מבוסס מניות תיאור פרטי ההענקה בחודש יוני 2013, העניקה החברה ליו"ר הדירקטוריון 327,835 אופציות ב 12 מנות שוות לקבלת מניות רגילות של החברה במחיר מימוש של 8.49 דולר למניה רגילה אחת בת 0.01 ש"ח ע.נ.. בחודש יולי 2013 העניקה החברה למנכ"ל החברה 216,326 אופציות במחיר מימוש של דולר למניה רגילה אחת בת 0.01 ש"ח ע.נ., 107,070 אופציות במחיר מימוש של דולר למניה ו 107,070 במחיר מימוש של דולר למניה. תנאי הבשלה תקופת שירות של 3 חודשים החל מיום 8 ביולי 2012 למשך 3 שנים, בכפוף להתאמות כמצוין בהסכם. כמות של 25% מהאופציות תבשיל בתום השנה הראשונה להעסקה והיתרה תבשיל בחלקים שווים בתום כל שלושה חודשים על פני תקופה של שלוש שנים נוספות החל מתום השנה הראשונה. משך החיים החוזיים מידע נוסף של האופציות שיבשילו האופציות יהיו ניתנות למימוש עד ליום 8 ביולי האופציות יהיו ניתנות למימוש במועדים כמפורט בהסכם. ההטבה הגלומה באופציות, בהתבסס על השווי ההוגן במועד הענקתם המחושב לפי נוסחת בלק אנד שולס, הסתכמה לסך כ 1.3 מיליון דולר. נכון למועד הדוח הבשילו כל האופציות שהוענקו ליו"ר הדירקטוריון. ההטבה הגלומה באופציות, בהתבסס על השווי ההוגן במועד הענקתם המחושב לפי נוסחת בלק אנד שולס הסתכמה לסך כולל של כ 1.4 מיליון דולר. נכון למועד הדוח הבשילו 289,218 מהאופציות שהוענקו למנכ"ל. ביום 27 במרס 2014 אישר דירקטוריון החברה הענקת 516,323 אופציות, לחלק מעובדי הקבוצה, לקבלת מניות רגילות של החברה ב 16 מנות שוות במחיר מימוש של 9.4 דולר למניה רגילה אחת בת 0.01 ש"ח ע.נ.. הזכות לממש כל מנה מותנית בתקופת הבשלה של 3 חודשים המתחילה במאוחר מבין מועד תחילת העסקה לבין 1 ביולי 2013, במשך 4 שנים. האופציות יהיו ניתנות למימוש במשך 10 שנים או למשך תקופה של 3 חודשים ממועד תום העסקת העובד, כמוקדם מבניהם. ההטבה הגלומה באופציות, בהתבסס על השווי ההוגן במועד הענקתם המחושב לפי נוסחת בלק אנד שולס, הסתכמה לסך כולל של כ 2.5 מיליון דולר. נכון למועד הדוח הבשילו 355,693 מהאופציות שהוענקו לחלק מעובדי הקבוצה. ביום 2 בפברואר 2015 אישר דירקטוריון החברה הסדר במסגרתו יוענקו לחלק מעובדי הקבוצה 76,623 אופציות לקבלת מניות רגילות של החברה ב 16 מנות במחיר מימוש של 9.4 דולר למניה רגילה אחת בת 0.01 ש"ח ע.נ.. הזכות לממש כל מנה מותנית בתקופות הבשלה המפורטות בהסכמים עם כל עובד. האופציות יהיו ניתנות למימוש במשך 10 שנים או תקופה של 3 חודשים ממועד תום העסקת העובד, כמוקדם מבניהם. ההטבה הגלומה באופציות, בהתבסס על השווי ההוגן במועד הענקתם המחושב לפי נוסחת בלק אנד שולס, הסתכמה לסך כולל של כ 236 אלף דולר. נכון למועד הדוח הבשילו 42,731 מהאופציות שהוענקו לעובדים. ביום 20 ביולי 2015 אישר דירקטוריון החברה הסדר במסגרתו יוענקו לחלק מעובדי הקבוצה 200,000 אופציות (מתוכם 100,000 אופציות הוענקו למנכ"ל ו 20,000 אופציות הוענקו ליו"ר הדירקטוריון) לקבלת מניות רגילות של החברה ב 16 מנות במחיר מימוש של 9.4 דולר למניה רגילה אחת בת 0.01 ש"ח ע.נ.. הזכות לממש כל מנה מותנית בתקופות הבשלה המפורטות בהסכמים עם כל עובד. האופציות יהיו ניתנות למימוש במשך 10 שנים או תקופה של 3 חודשים ממועד תום העסקת העובד, כמוקדם מבניהם. ההטבה הגלומה באופציות, בהתבסס על השווי ההוגן במועד הענקתם המחושב לפי נוסחת בלק אנד שולס, הסתכמה לסך כולל של כ 1,408. נכון למועד הדוח הבשילו 74,999 מהאופציות שהוענקו לעובדים ונותני השירותים. 40

217 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 אירונאוטיקס בע"מ באור 30 הסדרי תשלומים מבוססי מניות (המשך) ב. א. הסדרים קיימים לתשלום מבוסס מניות מידע נוסף: בשנת החשבון כללה החברה הוצאות שכר כנגד קרן הון בגין האופציות שהוענקו בסך של כ 850 (2015 1,799, ,467 ). לאחר מועד הדיווח, ביום 4 באפריל 2017, אישר דירקטוריון החברה הענקהשל 23,575 כתבי אופציה למניות החברה, לעובדים מסוימים בחברה. כתבי האופציה ניתנים למימוש למניה רגילה אחת בת 0.01 ש"ח ערך נקוב כנגד תוספת מימוש של 9.4 דולר למניה. כמות של 25% מהאופציות תבשיל בתום השנה הראשונה להעסקה והיתרה תבשיל בחלקים שווים בתום כל שלושה חודשים על פני תקופה של שלוש שנים נוספות החל מתום השנה הראשונה. נכון למועד אישור הדוחות הכספיים מסתכמת כמות האופציות שהוענקו לעובדים, ובכללם ליו"ר הדירקטוריון ולמנכ"ל החברה, לכ 1,551,247 אופציות הניתנות למימוש ל 1,551,247 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כל אחת, מתוכם הבשילו 1,090,476 אופציות נכון למועד הדיווח. לאחר מועד הדיווח, בחודש אפריל 2017, אישרר דירקטוריון החברה את האפשרות למימוש כתבי האופציה שהוענקו לעובדים על בסיס מימוש נטו (cashless) במסגרתו מס' המניות שיוקצו יחושב כפער בין מחיר המניה ביום המימוש לבין מחיר המימוש הנקוב בכתבי האופציה. (1) (2) (3) (4) 41

218 ב( באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 אירונאוטיקס בע"מ באור 31 מסים על ההכנסה א. פרטים בדבר סביבת המס בה פועלת הקבוצה (1) שיעור מס חברות להלן שיעורי המס הסטטוטוריים בשנים : 26.5% % % 2016 ביום 30 ביולי 2013, אישרה מליאת הכנסת את חוק התקציב והחוק לשינוי סדרי עדיפויות לאומיים (תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנים 2013 ו 2014) התשע"ג במסגרת החקיקה הועלה מס החברות ל 26.5% מיום 1 בינואר ביום 4 בינואר 2016 אישרה מליאת הכנסת את החוק לתיקון פקודת מס הכנסה (מס' 216), התשע"ו 2016, אשר קבע, בין היתר, הורדת שיעור מס חברות, החל מיום 1 בינואר 2016 ואילך בשיעור של 1.5% כך שיעמוד על 25%. כמו כן, ביום 22 בדצמבר 2016 אישרה מליאת הכנסת את חוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנות התקציב 2017 ו 2018) התשע"ז 2016, אשר קבע, בין היתר, את הורדת שיעור מס חברות משיעור של 25% ל 23% בשתי פעימות. הפעימה הראשונה לשיעור של 24%, החל מינואר 2017 והפעימה השנייה לשיעור של 23% החל מינואר 2018 ואילך. (2) הטבות מתוקף החוק לעידוד השקעות הון (א) בחודש אפריל 2008, קיבלה החברה אישור סופי ממרכז השקעות על ביצוע התוכנית המאושרת. כתב האישור מקנה לחברה הטבות במס. חלק ההכנסות הנובע מהמפעל המאושר יהיה פטור ממס במהלך השנתיים הראשונות בהן תהיה לחברה הכנסה חייבת ובשיעור מס של 25% בחמש השנים שלאחריהן. במהלך שנת 2009 התהוותה לראשונה לחברה הכנסה חייבת. כתוצאה מכך החלה החברה לנצל את ההטבות בהתאם לכתב האישור. ההטבות כדלעיל, מותנות בקיום תנאים שנקבעו בחוק, בתקנות שהותקנו על פיו ובכתב האישור. אי עמידה בתנאים עלולה לגרום לביטול ההטבות, כולן ומקצתן, ולהחזר סכומי ההטבות בצירוף ריבית והפרשי הצמדה כחוק. ( ביום 29 בדצמבר 2010 אושר בכנסת חוק המדיניות הכלכלית לשנים , אשר במסגרתו תוקן החוק לעידוד השקעות הון, התשי"ט 1959 (להלן התיקון לחוק). התיקון לחוק פורסם בספר החוקים ביום 6 בינואר תוקפו של התיקון לחוק הוא מיום 1 בינואר 2011 והוראותיו יחולו ביחס להכנסה מועדפת שהופקה או שנצמחה בידי חברה מועדפת, כהגדרתן בתיקון לחוק, בשנת 2011 ואילך. חברה רשאית לא לעבור לתחולת התיקון לחוק העידוד ולהישאר בתחולת החוק, טרם תיקונו, עד תום תקופת ההטבות. שנת הבחירה האחרונה שהחברה רשאית לבחור הינה שנת המס 2012 ובתנאי שההשקעה המזערית המזכה החלה בשנת במסגרת התיקון נקבע כי למסלול המענקים יהיו זכאיות חברות באזור פיתוח א' בלבד והן יהיו זכאיות ליהנות הן ממסלול זה והן ממסלול הטבות המס במקביל. כמו כן, בוטלו מסלולי הטבות המס הקיימים (מסלול הפטור ממס, מסלול "אירלנד" ומסלול "אסטרטגי") ובמקומם נקבעו שני מסלולי מס חדשים, מפעל מועדף ומפעל מועדף מיוחד, שעיקרם שיעור מס אחיד ומופחת על כלל הכנסות החברה הזכאיות להטבות, כדלקמן: לגבי מפעל מועדף בשנות המס % באזור פיתוח א' ו 15% בשאר הארץ, בשנות המס % באזור פיתוח א' ו 12.5% בשאר הארץ ובשנת המס 2015 ואילך 6% באזור פיתוח א' ו 12% בשאר הארץ. בנוסף, מפעל העומד בהגדרת מפעל מועדף מיוחד, זכאי לתקופת הטבות של 10 שנים רצופות, לשיעור מס מופחת של 5% אם הוא ממוקם באזור פיתוח א' או לשיעור מס מופחת של 8% אם אינו ממוקם באזור פיתוח א'. עוד נקבע בתיקון לחוק, כי לא יחול מס על דיבידנד שיחולק מתוך הכנסה מועדפת לבעלת מניות שהיא חברה ישראלית, הן ברמת החברה המחלקת והן ברמת בעלי המניות. שיעור מס של 20% יחול עדיין על דיבידנד שיחולק מתוך הכנסה מועדפת לבעל מניות יחידאו לתושב חוץ בכפוף לאמנות למניעת כפל מס, כלומר אין שינוי ביחס לחוק הקיים. כמו כן, בתיקון לחוק נקבעה הקלה (להלן ההקלה) בנוגע למס המשולם על דיבידנד שמתקבל על ידי חברה ישראלית מרווחי מפעל מאושר/חלופי/מוטב, שנצמחו בתקופת ההטבות לפי נוסח החוק טרם תיקונו, אם החברה מחלקת הדיבידנד תודיע לרשויות המס עד ליום 30 ביוני 2015 על החלת הוראות התיקון לחוק והדיבידנד יחולק לאחר מועד ההודעה. בדבר השפעת החוק לשינוי סדרי עדיפות לאומיים התשע"ג 2013 לעניין שיעורי המס במסגרת חוק עידוד השקעות הון ראה באור 31.א. לעיל. 42

219 ג( באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 אירונאוטיקס בע"מ באור 31 מסים על ההכנסה (המשך) (2) הטבות מתוקף החוק לעידוד השקעות הון (המשך) ביום 30 ביולי 2013, אישרה מליאת הכנסת את חוק התקציב והחוק לשינוי סדרי עדיפויות לאומיים (תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנים 2013 ו 2014) התשע"ג במסגרת החקיקה תוקן החוק לעידוד השקעות הון כך ששיעור המס שיחול על חברה מועדפת באזור פיתוח א' יעמוד על 9% ואילו שיעור המס שיחול על חברות בשאר חלקי הארץ יעמוד על 16% (אזור אחר). מפעלה של החברה ממוקם באזור אחר ועל כן שיעור המס שיחול על החברה ככל שתעמוד בדרישות החוק לעידוד השקעות הון הינו 16%. הטבות מתוקף חוק עידוד התעשייה החברה וחלק מהחברות המאוחדות הינן "חברות תעשייתיות" כמוגדר בחוק עידוד התעשייה (מסים), התשכ"ט 1969 ובהתאם לכך הן זכאיות להטבות אשר העיקריות שבהן הן: א. פחת בשיעורים מוגדלים. ב. ניכוי הוצאות להנפקת מניות הנרשמות למסחר בבורסה בשלושה שיעורים שנתיים שווים החל משנת רישום מניות החברה למסחר. ג. הפחתה במשך 8 שנים של פטנטים וידע המשמשים לפיתוחו של המפעל. ד. אפשרות להגשת דוחות מאוחדים של חברות בעלות קו ייצור אחד. החברה וחברה מאוחדת שלה מגישות דוח מאוחד לשלטונות המס על פי החוק לעידוד התעשייה (מסים), התשכ"ט כתוצאה מכך זכאיות החברות, בין היתר, לקזז את הפסדיהן מהכנסה חייבת של חברות אחרות, בכפוף לעמידה בתנאים מסוימים. ( (3) (א) (ב) ב. מסים נדחים (1) ההרכב: 1 בינואר 2014 ליום 31 בדצמבר ,127 2,500 מסים נדחים בגין : הפסדים מועברים הפרשי עיתוי אחרים 3, ,607 לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר (2) התנועה: 3, (3,357) (8) ,494 יתרה לתחילת שנה הפרשים מתרגום דוחות כספיים סיווג לנכסים והתחייבויות מיועדות למכירה נזקף לדוח רווח והפסד ,607 יתרה לסוף השנה המיסים הנחים מחושבים לפי שיעור המס של 16% הצפוי לחול במועד ההיפוך לאור הערכת החברה כי תעמוד בעתיד בתנאים לכניסה לתחולת חוק עידוד השקעות הון. 43

220 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 אירונאוטיקס בע"מ באור 31 מסים על ההכנסה (המשך) ג. מרכיבי הוצאות (הכנסות) מסים על הכנסה לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר (37) 535 (7) 1,152 (2,494) מסים בגין שנים קודמות מסים שוטפים מסים נדחים (1,349) ד. התאמה בין המס התיאורטי על הרווח לפני מסים על הכנסה לבין הוצאות המסים לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר ,779 (1,674) 5,105 14,771 (933) 13,838 19,653 (2,551) 17,102 רווח לפני מסים על ההכנסה בניכוי חלקי ברווח של חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני 26.5% 26.5% 25% שיעור המס הסטטוטורי 1,353 3,667 4,276 המס "התיאורטי" בגין רווח זה (3) 226 (1,407) (73) (3,005) (100) (599) (2,500) 58 (2,575) (7) (2) נוסף (פחות) השפעת המס בגין: קיטון במסים בגין הטבות מס הנובעות מ"מפעל מועדף" יצירת נכס מס נדחה בגין הפסדים מועברים משנים קודמות הפרשים זמניים שלא מוכרים בגינם מסים נדחים ניצול הפסדים מועברים שלא נוצר בגינם מסים נדחים מסים בגין שנים קודמות הפרשים אחרים הוצאות (הכנסות) מסים על ההכנסה הכלולים ברווח והפסד (1,349) ה. הפסדים לצרכי מס לחברה ולחברות מאוחדות הפסדים וניכויים לצרכי מס המועברים לשנים הבאות, המסתכמים ליום 31 בדצמבר 2016 לסך של כ 22.5 מיליון דולר. בשנים נוצרו לחברה הפסדים משמעותיים לצרכי מס אשר עד וכולל שנת 2015 לא הוכרו בגינם מיסים נדחים, מאחר ולא הייתה וודאות לקיומה של הכנסה חייבת עתידית אשר כנגדה ניתן יהיה לקזז הפסדים מועברים אלו. ביום 31 בדצמבר 2016, לאחר היסטוריית רווחים יציבה במשך 3 שנים ברציפות, הכירה החברה בנכס מס נדחה בסך של כ 2.5 מיליון דולר בגין יתרת ההפסדים לאותו מועד, מאחר ולדעת הנהלת החברה צפוי שיהיו לה בעתיד הכנסה חייבת לצרכי מס שכנגדה ניתן יהיה לנצל הפסדים אלו. ו. שומות סופיות לחברה ולחברות מאוחדות מסוימות שומות מס הנחשבות כסופיות עד וכולל שנת המס 2012 (בכפוף לסייגים שנקבעו בחוק). 44

221 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 אירונאוטיקס בע"מ באור 32 צדדים קשורים ובעלי עניין א. תגמול והטבות לאנשי מפתח ניהוליים ובעלי עניין (לרבות דירקטורים) הדירקטורים והמנהלים הבכירים בקבוצה זכאים, בנוסף לשכר, להטבות שלא במזומן (כגון רכב, ביטוח רפואי וכדומה). כמו כן, הקבוצה מפקידה עבורם כספים במסגרת תכנית הפקדה מוגדרת לאחר סיום העסקה. מנהלים בכירים משתתפים גם בתכניות כתבי האופציה למניות של הסדרי תשלומים מבוססי מניות. הקבוצה. למידע נוסף, ראה באור 30, בדבר תגמול והטבות בגין אנשי מפתח ניהוליים ובעלי עניין המועסקים בקבוצה (לרבות דירקטורים) כוללות: 2014 מס' אנשים לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר מס' אנשים מס' אנשים 1,238 1, , ,318 1, , , , שכר ומשכורת תשלומים מבוססי מניות מענקים תגמול והטבות בגין אנשי מפתח ניהוליים (לרבות דירקטורים) שאינם מועסקים בקבוצה: 2014 מס' אנשים לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר מס' אנשים מס' אנשים סך הטבות בגין דירקטור שאינו מועסק ב. להלן פרטים בדבר עסקאות עם צדדים קשורים ובעלי עניין (כל העסקאות הינן בתנאי שוק, למעט אם נאמר אחרת): לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,490 (349) 330 7, , קניות חומרים וקבלני משנה הוצאות (הכנסות) מימון הוצאות דמי ניהול ג. יתרות מאזניות עם צדדים קשורים 1 בינואר 2014 ליום 31 בדצמבר , , , ,393 1,320 יתרות חובה מול צד קשור יתרות ספקים מול צד קשור בעלי מניות בגין דמי ניהול למידע בדבר דיבידנדים מחברות מוחזקות שנתקבלו או שהקבוצה זכאית לקבלם, ראה באור 8 בדבר השקעות בחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני. (1) 45

222 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 אירונאוטיקס בע"מ א. באור 33 מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים כללי הקבוצה חשופה לסיכונים העיקריים הבאים הנובעים משימוש במכשירים פיננסיים: סיכון אשראי סיכון ריבית סיכון נזילות סיכון שוק סיכון מטבע חוץ בבאור זה ניתן מידע כמותי ואיכותי בדבר החשיפה של הקבוצה לכל אחד מהסיכונים שלעיל, מטרות הקבוצה, מדיניות ותהליכים לגבי מדידה וניהול של הסיכון. ב. סיכוני אשראי הכנסות החברה וחברות מאוחדות נובעות בעיקר ממכירות ללקוחות בישראל, ארה"ב, ובמדינות אפריקה, אסיה והאיחוד האירופי. עיקר לקוחות החברה הינן ישויות ממשלתיות, חברות ביטחוניות או גופים המייצגים ישויות ממשלתיות, על רקע זה, חשיפתה של החברה לסיכון האשראי נמוך. יחד עם זאת, לשם הקטנת החשיפה לסיכון אשראי נוהגות החברה וחברות מאוחדות בעסקאות מהותיות לקבל מקדמות מהלקוחות טרם תחילת ביצוע העבודות. חשיפה לסיכון אשראי הערך בספרים של הנכסים הפיננסיים מייצג את חשיפת האשראי המרבית, בהתעלם מערכם בספרים של בטוחות או חיזוקי אשראי אחרים כלשהם. להלן גיול חובות של לקוחות (1) (2) 1 בינואר 2014 ליום 31 בדצמבר ,377 22, , , , ,458 8,142 אינם בפיגור פיגור של 030 יום פיגור של יום פיגור של 120 יום עד שנה פיגור של מעל שנה (*) 12,377 24,057 45,835 42,223 סה"כ לקוחות נכון ליום 31 בדצמבר 2016 קיימת יתרת חוב לא מובטח בסך של כ 30 מיליון דולר מלקוח מהותי (כולל הכנסות לקבל), שהינו משרד ממשלתי במדינה זרה, בגין מערכות אשר סופקו לו במהלך השנים 2014 ו 2015 וכן בגין הסכם נוסף לאספקת מערכות אורביטר שנחתם בשנת 2015 ואשר מרבית המערכות על פי הסכם זה סופקו עד תום שנת כ 8 מיליון דולר מתוך חוב הלקוח הינו בפיגור של קרוב ל 24 חודשים וכ 16 מיליון דולר בגין ההסכם שנחתם בשנת 2015 הינו בפיגור של כ 6 חודשים. לאחר מועד הדיווח, בחודש אפריל 2017, שילם הלקוח כ 3.1 מיליון דולר על חשבון החוב משנת על אף הפיגורים בתשלום החוב על ידי הלקוח, החברה רואה בלקוח זה כלקוח אסטרטגי וממשיכה בפעילות מול הלקוח וכי קיימת תלות הדדית בין החברה ובין הלקוח, באופן שיכולותיו המבצעיות (מרבית מערך המל"טים של הלקוח הינו מתוצרת החברה) תלויות במידה רבה בחברה. כמו כן, קיימים קשרים כלכליים ואחרים הדוקים בין ממשלת ישראל לממשלת הלקוח. יצויין כי, למיטב ידיעת החברה, התנהלותו התקציבית של הלקוח אינה חריגה כלפי החברה וכך הוא פועל גם מול חברות ישראליות אחרות הפועלות באותה מדינה. (*) להערכת החברה, בהתבסס על המגעים הישירים עם הלקוח ועל האמור לעיל, קיים צפי גבוה כי הלקוח ישלם את מלוא יתרת החוב במהלך שנת בדוחות הכספיים לא נכללה כל הפרשה לחובות מסופקים בגין החוב האמור. 46

223 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 אירונאוטיקס בע"מ ג. באור 33 מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים (המשך) סיכוני ריבית החברה משקיעה את יתרות המזומן הנזילות שלה בפיקדונות לזמן קצר בשקלים חדשים, דולרים ואירו. על כן, החברה חשופה לסיכון ריבית בגין ירידת שיעור הריבית על מטבעות אלה. מרבית ההתחייבויות הפיננסיות של החברה הינם בריבית משתנה ועל כן, להערכת החברה, לא צפויה השפעה מהותית לשינוי בין שווי ההתחייבות בספרים לבין השווי ההוגן של ההתחייבות. ד. סיכון נזילות עודפי המזומנים המוחזקים על ידי חברות הקבוצה, אשר אינם נדרשים למימון הפעילות השוטפת, מושקעים בדרך כלל בפיקדונות לזמן קצר. תחזית תזרימי מזומנים נקבעת הן ברמת הישויות השונות בקבוצה והן ברמת המאוחד. החברה בוחנת תחזיות שוטפות של דרישות הנזילות שלה כדי לוודא שקיימים די מזומנים לצרכים התפעוליים, תוך הקפדה שבכל עת יהיו מספיק מסגרות אשראי לא מנוצלות כך שהחברה לא תחרוג ממסגרות האשראי שנקבעו לה ומאמות המידה הפיננסיות בהן היא מחויבת לעמוד. תחזיות אלו מביאות בחשבון גורמים כגון תוכנית החברה להשתמש בחוב לצורך מימון פעילותה, עמידה באמות מידה פיננסיות מחייבות, וכן עמידה במטרות של יחסי נזילות מסויימים. להלן מועדי הפירעון החזויים של ההלוואות לזמן ארוך : 1 בינואר 2014 ליום 31 בדצמבר ,013 19,385 15,048 35,446 2,310 2,770 10,333 15,413 1,265 1,308 3,570 6, שנה ראשונה שנה שנייה שנה שלישית ואילך ה. שווי הוגן של מכשירים פיננסיים המכשירים הפיננסיים של החברה כוללים נכסים לא נגזרים והתחייבויות לא נגזרות (נכסים לא נגזרים כוללים מזומנים ושווי מזומנים, פיקדונות בבנקים, לקוחות, חייבים ויתרות חובה, התחייבויות לא נגזרות כוללות אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים לזמן קצר, ספקים ונותני שירותים וזכאים ויתרות זכות). בשל אופיים של המכשירים הפיננסיים האמורים, שווים הנאות value) (fair זהה או קרוב, לערך בו הם מוצגים בדוחות הכספיים. 47

224 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 אירונאוטיקס בע"מ באור 33 מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים (המשך) ו. סיכונים וחשיפות בגין מטבע חוץ הקבוצה חשופה לסיכוני מטבע חוץ ממכירות, קניות, השקעות בהלוואות ופיקדונות הנקובים במטבעות השונים ממטבע הפעילות של הקבוצה. עיקר הסיכון מתייחס לש"ח ולאירו. להלן טבלאות המציגות את חשיפת הקבוצה לסיכון מטבע חוץ: 31 בדצמבר 2016 מטבע ישראלי לא צמוד צמוד דולר אירו אחר סה"כ 8, ,223 2,066 11,417 64, , ,346 5,841 7,726 34,015 7,974 49, ,212 1, , נכסים שוטפים מזומנים ושווי מזומנים פיקדונות לזמן קצר לקוחות חייבים אחרים הכנסות לקבל בגין עבודות בביצוע נכסים שאינם שוטפים נכסים פיננסים זמינים למכירה פיקדונות לזמן ארוך 65,795 5,841 50, ,361 סה"כ נכסים 1,863 21,839 37, , ,750 6,941 19, ,533 15, התחייבויות שוטפות אשראי מתאגידים בנקאיים ספקים ונותני שירותים זכאים אחרים והפרשות התחייבויות לזמן ארוך הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאים 61,280 2, ,087 30,595 סה"כ התחייבויות 48

225 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 אירונאוטיקס בע"מ ו. באור 33 מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים (המשך) סיכונים וחשיפות בגין מטבע חוץ (המשך) 31 בדצמבר 2015 מטבע ישראלי לא צמוד צמוד דולר אירו אחר סה"כ 6, ,835 1,025 9,291 62, , ,803 14,072 1,258 29,709 6,488 37, , , , נכסים שוטפים מזומנים ושווי מזומנים פיקדונות לזמן קצר לקוחות חייבים אחרים הכנסות לקבל בגין עבודות בביצוע נכסים שאינם שוטפים נכסים פיננסים זמינים למכירה 63,091 14,072 37, ,213 סה"כ נכסים 7,296 15,208 39,896 4, , , , ,062 4, ,364 13, התחייבויות שוטפות אשראי מתאגידים בנקאיים ספקים ונותני שירותים ונותני שירותים זכאים אחרים והפרשות התחייבויות לזמן ארוך הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים 67,278 2,225 3,420 33,266 28,367 סה"כ התחייבויות 49

226 ב 1 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 אירונאוטיקס בע"מ ו. באור 33 מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים (המשך) סיכונים וחשיפות בגין מטבע חוץ (המשך) 31 בדצמבר 2014 מטבע ישראלי לא צמוד צמוד דולר אירו אחר סה"כ 4,548 3,307 24,057 1,933 8,408 42,253 1,260 43, ,169 3,292 19, ,886 31,757 31, , ,122 1, ,350 1,260 10,610 נכסים שוטפים מזומנים ושווי מזומנים פיקדונות לזמן קצר לקוחות חייבים אחרים הכנסות לקבל בגין עבודות בביצוע נכסים שאינם שוטפים נכסים פיננסים זמינים למכירה סה"כ נכסים 13,511 18,654 33,550 13, , , ,383 1,208 19,105 12, ,065 9, התחייבויות שוטפות אשראי מתאגידים בנקאיים ספקים ונותני שירותים ונותני שירותים זכאים אחרים והפרשות התחייבויות לזמן ארוך הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים 78,818 2,159 3,668 46,523 26,468 סה"כ התחייבויות ינואר 2014 נכסים שוטפים מזומנים ושווי מזומנים פיקדונות לזמן קצר לקוחות חייבים אחרים הכנסות לקבל בגין עבודות בביצוע מטבע ישראלי לא צמוד צמוד דולר אירו אחר סה"כ 11,166 11,188 12,377 1,688 5,277 41,696 2,245 43, ,236 1,236 5,214 11,172 3,350 5,277 25,013 25,013 5, ,724 1,579 15,447 2,245 17,692 נכסים שאינם שוטפים נכסים פיננסים זמינים למכירה סה"כ נכסים 10,836 17,785 28,824 34, , , , ,512 34, ,729 6, התחייבויות שוטפות אשראי מתאגידים בנקאיים ספקים ונותני שירותים זכאים אחרים והפרשות התחייבויות לזמן ארוך הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאים 91,878 2,180 4,333 61,786 23,579 סה"כ התחייבויות 50

227 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 אירונאוטיקס בע"מ באור 34 רווח למניה א. רווח למניה רווח המיוחס לבעלי המניות הרגילות לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,123 (799) 13,787 8,477 18,142 רווח המיוחס לבעלי מניות רגילות מפעילות נמשכת רווח (הפסד) המיוחס לבעלי מניות רגילות מפעילות מופסקת 5,324 22,264 18,142 רווח המיוחס לבעלי המניות הרגילות ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי מניות ,955 44,955 44,955 יתרה ליום 1 בינואר השפעת מניות שהונפקו בעקבות מימוש אופציות 44,955 44,955 44,955 יתרה ליום 31 בדצמבר ב. רווח מדולל למניה רווח המיוחס לבעלי המניות הרגילות (מדולל) לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,123 (799) 13,787 8,477 18,142 רווח מדולל המיוחס לבעלי מניות רגילות מפעילות נמשכת רווח (הפסד) מדולל המיוחס לבעלי מניות רגילות מפעילות מופסקת 5,324 22,264 18,142 רווח המיוחס לבעלי המניות הרגילות ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות (מדולל) לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי מניות ,955 2,583 44,955 2,988 44,955 3,303 יתרה ליום 1 בינואר השפעת מדללת של כתבי אופציות שבמחזור 47,538 47,943 48,258 יתרה ליום 31 בדצמבר לצורך חישוב הרווח המדולל למניה אמדה החברה את שווי השוק הממוצע של מניות החברה בהתבסס על הערכות הנהלה. 51

228 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 אירונאוטיקס בע"מ באור 35 מגזרים א. כללי: הקבוצה מיישמת את הוראות,IFRS 8 בדבר מגזרי פעילות. מגזר פעילות הינו רכיב של החברה אשר: 1. עוסק בפעילויות עסקיות מהן עשויה החברה להניב הכנסות ולשאת בהוצאות (לרבות הכנסות והוצאות הנובעות מעסקאות עם רכיבים עסקיים אחרים של החברה). 2. התוצאות התפעוליות שלו נסקרות באופן סדיר על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של החברה לצורך קבלת החלטות לגבי הקצאת משאבים שיוקצו למגזר ולהערכת ביצועיו 3. קיים לגביו מידע כספי נפרד ניתן להשגה. מגזרי הפעילות נקבעו בהתבסס על המידע הנסקר על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי (CODM) לצורך קבלת החלטות לגבי הקצאת משאבים למגזר ולהערכת ביצועיו. מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי הינו מנכ"ל החברה. המגזרים המדווחים הם: מגזר מערכות בלתי מאויישות. 1. מגזר אלקטרואופטיקה. 2. מגזר מערכות בלתי מאויישות המגזר מוצג לאחר קיבוץ של מגזר מערכות תצפית מוטסות בלתי מאויישות ומגזר מערכות תצפית על גבי בלונים מתנפחים. לדעת ההנהלה ניתן לקבץ את שני מגזרי הפעילות למגזר פעילות אחד מאחר ולשני מגזרי הפעילות מאפיינים כלכליים, סיכונים וחשיפות דומים, וכן הם דומים במהות המוצרים והשירותים, מהות תהליכי הייצור, סוגי הלקוחות ושיטות הפצת המוצרים. למגזרים מאפיינים כלכליים דומים מאחר והם מציגים ביצועים כספיים דומים לרבות שיעורי רווחיות גולמית ותפעולית. כמו כן, המוצרים מספקים מענה כולל ללקוח המשלב תצפית ניידת על גבי מל"טים ותצפית נייחת על גבי בלון. מגזר אלקטרואופטיקה המגזר מתייחס למערכות אלקטרואופטיות המשמשות לתצפית ביום ובלילה ולמטרות נוספות. המערכות מותקנות על גבי מזל"טים, מסוקים, מטוסים קלים, ספינות משמר, רכבים ועמודים. המוצרים מיוצרים על ידי חברה כלולה ומספקים מענה לצרכים ביטחוניים ובטיחותיים לגופים שונים. מגזר זה מבוצע באמצעות עסקה משותפת המוצגת לפי שיטת השווי המאזני ועל כן מבוטלים נתונים אלו במסגרת ההתאמות לנתונים בדוח המאוחד (ראה סעיף ג' להלן). פעילויות אחרות פעילויות אחרות כוללות פיתוח וייצור מנועי מל"טים ותקשורת נתונים המיועדות בעיקר למערכות מל"ט וטילים. ב. עסקאות בין מגזרים עסקאות בין מגזרים שונים בתוך הקבוצה נעשות במחיר זהה למחיר עסקאות מקבילות עם גורמים חיצוניים, ההכנסות בגין אותן עסקאות מתבטלות בדוח המאוחד. 52

229 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 אירונאוטיקס בע"מ באור 35 מגזרים (המשך) ג. דיווח ראשי בדבר מגזרים עסקיים: מערכות בלתי מאוישות לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 אלקטרואופטיקה אחר התאמות מאוחד מידע על רווח והפסד הכנסות מלקוחות חיצוניים הכנסות ממכירות בין מגזרים סך הכנסות 110, ,971 (52,793) (14,941) (67,734) 8,279 5,064 13,343 52,793 9,843 62, , ,726 18,618 (1,516) 2,551 19,653 (10,145) 1,433 10,076 17,254 תוצאות המגזר הוצאות מימון, נטו חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות רווח לפני מס 2,044 (1,211) 373 1,191 1,691 פחת והפחתות 130,795 (66,953) 8,000 60,508 נכסים המשמשים את המגזר 129,240 64,791 (36,503) 2,616 35,436 63,242 התחייבויות מדווחות 28,012 השקעה בחברות מוחזקות מערכות בלתי מאוישות לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 אלקטרואופטיקה אחר התאמות מאוחד מידע על רווח והפסד הכנסות מלקוחות חיצוניים הכנסות ממכירות בין מגזרים סך הכנסות 104, ,356 (33,503) (13,781) (47,284) 12,765 5,607 18,372 33,503 7,724 41,227 91, ,041 15,847 (2,009) ,771 (12,602) 5,815 3,357 19,277 תוצאות המגזר הוצאות מימון, נטו חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות רווח לפני מס 1, , (870) (49,681) (26,484) 318 9,638 5, ,835 24,904 1, ,813 71,777 פחת והפחתות נכסים המשמשים את המגזר התחייבויות מדווחות 26,034 השקעה בחברות מוחזקות 53

230 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 אירונאוטיקס בע"מ באור 35 מגזרים (המשך) ג. דיווח ראשי בדבר מגזרים עסקיים (המשך): מערכות בלתי מאוישות לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2014 אלקטרואופטיקה אחר התאמות מאוחד מידע על רווח והפסד הכנסות מלקוחות חיצוניים הכנסות ממכירות בין מגזרים 106,920 (36,786) (20,014) 11,314 7,483 36,786 12,531 95, ,920 (56,800) 18,797 49,317 95,606 סך הכנסות 7,616 (2,511) 1,674 6,779 (8,874) 6,654 10,051 (215) תוצאות המגזר הוצאות מימון, נטו חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות רווח לפני מס 1, , ,272 (694) (55,528) (18034) ,969 19, ,582 18,523 1, ,629 80,470 פחת והפחתות נכסים המשמשים את המגזר התחייבויות מדווחות 27,002 השקעה בחברות מוחזקות 54

231 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 אירונאוטיקס בע"מ באור 36 יישום לראשונה של התקינה הבינלאומית א. כללי כפי שצוין בבאור 2, דוחות כספיים אלו הינן הדוחות הכספיים השנתיים הראשונים של החברה הערוכים לפי תקני.IFRS החברה אימצה לראשונה את תקני ה IFRS בשנת 2016 כאשר מועד המעבר לתקני IFRS הינו 1 בינואר 2014 (להלן: "מועד המעבר"). החברה ערכה דוח יתרות פתיחה על המצב הכספי למועד המעבר שממנו החל הדיווח לפי תקני.IFRS לפני אימוץ תקני ה IFRS ערכה החברה את דוחותיה הכספיים לפי כללי חשבונאות מקובלים בישראל. הדוחות הכספיים השנתיים האחרונים של החברה לפי כללי חשבונאות מקובלים בישראל נערכו ליום 31 בדצמבר 2015 ולשנה שנסתיימה באותו תאריך. לאור האמור, ההתאמות הבאות מציגות את השפעת המעבר מהתקינה הישראלית לתקני,IFRS וכמו כן הסברים להתאמות אלה עם המעבר לתקני.IFRS ההתאמות מוצגות כדלקמן: א. ההתאמות של הדוחות על המצב הכספי ליום 1 בינואר 2014 ("דוח יתרות פתיחה על המצב הכספי") וליום 31 בדצמבר.2015 ב. התאמות לדוחות על הרווח הכולל לשנה שנסתיימה ב 31 בדצמבר ג. מתן הסברים להתאמות שבוצעו כאמור, ביישום המעבר לתקני ה IFRS, בהתאם ל.IFRS 1 פירוט ההקלות שנבחרו: להלן פירוט ההקלות בהן בחברה החברה על פי IFRS 1 ואשר לגביהם החברה אינה מיישמת למפרע את המעבר לדיווח על פי תקני :IFRS צירופי עסקים החברה מיישמת את הוראות IFRS 3 רק בגין צירופי העסקים שהתרחשו לאחר ה 1 בינואר לפיכך, מוניטין ועודפי עלות שנוצרו בצירופי עסקים (לרבות צירופי עסקים תחת שליטה משותפת), רכישת חברות מאוחדות, כלולות ומאוחדות באיחוד יחסי ורכישות מיעוט, שהתרחשו לפני מועד זה לא טופלו בהתאם לתקן,IFRS 3 אלא הוצגו כפי שטופלו לפי כללי החשבונאות המקובלים בישראל. מכשירים פיננסיים מורכבים החברה בחרה לא להפריד מכשירים פיננסיים מורכבים לרכיב הוני ולרכיב התחייבותי במקרים בהם ההתחייבות אינה קיימת למועד המעבר. סילוק התחייבויות פיננסיות באמצעות מכשירים הוניים החברה מיישמת את הוראות המעבר את הוראות המעבר בפרשנות מספר 19 של הוועדה לפרשנויות של דיווח כספי בינלאומי.IFRIC 19 בעקבות זאת, החברה מטפלת בסילוקי התחייבויות פיננסיות באמצעות מכשירים הוניים בהתאם לתקני IFRS רק במידה ואלו התרחשו ממועד המעבר ולאחר מכן. עסקאות תשלום מבוסס מניות תשלומים מבוססי מניות שהוענקו לפני ה 7 בנובמבר 2002 או הבשילו עד ליום 1 בינואר 2014, אינם מטופלים למפרע בהתאם להוראות.IFRS 2 (1) (2) (3) (4) 55

232 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 אירונאוטיקס בע"מ באור 36 יישום לראשונה של התקינה הבינלאומית (המשך) ב. השפעות המעבר ל IFRS התאמת המאזן IFRS IFRS כללי החשבונאות המקובלים בישראל השפעת המעבר ל IFRS 31 בדצמבר 2015 כללי החשבונאות המקובלים בישראל השפעת המעבר ל IFRS 1 בינואר ,166 11,188 12,377 5,277 6,058 21,963 68, (1,770) (301) (1,760) (80) (5,551) (9,101) 10,805 12,958 12,678 7,037 6,138 27,514 77,130 6, ,835 9,291 2,643 21,389 85,188 (213) (3) (3,425) (2,093) (468) (7,518) (13,720) 6, ,260 11,384 3,111 28,907 98,908 נכסים שוטפים מזומנים ושווי מזומנים פיקדונות לזמן קצר לקוחות הכנסות לקבל בגין עבודות בביצוע חייבים אחרים מלאי סה"כ נכסים שוטפים 1,971 34,266 2,245 3,305 10,175 11,319 63, ,266 2,245 (3,245) 3, (13,906) 23,347 1,740 3, ,546 25,225 39, , , ,417 26, (910) (64) (1,830) (19,508) 4, ,832 20,361 29,785 נכסים שאינם שוטפים פיקדונות לזמן ארוך השקעות בחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני נכסים פיננסים המוחזקים למכירה השקעות אחרות נכסי מסים נדחים רכוש קבוע נכסים בלתי מוחשיים סה"כ נכסים שאינם שוטפים (23,611) 23,611 נכסים המיוחסים לפעילות מופסקת 131,310 (9,365) 140, ,605 (9,088) 128,693 סה"כ נכסים 56

233 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 אירונאוטיקס בע"מ באור 36 יישום לראשונה של התקינה הבינלאומית (המשך) ב. השפעות המעבר ל IFRS (המשך) התאמת המאזן (המשך) IFRS IFRS כללי החשבונאות המקובלים בישראל השפעת המעבר ל IFRS 31 בדצמבר 2015 כללי החשבונאות המקובלים בישראל השפעת המעבר ל IFRS 1 בינואר ,836 17,785 22,692 6,132 22,485 79,930 (3,008) 3,373 (6,552) 6,132 (1,285) (1,340) 13,844 14,412 29,244 23,770 81,270 7,296 15,208 32,211 7,685 6,434 68,834 (5,591) 151 (9,378) 7,685 (545) (7,678) 12,887 15,057 41,589 6,979 76,512 התחייבויות שוטפות אשראי מתאגידים בנקאיים ספקים ונותני שירותים זכאים אחרים הפרשות הכנסה נדחית סה"כ התחייבויות שוטפות 34,433 2,371 36,804 3,446 (2,189) 271 1,528 30,987 2,189 2,100 35,276 4,878 1,857 6,735 (1,444) 34 (1,410) 4,878 1,444 1,823 8,145 התחייבויות לזמן ארוך הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים מסים נדחים נטו, הטבות לעובדים סה"כ התחייבויות שאינן שוטפות (9,553) 9,553 התחייבויות המיוחסות לפעילות מופסקת 116,734 (9,365) 126,099 75,569 (9,088) 84,657 סה"כ התחייבויות ,369 12,705 (101,566) 13, ,369 12,705 (101,566) 13, ,369 14,217 (73,977) 42, ,369 14,217 (73,977) 42,639 הון הון מניות פרמיה על מניות קרנות ושטרי הון יתרת עודפים סה"כ הון המיוחס לבעלים 1,038 1,038 1,397 1,397 זכויות שאינן מקנות שליטה 14,576 14,576 44,036 44,036 סה"כ הון 131,310 (9,365) 140, ,605 (9,088) 128,693 סה"כ התחייבות והון 57

234 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 אירונאוטיקס בע"מ IFRS באור 36 יישום לראשונה של התקינה הבינלאומית (המשך) התאמת הרווח לשנת 2015 כללי החשבונאות המקובלים בישראל השפעת המעבר ל IFRS 104,356 61,038 (16,751) (11,380) 121,107 72,418 הכנסות ממכירות ומתן שירותים עלות המכירות ומתן השירותים 43,318 (5,371) 48,689 רווח גולמי 4,817 11,555 9,874 (522) 1,747 (1,572) (2,445) (522) 1,747 4,817 13,127 12,319 הוצאות מחקר ופיתוח, נטו הוצאות מכירה ושיווק הוצאות הנהלה וכלליות הכנסות אחרות הוצאות אחרות 15,847 (2,579) 18,426 רווח תפעולי (41) 2,050 (41) 2,050 הכנסות מימון הוצאות מימון 2,009 (256) 2,265 הוצאות (הכנסות) מימון, נטו 1,229 (1,229) הכנסות (הוצאות) אחרות, נטו , (161) 14,932 חלק ברווחי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני רווח לפני מסים על הכנסה 535 (161) 696 מסים על הכנסה 14,236 14,236 רווח מפעילות נמשכת 8,477 (449) 449 8,477 חלק המיעוט ברווח רווח מפעילות מופסקת 22, ,264 רווח לשנה 58

235 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 אירונאוטיקס בע"מ באור 36 יישום לראשונה של התקינה הבינלאומית (המשך) באורים להתאמת הסכומים בדוח על המצב הכספי ובדוח רווח או הפסד : ישויות תחת שליטה משותפת על פי כללי החשבונאות המקובלים בישראל, תאגידים בהם יש לחברה שליטה משותפת מוצגים לפי שיטת האיחוד היחסי. תחת ה IFRS, במקרים בהם ההסדר המשותף מסווג כעסקה משותפת הוא יטופל לפי שיטת השווי המאזני. בהתאם לאמור, תחת התקינה הבינלאומית ההשקעה בחברה מוחזקת בשליטה משותפת מהווה עסקה משותפת. לפיכך, חלקה היחסי של החברה בנכסים, בהתחייבויות, בהכנסות ובהוצאות של קונטרופ בוטלו, ובמקום זאת הוצגה ההשקעה בה בסעיף השקעות בחברות מוחזקות ועסקה משותפת המטופלות לפי שיטת השווי המאזני. השפעת המעבר ליום 1 בינואר 2014 התבטאה בגידול בסעיף השקעות בחברות מוחזקות לפי שיטת השווי המאזני של 34.3 מיליון דולר, בקיטון בסך של כ 9.5 מיליון דולר בסך הנכסים, ובקיטון בסך של כ 9.4 מיליון דולר בסך ההתחייבויות. השפעת המעבר ליום 31 בדצמבר 2015 התבטאה בגידול בסעיף השקעות בחברות מוחזקות לפי שיטת השווי המאזני של כ 26 מיליון דולר, בקיטון בסך של 9 מיליון דולר בסך הנכסים, ובקיטון בסך של כ 9 מיליון דולר בסך ההתחייבויות. בנוסף, במהלך השנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 חל גידול בחלק הקבוצה בתוצאות של חברות מוחזקות בסך של כ 2.5 מיליון דולר, קיטון בסך של כ 17 מיליון דולר בסך ההכנסות וקיטון בסך כ 14.5 מיליון דולר בסך ההוצאות. מכשירים פיננסיים זמינים למכירה בהתאם לכללי חשבונאות בישראל סיווגה החברה את ההשקעות בניירות ערך שאינם סחירים אשר בהן לחברה אין שליטה או השפעה מהותית כ"השקעת קבע" ובהתאם ניירות הערך נמדדו לפי העלות בניכוי הפרשות לירידת ערך שאינן בעלות אופי זמני. בהתאם לתקינה הבינלאומית ניירות הערך מסווגים כזמינים למכירה. בהתאם לכך, מציגה החברה את יתרת ההשקעות לפי שווין ההוגן, כאשר שינויים בשווי ההוגן של מכשירים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה נזקפים לרווח כולל אחר. נכון ליום ה 1 בינואר 2014 וליום 31 בדצמבר 2015 השקעות במניות שהיו מסווגות כהשקעות אחרות בסך כ 2.2 וכ 0.9 מיליון דולר הוצגו כנכס פיננסי זמין למכירה בדוח הכספי. בגין השקעות אלו נרשמו בדוחות הכספיים תחת התקינה הישראלית וגם תחת התקינה הבינלאומית לשנים 2014 ו 2015 הפרשה לירידת ערך בסעיף הכנסות אחרות בסך כ 1 ו 0.2 מיליון דולר בהתאמה, בהתאם להערכת החברה את שווים ההוגן של ההשקעות האמורות בהתבסס על חוות דעת של מעריך שווי חיצוני בלתי תלוי. השפעת הפרשי המדידה כתוצאה מהמעבר ל IFRS אינה מהותית מאחר והשווי ההוגן של השקעות במכשירים פיננסים זמינים למכירה קרוב לערכם בספרים לפי התקינה הישראלית. הטבות לעובדים בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים בישראל, התחייבויות בגין סיום יחסי עובדמעביד מוכרות על בסיס החבות המלאה, בהנחה שכל העובדים יפוטרו בתנאים המזכים אותם בפיצויים מלאים ללא התחשבות בשיעורי היוון, שיעורי עליות שכר בעתיד ועזיבות עתידיות. כמו כן, התחייבויות בגין חופשה ומחלה חושבו בהתבסס על אומדני ניצול ופדיון, בהתאמה. במועד המעבר ל,IFRS נמדדות כל ההתחייבויות בגין הטבות לעובדים לאחר פרישה ותוכניות הטבה אחרות לזמן ארוך בהתאם להוראות IAS 19 הטבות לעובדים. הטבות לאחר פרישה שהינן בגין תכניות הטבה מוגדרות נמדדות בהתבסס על אומדנים אקטואריים וסכומים מהוונים. השפעת הפרשי המדידה כתוצאה מהמעבר ל IFRS אינם מהותיים. נכסי היעודה הוצגו בנטו מההתחייבות מאחר והם מהווים נכסי תכנית כהגדרתם ב.IAS 19 הפרשות הצגה הפרשות בסך של כ 6.1 מיליון דולר וכ 7.6 מיליון דולר ליום 1 בינואר 2014 וליום 31 בדצמבר 2015, בהתאמה, סווגו מסעיף זכאים ויתרות זכות לסעיף נפרד בדוחות על המצב הכספי. סיווג נכסי והתחייבויות מסים נדחים על פי כללי החשבונאות המקובלים בישראל, נכסי והתחייבויות מסים נדחים סווגו כשוטפים או בלתי שוטפים, בהתאם לסיווג הפריטים בגינם הם נוצרו. בהתאם ל,IFRS נכסי והתחייבויות מסים נדחים מסווגים כנכסים והתחייבויות בלתי שוטפים, גם אם מועד מימושם חזוי להיות בזמן הקצר. (1) (2) (3) (4) (5) 59

236 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 אירונאוטיקס בע"מ באור 36 יישום לראשונה של התקינה הבינלאומית (המשך) הצגה של קבוצת מימוש מוחזקת למכירה תחת התקינה הישראלית נכסים בגין פעילות מופסקת הוצגו בסכום אחד בדוח על המצב הכספי לאחר הרכוש האחר, והתחייבויות בגין פעילות מופסקת הוצגו בסכום אחד בדוח על המצב הכספי לאחר התחייבויות לזמן ארוך. כמו כן, תחת התקינה הישראלית עבור הנכסים וההתחייבויות בגין פעילויות מופסקות סווג מחדש מידע השוואתי בגין תקופות קודמות. (6) תחת התקינה הבינלאומית נכסים בגין קבוצת מימוש מוחזקת למכירה מוצגים בסכום אחד במסגרת הנכסים השוטפים והתחייבויות בגין קבוצת מימוש מוחזקת למכירה מוצגות בסכום אחד במסגרת ההתחייבויות השוטפות. כמו כן, תחת התקינה הבינלאומית סיווג כאמור מבוצע החל ממועד הסיווג ללא סיווג מחדש של מידע השוואתי. בהתאם לכך, ליום 1 בינואר 2014 סכומים שסווגו תחת התקינה הישראלית כנכסים בגין פעילות מופסקת בסך של 23.6 מיליון דולר וכן התחייבויות בסך של כ 9.5 מיליון דולר סווגו לסעיפים הספציפיים על מנת לבטל את הסיווג מחדש. זכויות מיעוט הצגה על פי כללי החשבונאות המקובלים בישראל, מוצגות זכויות המיעוט בדוח על המצב הכספי המאוחד לאחר סעיפי ההתחייבויות ולפני סעיפי ההון ובדוחות רווח והפסד המאוחדים כהוצאה לצורך קביעת הרווח הנקי המאוחד של הקבוצה. בהתאם ל,IFRS מציגה החברה את זכויות המיעוט בדוח על המצב הכספי המאוחד במסגרת ההון העצמי, ומהרווח לתקופה של הקבוצה לא מנוכה חלקם של הזכויות שאינן מקנות שליטה. (7) באור 37 אירועים לאחר מועד הדיווח א. ב. ג. במהלך חודש אפריל 2017, נחתם מכתב כוונות בין החברה לבין לקוח ממשלתי קיים של החברה במדינה זרה, על פיו, בכוונת הצדדים להיכנס למשא ומתן מואץ במטרה לחתום בתקופה הקרובה על הסכם לרכישת מערכות מל"טים בתמורה לסך כולל של כ 290 מיליון דולר. על פי מכתב הכוונות, ההסכם, ככל שיחתם, יתפרס על פני שלוש שנים. העסקה תהיה כפופה לתנאים מתלים מסוימים כפי שנקבע במכתב הכוונות ותתבצע בתיאום ובליווי משרד הביטחון. כמו כן, העסקה תהיה כפופה לאישורי אפ"י על פי חוק הפיקוח על הייצוא הביטחוני. בשלב זה, אין ביכולת החברה להעריך האם מכתב הכוונות יהפוך, כולו או חלקו, להסכם מחייב בין הצדדים, וכן את התנאים שיכללו בהסכם הסופי, ככל שייחתם. בדבר פיצול מניות רגילות של החברה שבוצע בחודש אפריל 2017 ראה באור 21.ב. ביום 9 באפריל 2017, הגישה החברה לרשות ניירות ערך בקשה לקבלת היתר לפרסום תשקיף על בסיס הדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר התשקיף הינו תשקיף הצעת מכר של מניות החברה על ידי בעלי מניות החברה משולב עם הנפקה של מניות החברה לציבור. בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה, במידה ותהליך ההנפקה יושלם, יחולקו מענקים לעובדי החברה, כולל המנכ"ל ויו"ר הדירקטוריון, בשווי של 1.2% משווי החברה בהנפקה וכן ישולם מענק בסכום קבוע של כ 0.5 מיליון דולר. כמו כן, אישר דירקטוריון החברה, בכפוף לאישור הבורסה, הקצאת אופציות לעובדים מסוימים, כולל למנכ"ל וליו"ר הדירקטוריון, בשיעור של 5.75% מהון החברה בדילול מלא לאחר ההנפקה, במחיר מימוש הנמוך ב 7% משער המניה כפי שייקבע בהנפקה. האופציות שיוענקו לעובדים הינם על בסיס מימוש נטו.(cashless) בנוסף, החליט דירקטוריון החברה שכלל הוצאות ההנפקה שיתהוו יושתו על החברה. 60

237 אירונאוטיקס בע"מ מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה ליום 31 בדצמבר 2016

238 אירונאוטיקס בע"מ מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה ליום 31 בדצמבר 2016 תוכן העניינים עמוד דוח מיוחד של רואי החשבון המבקרים על מידע כספי נפרד נתונים על המצב הכספי נתוני רווח והפסד נתוני רווח כולל נתונים על תזרימי המזומנים מידע נוסף למידע הכספי הנפרד

239 סומך חייקין מגדל המילניום KPMG רחוב הארבעה 17, תא דואר 609 תל אביב לכבוד בעלי המניות של חברת אירונאוטיקס בע"מ א.נ, הנדון: דוח מיוחד של רואי החשבון המבקרים על מידע כספי נפרד לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 של אירונאוטיקס בע"מ (להלן "החברה") ליום 1 בינואר 2014 ולימים 31 בדצמבר , ו 2016 ולכל אחת משלוש השנים שהאחרונה בהן הסתיימה ביום 31 בדצמבר המידע הכספי הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא לחוות דעה על המידע הנפרד בהתבסס על ביקורתנו. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון (דרך פעולתו של רואה חשבון), התשל"ג על פי תקנים אלה נדרש מאתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים. ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה. אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון האחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו. לדעתנו, המידע הכספי הנפרד ערוך, מכל הבחינות המהותית בהתאם לתקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל סומך חייקין רואי חשבון 19 במאי 2017 סומך חייקין, שותפות ישראלית וחברה ברשת KPMG של פירמות עצמאיות המאוגדות ב International") KPMG International Cooperative ("KPMG ישות שוויצרית.

240 אירונאוטיקס בע"מ מידע כספי נפרד נתונים על המצב הכספי 1 בינואר בדצמבר ,907 10,000 5,421 5,277 5,630 18,500 3,719 2,963 20,161 8,408 4,717 18,436 3,084 39,741 9,291 3,548 18, ,940 11,417 3,385 20, נכסים שוטפים מזומנים ושווי מזומנים פיקדונות לזמן קצר לקוחות הכנסות לקבל בגין עבודות בביצוע חייבים אחרים מלאי 54,735 58,404 74,216 74,342 סה"כ נכסים שוטפים 1,573 51,843 2,245 5, ,712 1,260 4, , , , ,500 5,388 1,138 7 נכסים שאינם שוטפים פיקדונות לזמן ארוך השקעות בחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני נכסים פיננסים זמינים למכירה נכסי מסים נדחים רכוש קבוע נכסים בלתי מוחשיים 61,493 50,853 37,157 47,064 סה"כ נכסים שאינם שוטפים 116, , , ,406 סה"כ נכסים 3

241 אירונאוטיקס בע"מ מידע כספי נפרד נתונים על המצב הכספי (המשך) 1 בינואר בדצמבר ,380 13,745 7,430 7,016 22,485 13,382 17,369 12,658 8,175 13,293 7,196 12,211 18,592 7,512 6,434 1,750 18,999 20,115 4,718 1, התחייבויות שוטפות אשראי מתאגידים בנקאיים ספקים ונותני שירותים זכאים אחרים הפרשות הכנסה נדחית 60,056 64,877 51,945 47,066 סה"כ התחייבויות שוטפות 30,270 1,586 31,856 12,826 1,420 14,246 4,628 1,383 6,011 1,514 1, התחייבויות שאינן שוטפות הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים הטבות לעובדים סה"כ התחייבויות שאינן שוטפות 10,778 10,778 10,778 10,778 יתרת זכות בגין השקעה בחברה מוחזקת 102,690 89,901 68,734 59,358 סה"כ התחייבויות ,369 12,705 (101,566) 13, ,369 13,198 (96,241) 19, ,369 14,217 (73,977) 42, ,369 15,485 (55,836) 62,048 הון הון מניות פרמיה על מניות קרנות ושטרי הון יתרת הפסד סה"כ הון המיוחס לבעלים של החברה 116, , , ,406 סה"כ התחייבות והון איתן בן אליהו יו"ר הדירקטוריון עמוס מתן מנכ"ל שאול גלעד סמנכ"ל כספים ומשנה למנכ"ל תאריך אישור הדוחות הכספיים: 19 במאי 2017 המידע הנוסף המצורף למידע הכספי הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו 4

242 אירונאוטיקס בע"מ מידע כספי נפרד נתוני רווח והפסד 2014 מידע לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר נוסף 91,842 63,139 28,703 83,712 50,819 32,893 87,965 55,057 32, הכנסות ממכירות ומתן שירותים עלות המכירות ומתן השירותים רווח גולמי 7,565 4,817 5, הוצאות מחקר ופיתוח, נטו 13,076 7,570 (100) 1,481 10,532 7,687 (9,725) 1,680 13,897 6,807 (3,328) הוצאות מכירה ושיווק הוצאות הנהלה וכלליות הכנסות אחרות הוצאות אחרות (889) 17,902 10,192 רווח תפעולי (2,045) 3,482 1,437 (376) 2,063 1,687 1,499 1, הכנסות מימון הוצאות מימון הוצאות מימון, נטו 6,338 4,012 4,539 20,754 6,562 15,255 חלק ברווחי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני רווח לפני מסים על הכנסה 1,312 1,510 2,887 מסים על הכנסה 5,324 22,264 18,142 רווח לשנה המיוחס לבעלים של החברה המידע הנוסף המצורף למידע הכספי הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו 5

243 אירונאוטיקס בע"מ מידע כספי נפרד נתונים על הרווח הכולל 2014 לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר ,324 22,264 18,142 רווח לשנה פריטי רווח כולל אחר שלא יועברו לרווח והפסד (1,974) 3, (824) 21, ,560 הפרשי תרגום של פעילות חוץ הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילויות חוץ שמומשה לרווח והפסד רווח כולל לשנה המידע הנוסף המצורף למידע הכספי הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו 6

244 אירונאוטיקס בע"מ מידע כספי נפרד נתונים על תזרימי המזומנים 2016 לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר ,324 22,264 18,142 תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת רווח השנה 1, (1,312) 3,482 (6,338) (166) 2,314 (16,959) *6, (4,641) (2,773) 1,280 (8,359) 350 (1,510) 2,063 (4,539) (37) 1,704 (19,212) (4,944) (116) (11,056) (1,272) 1,501 (2,500) 1,499 (6,562) (1,157) 1,667 (1,980) 11,469 (1,172) התאמות: פחת והפחתות הפסד (רווח) הון הפסד מירידת ערך נכסים זמינים למכירה מסים על הכנסה הוצאות מימון, נטו חלק החברה ברווחי חברות המטופלות בשיטת השווי המאזני גידול (קיטון) בהטבות לעובדים הענקת אופציות לעובדים ונותני שירותים שינוי בלקוחות, חייבים והכנסות לקבל שינוי בספקים, זכאים, הפרשות והכנסה נדחית שינוי במלאי ריבית ששולמה (7,414) (12,328) 10,297 מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) שוטפת (279) (21) 5 *44 6,309 8,610 14,668 (1,087) (88) 21,887 3,249 2,395 26,356 (2,185) (1,061) 342 (2,904) תזרימי מזומנים לפעילות השקעה רכישת רכוש קבוע רכישת נכסים בלתי מוחשיים תמורה ממימוש רכוש קבוע דיבידנד מחברות מוחזקות תמורה ממכירת חברה מוחזקת החזר הלוואות מחברות מוחזקות קיטון בפיקדונות בבנקים מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) השקעה (17,444) 4,002 (13,442) (9,494) (5,169) (14,663) (4,962) (5,447) (10,409) תזרימי מזומנים לפעילות מימון פרעון הלוואות לזמן ארוך קיטון באשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים, נטו מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון (6,188) (635) (3,016) ירידה במזומנים ושווי מזומנים 9,907 3,719 3,084 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה 3,719 3, יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה * סווג מחדש המידע הנוסף המצורף למידע הכספי הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו 7

245 באורים למידע כספי נפרד אירונאוטיקס בע"מ באור 1 כללי א. ב. להלן נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום 31 בדצמבר 2016 (להלן "דוחות מאוחדים"), המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים, המיוחסים לחברה עצמה ) להלן "מידע כספי נפרד"), המוצגים בהתאם לתקנה 9 ג (להלן "התקנה") והתוספת העשירית לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) התש"ע 1970 ( להלן "התוספת העשירית") בעניין מידע כספי נפרד של התאגיד. יש לקרוא את המידע הכספי הנפרד ביחד עם הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה. הגדרות בדוחות כספיים אלה (1) החברה אירונאוטיקס בע"מ (2) חברות מוחזקות חברות מאוחדות, חברות כלולות ועסקאות משותפות שההשקעה בהן כלולה בדוחות החברה על בסיס השווי המאזני. (3) דולר דולר של ארצות הברית. באור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית שיושמה במידע הכספי הנפרד כללי המדיניות החשבונאית אשר פורטו בדוחות המאוחדים יושמו בעקביות לכל התקופות המוצגות במידע הכספי הנפרד על ידי החברה, לרבות האופן בו סווגו הנתונים הכספיים במסגרת הדוחות המאוחדים בשינויים המתחייבים מהאמור להלן: א. הצגת הנתונים הכספיים (1) נתונים על המצב הכספי נתונים אלו כוללים מידע בדבר סכומי הנכסים וההתחייבויות הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה (למעט בגין חברות מוחזקות), תוך פירוט לפי סוגי הנכסים וההתחייבויות. כמו כן נכלל במסגרת הנתונים הללו, מידע בדבר סכום נטו, בהתבסס על הדוחות המאוחדים המיוחס לבעלי החברה עצמה, של סך הנכסים בניכוי סך ההתחייבויות בגין חברות מוחזקות. (2) נתונים על הרווח הכולל נתונים אלו כוללים מידע בדבר סכומי ההכנסות וההוצאות הכלולים בדוחות המאוחדים, בפילוח בין רווח או הפסד ורווח כולל אחר, המיוחסים לחברה עצמה (למעט בגין חברות מוחזקות), תוך פירוט לפי סוגי ההכנסות וההוצאות. כמו כן, הנתונים כוללים מידע בדבר סכום נטו, בהתבסס על הדוחות המאוחדים המיוחס לבעלי החברה עצמה, של סך ההכנסות בניכוי סך ההוצאות בגין תוצאות פעילות של חברות מוחזקות. (3) נתונים על תזרימי המזומנים נתונים אלו כוללים פירוט של סכומי תזרימי המזומנים הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה (למעט בגין חברות מוחזקות) כשהם לקוחים מתוך הדוח על תזרימי המזומנים המאוחד, בפילוח לפי תזרים מפעילות שוטפת, פעילות השקעה ופעילות מימון תוך פירוט מרכיביהם. ב. עסקאות בין החברה לחברות מוחזקות (1) הצגה יתרות הדדיות בקבוצה והכנסות והוצאות הנובעות מעסקאות הדדיות אשר בוטלו במסגרת הכנת הדוחות המאוחדים, הוצגו בנפרד מהיתרה בגין חברות מוחזקות והרווח בגין חברות מוחזקות יחד עם יתרות דומות מול צדדים שלישיים. רווחים והפסדים שטרם מומשו הנובעים מעסקאות בין החברה לחברות מוחזקות שלה, הוצגו במסגרת היתרה בגין חברות מוחזקות ובמסגרת הרווח בגין חברות מוחזקות. (2) מדידה עסקאות שבוצעו בין החברה לחברות מאוחדות שלה נמדדו בהתאם לעקרונות ההכרה והמדידה הקבועים בתקני דיווח כספי בינלאומיים,("IFRS") המתווים את הטיפול החשבונאי בעסקאות מעין אלו המבוצעות מול צדדים שלישיים.

246 באורים למידע כספי נפרד אירונאוטיקס בע"מ באור 3 לקוחות 1 בינואר 2014 הרכב: ליום 31 בדצמבר ,146 3,654 5,800 3,221 17,319 20,540 1,881 38,239 40,120 4,373 34,992 39,365 לקוחות בארץ לקוחות בחו"ל (379) (379) (379) (425) בניכוי / הפרשה לחובות מסופקים 5,421 20,161 39,741 38,940 1 בינואר 2014 באור 4 הכנסות לקבל בגין עבודות בביצוע / הכנסה נדחית א. ברכוש שוטף: ליום 31 בדצמבר ,748 2,252 ( 7,723) 26,117 2,837 (20,546) 34,066 9,345 (34,120) 52,929 26,275 (67,787) עלויות שהתהוו בתוספת רווחים שהוכרו בניכוי/ חיובים שהוצאו ללקוחות 5,277 8,408 9,291 11,417 סה"כ הכנסה לקבל בגין עבודות בביצוע ב. בהתחייבויות שוטפות: 1 בינואר 2014 ליום 31 בדצמבר ,583 (23,427) 20,156 42,754 (35,956) 6,798 69,088 (62,799) 6,289 57,558 (56,887) 671 מקדמות ממזמיני עבודות וחיובים שהוצאו ללקוחות בניכוי / החלק שנזקף לרווח והפסד הכנסה נדחית בגין עבודות בביצוע 2,329 6, מקדמות מלקוחות 22,485 13,293 6,434 1,484 יתרת הכנסה נדחית

247 באורים למידע כספי נפרד אירונאוטיקס בע"מ באור 5 חייבים אחרים הרכב: 1 בינואר 2014 ליום 31 בדצמבר ,132 2,285 1, , , , ,527 1, , מוסדות ממשלתיים הוצאות מראש מקדמות לספקים מקדמה לצד קשור עובדים אחרים 5,630 4,717 3,548 3,385 באור 6 מלאי 1 בינואר 2014 ליום 31 בדצמבר ,330 11,670 17,037 9,030 11,555 15,428 17,544 10,222 מלאי חומרים וחלפים מלאי בתהליך ומוצרים מוגמרים 26,000 26,067 26,983 27,766 (7,500) (7,631) (8,431) (7,234) הפרשה לירידת ערך מלאי (*) 18,500 18,436 18,552 20,532 בשנים הכירה החברה בהפרשה לירידת ערך מלאי בסך של כ 7.5 מיליון דולר בגין פריטי מלאי שהתיישנו טכנולוגית. בשנת 2015 גדלה ההפרשה בסך של כ 0.8 מיליון דולר בגין פריטי מלאי נוספים שהתיישנו טכנולוגית ובשנת 2016 קטנה ההפרשה בסך של כ 1 מיליון דולר בגין השבה של חלק מהפריטים שבגינם בוצעה הפרשה בעבר. (*)

248 באורים למידע כספי נפרד אירונאוטיקס בע"מ באור 7 השקעה בחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני א. הרכב ההשקעה 1 בינואר 2014 ליום 31 בדצמבר ,666 44,728 (52,282) 4,372 (6,384) (5,035) 41,065 51,843 (10,778) 55,666 38,872 (45,944) 2,553 (6,556) 153 (10,810) 33,934 44,712 (10,778) 55,666 11,782 (30,095) 1,777 (6,556) 239 (12,692) 20,121 30,899 (10,778) 55,666 11,782 (23,533) 2,195 (6,556) 361 (14,137) 25,778 36,556 (10,778) השקעות במניות: עלות מקורית הלוואות ושטרי הון שניתנו חלק הקבוצה בהפסד ממועד הרכישה הפרשי שער בגין תרגום ממועד הרכישה הפרשה לירידת ערך קרנות הון דיבידנדים מוצג במסגרת: השקעות בחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני יתרת זכות בגין השקעה בחברה מוחזקת 41,065 33,934 20,121 25,778 ב. התנועה בהשקעות: 1 בינואר 2014 לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר , (2,804) 604 (2,931) 41,961 (896) 41,065 41,065 (172) 6,338 (153) (898) (5,775) 40,405 (6,471) 33,934 33,934 (13,560) 4, (1,882) 23,161 (3,040) 20,121 20,121 6, (1,445) 25,778 25,778 יתרה לתחילת השנה גריעת הפסד נצבר בגין חברה שנגרעה תנועה בהפרשה לירידת ערך חלק הקבוצה ברווחים (הפסדים) תנועה בקרנות הון הפרשי שער בגין תרגום דיבידנדים תנועה בהלוואות יתרה לסוף השנה באור 8 אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים 1 בינואר 2014 ליום 31 בדצמבר , ,200 2,182 6,031 1,165 1,750 מוסדות פיננסיים חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך ממוסדות פיננסיים ואחרים 9,380 13,382 7,196 1,750

249 באורים למידע כספי נפרד אירונאוטיקס בע"מ באור 9 ספקים ונותני שירותים 1 בינואר 2014 ליום 31 בדצמבר , ,372 13,564 1,213 2,592 10, ,366 17, ,072 בארץ בחוץ לארץ המחאות לפירעון 13,745 17,369 12,211 18,999 באור 10 זכאים אחרים 1 בינואר 2014 הרכב: ליום 31 בדצמבר , , ,003 4,697 1, ,003 7,763 1, ,337 4,003 8,850 2, ,322 2,819 התחייבות ללקוח הוצאות לשלם עובדים ומוסדות בגין שכר מוסדות ממשלתיים דמי ניהול לבעלי מניות זכאים ויתרות זכות אחרים 7,430 12,658 18,592 20,115 באור 11 הפרשות 1 בינואר 2014 ליום 31 בדצמבר ,995 1,000 2,021 3,504 2,650 2,021 2,911 2,500 2, ,546 2,101 הפרשה לתביעות הפרשה לאחריות הפרשה להפסד מחוזה מפסיד 7,016 8,175 7,512 4,718

250 באורים למידע כספי נפרד אירונאוטיקס בע"מ באור 12 הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים א. הרכב: 1 בינואר 2014 ליום 31 בדצמבר ,268 (1,108) 31,160 15,622 (614) 15,008 6,128 (335) 5,793 הלוואה מתאגידים בנקאיים בניכוי שווי אופציות לבנקים (890) (2,182) (1,165) בניכוי חלויות שוטפות 30,270 12,826 4,628 ב. שנות פירעון לאחר תאריך המאזן ,221 15,049 31,160 2,182 2,588 10,238 15,008 1,165 1,165 3,463 5,793 שנה ראשונה שנה שנייה שנה שלישית ואילך באור 13 עסקאות בין חברות הקבוצה א. ב. ג. ד. החברה משלבת במוצריה פיתוחים ומוצרים של חברות הקבוצה (כולל חברות מוחזקות). במהלך השנים , ו 2016 רכשה החברה מוצרים ושירותי פיתוח בסכום של , ו 10.7 מיליוני דולר בהתאמה. לחברה הסכם ניהול עם חברה בת, במסגרת הסכם הניהול החברה מספקת שירותי מעטפת לחברה הבת הכוללים שירותי כח אדם, חשבות, מערכות מידע ו IT, כספים ואדמיניסטרציה. בשנים קודמות העמידה החברה הלוואות לחברות מוחזקות. סך הכנסות הריבית בגין ההלוואות הללו הסתכמו בשנים ב 0.3 ו 1.7 מיליון דולר בהתאמה. ההלוואות נפרעו במלואם בשנת למידע נוסף בדבר חברות מוחזקות ראה באור 8 בדוחות הכספיים המאוחדים.

251 באורים למידע כספי נפרד אירונאוטיקס בע"מ באור 14 הכנסות ממכירות ומתן שירותים א. הכנסות לפי שווקים גאוגרפים לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר , ,134 19,189 10,200 13,592 4,984 37,709 15,652 11,775 8,118 6,735 36,286 21,184 15,642 אמריקה אפריקה אירופה אסיה ישראל 91,842 83,712 87,965 ב. הכנסות מלקוחות עיקריים לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,086 11,729 9,461 44,566 21,222 9,965 8,808 43,717 27,607 17,224 11,054 32,080 לקוח א' לקוח ב' לקוח ג' אחרים (מתחת ל 10% ) 91,842 83,712 87,965 באור 15 עלות המכירות ומתן השירותים לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,844 11,570 4, ,591 63, ,792 14,253 8, ,441 50,935 (116) 20,183 16,789 13, ,508 57,037 (1,980) חומרים שכר עבודה ונלוות קבלני משנה פחת והפחתות הוצאות אחרות קיטון (גידול) במלאי 63,139 50,819 55,057 באור 16 הוצאות מחקר ופיתוח, נטו לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר , ,229 7,581 (16) 2, ,095 4,817 2,175 1, ,298 5,010 שכר עבודה ונלוות חומרים פחת אחרות בניכוי השתתפות בהוצאות 7,565 4,817 5,010

252 ה באורים למידע כספי נפרד אירונאוטיקס בע"מ באור 17 הוצאות מכירה ושיווק לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר , , , , , ,554 שכר עבודה ונלוות עמלות סוכנים נסיעות לחו"ל יעוץ ושירותים מקצועיים אחרות 13,076 10,532 13,897 באור 18 הוצאות הנהלה וכלליות לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר , ,099 4, ,392 3, ,547 שכר עבודה ונלוות פחת והפחתות יעוץ ושירותים מקצועיים שכירות ואחזקת מבנה אחזקת רכב אחרות 7,570 7,687 6,807 באור 19 הכנסות אחרות לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר (100) (100) (8,359) (824) (522) (20) (9,725) (2,970) (358) (3,328) רווח הון ממכירת חברה מוחזקת מימוש קרן הון הפרשי תרגום לרווח והפסד לרווח והפסד בשל מכירת חברה מוחזקת ביטול הפרשה לתביעות תלויות משנים קודמות עדכון הפרשה בגין רכש נגדי אחר באור 20 וצאות אחרות לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר , ,000 1, הפסד מירידת ערך נכסים פיננסים מוחזקים למכירה הפסד הון דמי ניהול לבעלי מניות הפרשה בגין רכש נגדי

253 באורים למידע כספי נפרד אירונאוטיקס בע"מ באור 21 ה כנסות והוצאות מימון הכנסות מימון לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר (266) (1,779) (376) הפרשי שער ריבית הלוואות לחברות מוחזקות (2,045) (376) הוצאות מימון לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר , , ריבית בנקים ואחרים, נטו עמלות בנקים הפרשי שער 3,482 2,063 1,499 א. ב. באור 22 מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים פרטים בדבר הצמדה מכשירים פיננסיים החברה חשופה לסיכוני מטבע חוץ ממכירות, קניות ופיקדונות הנקובים במטבעות השונים ממטבע הפעילות של הקבוצה. עיקר הסיכון מתייחס לש"ח ולאירו. סיכונים וחשיפות בגין מטבע חוץ 31 בדצמבר 2016 מטבע ישראלי לא צמוד צמוד דולר אירו אחר סה"כ 68 38,940 3,385 11, ,993 3, ,574 7, ,373 3, נכסים שוטפים מזומנים ושווי מזומנים לקוחות חייבים אחרים הכנסות לקבל בגין עבודות בביצוע נכסים שאינם שוטפים פיקדונות לזמן ארוך נכסים פיננסים זמינים למכירה 55,292 5,353 41, ,484 סה"כ נכסים 1,750 18,999 24, , ,750 6,878 7,616 11,908 15,116 התחייבויות שוטפות אשראי מתאגידים בנקאיים ספקים ונותני שירותים זכאים אחרים והפרשות 45,582 2, ,244 27,024 סה"כ התחייבויות

254 באורים למידע כספי נפרד אירונאוטיקס בע"מ ב. באור 22 מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים (המשך) סיכונים וחשיפות בגין מטבע חוץ (המשך) 31 בדצמבר 2015 מטבע ישראלי לא צמוד צמוד דולר אירו אחר סה"כ 3,084 39,741 3,548 9, ,189 2, ,671 6, ,658 1,881 3,284 נכסים שוטפים מזומנים ושווי מזומנים לקוחות חייבים אחרים הכנסות לקבל בגין עבודות בביצוע ,142 13, , ,733 נכסים שאינם שוטפים פיקדונות לזמן ארוך נכסים פיננסים זמינים למכירה סה"כ נכסים 7,196 12,211 26, , ,830 7, ,820 11,626 11,353 התחייבויות שוטפות אשראי מתאגידים בנקאיים ספקים ונותני שירותים זכאים אחרים והפרשות 4,628 4,628 התחייבויות לזמן ארוך הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים 50,139 2,225 2,936 21,999 22,979 סה"כ התחייבויות

255 באורים למידע כספי נפרד אירונאוטיקס בע"מ ב. באור 22 מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים (המשך) סיכונים וחשיפות בגין מטבע חוץ (המשך) 31 בדצמבר 2014 מטבע ישראלי לא צמוד צמוד דולר אירו אחר סה"כ 3,719 2,963 20,161 4,717 8, ,963 17, , ,625 2,320 4, נכסים שוטפים מזומנים ושווי מזומנים פקדונות לזמן קצר לקוחות חייבים אחרים הכנסות לקבל בגין עבודות בביצוע 1,260 1,260 נכסים שאינם שוטפים נכסים פיננסים זמינים למכירה 41, , ,198 סה"כ נכסים 13,382 17,369 20, , ,159 13,382 1,113 5,460 16,035 10,193 התחייבויות שוטפות אשראי מתאגידים בנקאיים ספקים ונותני שירותים זכאים אחרים והפרשות 12,658 12,658 התחייבויות לזמן ארוך הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים 64,242 2,159 3,242 32,613 26,228 סה"כ התחייבויות

256 ב 1 באורים למידע כספי נפרד אירונאוטיקס בע"מ ב. באור 22 מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים (המשך) סיכונים וחשיפות בגין מטבע חוץ (המשך) ינואר 2014 מטבע ישראלי לא צמוד צמוד דולר אירו אחר סה"כ 9,907 10,000 5,421 5,630 5, ,111 10,000 3,056 5,277 4,218 2,145 5,630 נכסים שוטפים מזומנים ושווי מזומנים פיקדונות לזמן קצר לקוחות חייבים אחרים הכנסות לקבל בגין עבודות בביצוע 1,573 2,245 1,573 2,245 נכסים שאינם שוטפים פיקדונות לזמן ארוך נכסים פיננסים זמינים למכירה 40, ,017 14,238 סה"כ נכסים 9,380 13,745 14,446 30,270 2, ,645 9, ,546 30,270 13,478 3,234 התחייבויות שוטפות אשראי מתאגידים בנקאיים ספקים ונותני שירותים זכאים אחרים התחייבויות לזמן ארוך הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאים 67,841 2,021 3,705 45,403 16,712 סה"כ התחייבויות

257 קונטרופ טכנולוגיות מדוייקות בע"מ דוחות כספיים מאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016

258 קונטרופ טכנולוגיות מדוייקות בע"מ דוחות כספיים מאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 תוכן העניינים עמוד 2 דוח רואי החשבון המבקרים 3 דוחות מאוחדים על המצב הכספי 5 דוחות מאוחדים על הרווח הכולל 6 דוחות מאוחדים על השינויים בהון 7 דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים 8 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים

259 סומך חייקין מגדל המילניום KPMG רחוב הארבעה 17, תא דואר 609 תל אביב דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של קונטרופ טכנולוגיות מדוייקות בע"מ ביקרנו את הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המצורפים של קונטרופ טכנולוגיות מדוייקות בע"מ (להלן החברה) לימים 31 בדצמבר 2016 ו 2015 ואת הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל, השינויים בהון ותזרימי המזומנים לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא לחוות דעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון (דרך פעולתו של רואה חשבון), התשל"ג על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים. ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה. אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו. לדעתנו, הדוחות הכספיים המאוחדים הנ"ל משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי המאוחד של החברה לימים 31 בדצמבר 2016 ו 2015 ואת תוצאות פעולותיה, השינויים בהון ותזרימי המזומנים המאוחדים שלה לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים.(IFRS) סומך חייקין רואי חשבון 16 במרס 2017 סומך חייקין, שותפות ישראלית וחברה ברשת KPMG של פירמות עצמאיות המאוגדות ב International") KPMG International Cooperative ("KPMG ישות שוויצרית.

260 דוחות מאוחדים על המצב הכספי ליום 31 בדצמבר 2015 אלפי ש"ח 2016 אלפי ש"ח באור 1, ,331 16,335 1,009 4,600 54,696 4,178 76,672 37,756 2,899 74, נכסים שוטפים מזומנים ושווי מזומנים השקעות ופקדונות לזמן קצר לקוחות הכנסות לקבל בגין עבודות בביצוע מס הכנסה לקבל חייבים ויתרות חובה מלאי 140, ,062 סך הכל נכסים שוטפים ,735 14,271 8,896 2, ,411 14,327 8, נכסים שאינם שוטפים מיסים נדחים עודף נכסים על התחייבויות בגין תכנית הטבה מוגדרת מלאי שאינו שוטף רכוש קבוע, נטו נכסים בלתי מוחשיים, נטו 30,667 36,786 סך הכל נכסים שאינם שוטפים 171, ,848 סך הכל נכסים 3

261 קונטרופ טכנולוגיות מדוייקות בע"מ 2015 אלפי ש"ח 2016 אלפי ש"ח באור 43,626 22,363 4,260 13,062 14, ,408 47,213 6,953 16,778 3, התחייבויות שוטפות אשראי מתאגידים בנקאיים ספקים ונותני שרותים הכנסה נדחית זכאים ויתרות זכות דיבידנד לשלם מס הכנסה לשלם 97, ,442 סך הכל התחייבויות 16 27,460 46, ,460 68, הון הון מניות פרמיה על מניות יתרת עודפים 73,868 96,406 סך הכל הון 171, ,848 סך הכל התחייבויות והון עמוס מתן יושב ראש הדירקטוריון דרור שרון מנהל כללי טל כהן סמנכ"ל כספים תאריך אישור הדוחות הכספיים: 16 במרס 2017 הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 4

262 קונטרופ טכנולוגיות מדוייקות בע"מ דוחות מאוחדים על הרווח הכולל לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2014 אלפי ש"ח 2015 אלפי ש"ח 2016 אלפי ש"ח באור 175,469 *110, ,245 *105, , ,677 הכנסות ממכירות וביצוע עבודות עלות המכירות והעבודות 17 א 17 ב 65,301 54,488 79,881 רווח גולמי 11,634 7,687 *13,194 (2,619) 12,225 7,526 *11, ,753 8,100 19,346 (14) הוצאות מכירה ושיווק הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות מחקר ופיתוח הוצאות (הכנסות) אחרות, נטו 17 ג 17 ד 17 ה 35,405 22,703 38,696 רווח מפעולות רגילות 3,920 ( 522) 2,018 (31) 1,671 (41) הוצאות מימון הכנסות מימון 17 ו 17 ז 3,398 1,987 1,630 הוצאות מימון, נטו 32,007 20,716 37,066 רווח לפני מיסים על ההכנסה 5,231 3,079 6, מיסים על ההכנסה 26,776 17,637 31,038 סך הכל רווח כולל לשנה *סווג מחדש הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 5

263 קונטרופ טכנולוגיות מדוייקות בע"מ דוחות על השינויים בהון מאוחדים הון מניות רגילות אלפי ש"ח פרמיה על מניות אלפי ש"ח יתרת עודפים אלפי ש"ח סך הכל אלפי ש"ח 83,455 55,979 27, יתרה ליום 1 בינואר ,776 (40,000) 26,776 (40,000) תנועה בשנת 2014: רווח כולל לשנה דיבידנד למחזיקי ההון 70,231 42,755 27, יתרה ליום 31 בדצמבר ,637 (14,000) 17,637 (14,000) תנועה בשנת 2015: רווח כולל לשנה דיבידנד למחזיקי ההון 73,868 46,392 27, יתרה ליום 31 בדצמבר ,038 (8,500) 31,038 (8,500) תנועה בשנת 2016: רווח כולל לשנה דיבידנד למחזיקי ההון 96,406 68,930 27, יתרה ליום 31 בדצמבר 2016 הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 6

264 קונטרופ טכנולוגיות מדוייקות בע"מ דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2014 אלפי ש"ח 2015 אלפי ש"ח 2016 אלפי ש"ח 26,776 17,637 31,038 תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת רווח לשנה 2,470 (2,619) 5,231 5,482 37,340 3, ,079 1,861 25,996 4,577 (14) 6,028 1,438 43,067 התאמות: פחת והפחתות הפסד (רווח) ממכירת רכוש קבוע מיסים על ההכנסה הוצאות מימון, נטו 8,089 (13,319) (11,028) (100) 20,982 (11,744) (11,538) 4, ,522 (24,537) (47,111) 32, ,559 שינוי במלאי שינוי בלקוחות וחייבים אחרים שינוי בספקים וזכאים אחרים שינוי בהטבות לעובדים 139 (1,132) (3,388) 16, (793) (2,747) 4, (1,263) (4,470) (2,136) ריבית שנתקבלה ריבית ששולמה מס הכנסה ששולם, נטו מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) שוטפת תזרימי מזומנים מפעילות השקעה רכישת רכוש קבוע רכישת נכסים בלתי מוחשיים עלויות פיתוח שהוכרו כנכסים בלתי מוחשיים תמורה ממימוש רכוש קבוע תמורה ממכירת מקרקעין מסים (ששולמו) נתקבלו בגין מכירת מקרקעין פרעון פקדונות לזמן קצר, נטו מימוש ניירות ערך סחירים, נטו מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) השקעה (1,840) (12,882) (2,707) (1,893) (487) (905) (1,038) (6,035) (1,166) , ,800 (880) 277 1,419 9, ,756 (9,082) (2,667) 20,958 (22,403) (393) (20,000) (21,838) (17,314) 22,954 5,640 18,802 (11,250) 7,552 3,687 תזרימי מזומנים מפעילות מימון קבלת הלוואות פרעון הלוואות שינוי באשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים דיבידנד ששולם מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) מימון (1,550) 48 2, ,086 2,749 (233) 1,662 עליה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים השפעת תנודות בשער החליפין על יתרות מזומנים ושווי מזומנים מזומנים ושווי מזומנים לתחילת שנה 1,086 1,662 4,178 מזומנים ושווי מזומנים לסוף שנה 466 (406) (809) נספח א' תנועות שלא במזומן רכישת רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים באשראי (14,000) דיבידנד שהוכרז וטרם שולם (20,000) (11,250) דיבידנד שקוזז כנגד חוב בעל מניות הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 7

265 קונטרופ טכנולוגיות מדוייקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 באור 1 כללי א. קונטרופ טכנולוגיות מדוייקות בע"מ (להלן החברה) הינה חברה תושבת ישראל שהתאגדה בישראל וכתובתה הרשמית הינה החרש 4, אזור התעשייה נווה נאמן, הוד השרון. החברה הינה בבעלות משותפת של אירונאוטיקס בע"מ (50%) ורפאל מערכות מתקדמות בע"מ (50%). החברה מייצרת ומשווקת מערכות תצפית מתוחכמות ומיוצבות לצילום יום ולילה בזמן אמת. המערכות מותקנות על מזל"טים, מסוקים, מטוסים קלים, ספינות משמר, רכבים ועמודים. ב. הגדרות בדוחות כספיים אלה החברה קונטרופ טכנולוגיות מדוייקות בערבון מוגבל. הקבוצה החברה וחברת הבת שלה Inc.. Controp USA חברה מאוחדת / חברה בת חברה אשר דוחותיה אוחדו באופן מלא עם דוחות החברה. צדדים קשורים כמשמעותם בתקן חשבונאות בינלאומי ( ( בדבר צדדים קשורים. מדד מדד המחירים לצרכן כפי שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה בישראל. דולר דולר ארה"ב. א. באור 2 בסיס עריכת הדוחות הכספיים הצהרה על עמידה בתקני דיווח כספי בינלאומיים הדוחות הכספיים המאוחדים הוכנו על ידי הקבוצה בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים (IFRS) כפי שאושרו על ידי.IASB ה הדוחות הכספיים המאוחדים אושרו לפרסום על ידי דירקטוריון החברה ביום 16 במרס ב. מטבע פעילות ומטבע הצגה השקל הינו המטבע שמייצג את הסביבה הכלכלית העיקרית בה פועלת החברה. בהתאם לכך מהווה השקל את מטבע הפעילות של החברה. כמו כן, משמש השקל כמטבע הצגה של דוחות כספיים אלו. מטבעות אחרים שאינם השקל מהווים מטבע חוץ. ג. בסיס המדידה הדוחות הכספיים של הקבוצה ערוכים על בסיס העלות, למעט: מכשירים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים נכסים והתחייבויות בגין הטבות לעובדים הפרשות מלאי הנמדד כנמוך מבין עלות או שווי מימוש נטו הקבוצה בחרה להציג את הדוח על הרווח הכולל לפי שיטת מאפיין הפעילות של ההוצאות. 8

266 קונטרופ טכנולוגיות מדוייקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 ד. באור 2 בסיס עריכת הדוחות הכספיים (המשך) שימוש באומדנים ושיקול דעת בעריכת הדוחות הכספיים בהתאם ל,IFRS נדרשת הנהלת החברה להשתמש בשיקול דעת בהערכות, אומדנים והנחות אשר משפיעים על יישום המדיניות ועל הסכומים של נכסים והתחייבויות, הכנסות והוצאות. יובהר שהתוצאות בפועל עלולות להיות שונות מאומדנים אלה. בעת גיבושם של אומדנים חשבונאיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים של החברה, נדרשה הנהלת החברה להניח הנחות באשר לנסיבות ואירועים הכרוכים באי וודאות משמעותית. בשיקול דעתה בקביעת האומדנים, מתבססת הנהלת החברה על ניסיון העבר, עובדות שונות, גורמים חיצוניים ועל הנחות סבירות בהתאם לנסיבות המתאימות לכל אומדן. האומדנים וההנחות המשמשים בעריכת הדוחות הכספיים נסקרים באופן שוטף. שינויים באומדנים חשבונאיים מוכרים בתקופה שבה תוקנו האומדנים ובכל תקופה עתידית מושפעת. להלן מידע בדבר אומדנים קריטיים, שנערכו תוך יישום המדיניות החשבונאית והם בעלי השפעה מהותית על הדוחות הכספיים: (1) עבודות על פי חוזה הקמה ההכנסות והעלויות בפרוייקטים ארוכי טווח מוכרות בהתאם להערכת הקבוצה, הכוללת תחזיות ואומדנים לגבי התקבולים הצפויים ממכירת הציוד בפרוייקט ועלויות הקמה הנדרשות להביא את הציוד למצב של מכירה. שינויים בהערכות אלו יביאו לגידול או קיטון בסכומי ההכנסות שהוכרו בגין חוזי הקמה והכרה בהפסד בגין חוזה מכביד. (2) מלאי המלאי נמדד בדוחות הכספיים כנמוך מבין העלות וערך המימוש נטו. ערך המימוש נטו הוא אומדן מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל, בניכוי אומדן העלות להשלמה ואומדן העלויות הדרושות לביצוע המכירה. מחיר המכירה מוערך על בסיס מחיר המכירה הצפוי בעת מימוש המלאי, ירידה במחיר המכירה הצפוי עלול להביא לירידה בערכו של המלאי בספרים ובתוצאות הפעילות, בהתאמה. חומרי גלם מופחתים לערכי מימוש, המבוססים על ערכי המימוש של מלאי המוצרים המוגמרים בהם משולבים, רק כאשר המוצרים המוגמרים שבהם הם יכללו חזויים להימכר בסכום הנמוך מהעלות. ערך מימוש נטו של המלאי נסקר בסוף כל תקופת דיווח. גורמים העשויים להשפיע על מחירי מכירה כוללים את הדרישה הקיימת בשוק למלאי הקבוצה, פעילות של המתחרים בשוק, טכנולוגיה עדיפה בשוק ומחירי חומרי גלם. ה. סיווג מחדש א. במהלך תקופת החשבון סיווגה החברה מחדש הוצאות בגין מחקר ופיתוח לשנים 2015 ו 2014 שבתקופות קודמות נרשמו כחלקמעלות המכר לשורה נפרדת ברווח והפסד (11,999 אלפי ש"ח ו 13,194 בהתאמה) לסיווג האמור לא הייתה השפעה על סך הרווח לשנה. באור 3 עיקרי המדיניות החשבונאית המדיניות החשבונאית לפי ה IFRS מיושמת בעקביות על ידי חברות הקבוצה לכל התקופות המוצגות בדוחות מאוחדים אלה. דוחות כספיים מאוחדים הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את הדוחות של Inc. Controp USA שלחברה יש שליטה בה (חברה בת). שליטה מתקיימת כאשר לחברה יש את היכולת, במישרין או בעקיפין, להתוות את המדיניות הכספית והתפעולית של החברה הנשלטת. בבחינת שליטה נלקחת בחשבון השפעת זכויות הצבעה פוטנציאליות שניתנות למימוש בתאריך הדיווח. איחוד הדוחות הכספיים מתבצע החל ממועד השגת השליטה, ועד למועד בו הופסקה השליטה. יתרות ועסקאות הדדיות מהותיות ורווחים והפסדים הנובעים מעסקאות בין החברה לחברה בת בוטלו במלואם בדוחות הכספיים המאוחדים. הדוחות הכספיים של החברה ושל החברה המאוחדת ערוכים לתאריכים ולתקופות זהים. 9

267 קונטרופ טכנולוגיות מדוייקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 ב. באור 3 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) (1) (2) (3) ג. (1) מכשירים פיננסיים מכשירים פיננסיים שאינם נגזרים מכשירים פיננסיים שאינם נגזרים כוללים מזומנים ושווי מזומנים, השקעות לזמן קצר, לקוחות, הכנסות לקבל וחייבים אחרים, הלוואות ואשראי שנתקבלו ואשראי ספקים וזכאים אחרים. ההכרה הראשונית במכשירים פיננסיים שאינם מוצגים בשווי ההוגן דרך רווח והפסד הינה לפי שווי הוגן בתוספת כל עלויות העסקה הישירות הניתנות לייחוס. מכשיר פיננסי מוכר כאשר הקבוצה מקבלת על עצמה את התנאים החוזיים של המכשיר, מועד קשירת העסקה. נכסים פיננסיים נגרעים כאשר הזכויות החוזיות של הקבוצה לתזרימי המזומנים הנובעים מהנכסים הפיננסיים פוקעות, או כאשר הקבוצה מעבירה לאחרים את הנכסים הפיננסיים מבלי להשאיר בידה שליטה בנכס או מעבירה למעשה את כל הסיכונים וההטבות הנובעים מהנכס. רכישות ומכירות של נכסים פיננסיים הנעשות בדרך הרגילה, מוכרות במועד קשירת העסקה, משמע, במועד בו התחייבה הקבוצה לקנות או למכור את הנכס. התחייבויות פיננסיות נגרעות כאשר מחויבות הקבוצה, כמפורט בהסכם, פוקעת או כאשר היא סולקה או בוטלה. נכס פיננסי והתחייבות פיננסית מקוזזים והסכומים מוצגים בנטו בדוח על המצב הכספי כאשר לקבוצה קיימת באופן מיידי זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקזז את הסכומים שהוכרו וכן כוונה לסלק את הנכס וההתחייבות על בסיס נטו או לממש את הנכס ולסלק את ההתחייבות בוזמנית. מזומנים ושווי מזומנים מזומנים כוללים יתרות מזומנים הניתנים לשימוש מיידי ופקדונות לפי דרישה. שווי מזומנים כוללים השקעות לזמן קצר, אשר משך הזמן ממועד ההפקדה המקורי ועד למועד הפדיון הנו עד שלושה חודשים ברמת נזילות גבוהה אשר ניתנות להמרה בנקל לסכומים ידועים של מזומנים ואשר חשופות לסיכון בלתי משמעותי של שינויים בשווי. הלוואות וחייבים הלוואות וחייבים הינם נכסים פיננסיים שאינם נגזרים בעלי תשלומים קבועים או הניתנים לקביעה שאינם נסחרים בשוק פעיל. לאחר ההכרה הראשונית, הלוואות וחייבים נמדדים לפי העלות המופחתת לפי שיטת הריבית האפקטיבית תוך התחשבות בעלויות עסקה ובניכוי הפרשות לירידת ערך. מכשירים פיננסיים נגזרים הקבוצה מבצעת לעתים התקשרויות במכשירים פיננסיים נגזרים כגון חוזי אקדמה (Forward) בגין מטבע חוץ כדי להגן על עצמה מפני הסיכונים הכרוכים בתנודות בשערי החליפין של מטבע חוץ. נגזרים אלו מוכרים לראשונה לפי שווי הוגן. עלויות עסקה הניתנות לייחוס נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן. לאחר ההכרה הראשונית, נמדדים הנגזרים לפי שווי הוגן, כשהשינויים בשווי ההוגן נזקפים לדוח רווח והפסד כהכנסות או הוצאות מימון. נכסים והתחייבויות צמודי מדד שאינם נמדדים לפי שווי הוגן ערכם של נכסים והתחייבויות פיננסים צמודי מדד, שאינם נמדדים לפי שווי הוגן, משוערך בכל תקופה בהתאם לשיעור עליית/ירידת המדד בפועל. רכוש קבוע הכרה ומדידה פריטי רכוש קבוע נמדדים לפי העלות בניכוי פחת שנצבר והפסדים מצטברים מירידת ערך. העלות כוללת יציאות הניתנות לייחוס במישרין לרכישת הנכס. עלות נכסים שהוקמו באופן עצמי כוללת את עלות החומרים ושכר עבודה ישיר, וכן כל עלות נוספת שניתן לייחס במישרין להבאת הנכס למיקום ולמצב הדרושים לכך שהוא יוכל לפעול באופן שהתכוונה ההנהלה וכן עלויות אשראי שהוונו. עלות תוכנה שנרכשה, המהווה חלק בלתי נפרד מתפעול הציוד הקשור, מוכרת כחלק מעלות ציוד זה. חלקי חילוף, ציוד עזר וציוד גיבוי מסווגים כרכוש קבוע כאשר הם עומדים בהגדרת רכוש קבוע בהתאם ל IAS 16, אחרת הם מסווגים כמלאי. כאשר לחלקי רכוש קבוע משמעותיים (לרבות עלויות של בדיקות תקופתיות משמעותיות) יש אורך חיים שונה, הם מטופלים כפריטים נפרדים (רכיבים משמעותיים) של הרכוש הקבוע. רווח או הפסד מגריעת פריט רכוש קבוע נקבעים לפי השוואת התמורה נטו מגריעת הנכס לערכו בספרים, ומוכרים נטו בסעיף הכנסות אחרות או הוצאות אחרות, לפי העניין, בדוח רווח והפסד. הקבוצה אינה מכירה בערך בספרים של פריט רכוש קבוע בעלויות התחזוקה השוטפות של הפריט. עלויות אלה מוכרות ברווח או הפסד בעת התהוותן. 10

268 קונטרופ טכנולוגיות מדוייקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 באור 3 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) ג. רכוש קבוע (המשך) עלויות עוקבות עלות החלפת חלק מפריט רכוש קבוע ועלויות עוקבות אחרות מוכרות כחלק מהערך בספרים של רכוש קבוע אם צפוי כי ההטבה הכלכלית העתידית הגלומה בהן תזרום אל הקבוצה ואם עלותן ניתנת למדידה באופן מהימן. הערך בספרים של חלק מפריט רכוש קבוע שהוחלף נגרע. עלויות תחזוקה שוטפות של פריטי רכוש קבוע נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן. פחת פחת הוא הקצאה שיטתית של הסכום ברפחת של נכס על פני אורך חייו השימושיים. סכום ברפחת הוא העלות של הנכס, או סכום אחר המחליף את העלות, בניכוי ערך השייר שלו. נכס מופחת כאשר הוא זמין לשימוש, דהיינו כאשר הוא הגיע למיקום ולמצב הדרושים על מנת שהוא יוכל לפעול באופן שהתכוונה ההנהלה. פחת נזקף לדוח רווח והפסד (אלא אם נכלל בערך בספרים של נכס אחר) לפי שיטת הקו הישר על פני אומדן אורך החיים השימושי של כל חלק מפריטי הרכוש הקבוע, מאחר ושיטה זו משקפת את תבנית הצריכה החזויה של ההטבות הכלכליות העתידיות הגלומות בנכס בצורה הטובה ביותר. נכסים חכורים בחכירות מימוניות, לרבות קרקעות, מופחתים על פני התקופה הקצרה מבין תקופת החכירה ואורך החיים השימושיים של הנכסים, אלא אם צפוי באופן סביר שהקבוצה תקבל בעלות על הנכס בתום תקופת החכירה. קרקעות בבעלות אינן מופחתות. (2) (3) אומדן אורך החיים השימושיים לתקופה השוטפת ולתקופות ההשוואה הינו כדלקמן: אחוז הקצר מבין תקופת החכירה לבין אורך החיים השימושיים. 15 מחשבים, מכונות וציוד ריהוט וציוד משרדי שיפורים במושכר כלי רכב האומדנים בדבר שיטת הפחת, אורך החיים השימושיים וערך השייר נבחנים מחדש לפחות בכל סוף שנת דיווח ומותאמים בעת הצורך. ד. נכסים בלתי מוחשיים הכרה ומדידה נכסים בלתי מוחשיים שנרכשו על ידי הקבוצה והם בעלי אורך חיים מוגדר, נמדדים לפי עלות בניכוי הפחתות והפסדים מירידת ערך שנצברו. מחקר ופיתוח יציאות הקשורות בפעילויות מחקר המבוצעות במטרה לרכוש ידע והבנה מדעיים או טכניים חדשים, נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן. (1) (2) פעילויות פיתוח קשורות בתכנית לייצור מוצרים או תהליכים חדשים או לשיפור משמעותי של מוצרים או תהליכים קיימים. עלויות בגין פעילויות פיתוח מוכרות כנכס בלתי מוחשי אם ורק אם: ניתן למדוד באופן מהימן את עלויות הפיתוח; המוצר או התהליך ישימים מבחינה טכנית ומסחרית; צפויה הטבה כלכלית עתידית מהמוצר ולקבוצה כוונה ומקורות מספיקים על מנת להשלים את הפיתוח ולהשתמש בנכס או למכרו. העלויות שהוכרו כנכס בלתי מוחשי בגין פעילויות הפיתוח כוללות את עלות החומרים, שכר עבודה ישיר, הוצאות תקורה שניתן לייחסן ישירות להכנת הנכס לשימושו המיועד ועלויות אשראי שהוונו. עלויות אחרות בגין פעילויות פיתוח נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן. בתקופות עוקבות, עלויות פיתוח שהוונו נמדדות לפי עלות בניכוי הפחתות והפסדים מירידת ערך שנצברו. עלויות עוקבות עלויות עוקבות מוכרות כנכס בלתי מוחשי אך ורק כאשר הן מגדילות את ההטבה הכלכלית העתידית הגלומה בנכס בגינו הן הוצאו. יתר העלויות נזקפות לדוח רווח והפסד עם התהוותן. (3) 11

269 קונטרופ טכנולוגיות מדוייקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 באור 3 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) ד. נכסים בלתי מוחשיים (המשך) הפחתה הפחתה היא הקצאה שיטתית של הסכום ברפחת של נכס בלתי מוחשי על פני אורך חייו השימושיים. סכום בר פחת הוא העלות של הנכס, בניכוי ערך השייר שלו. הפחתה נזקפת לדוח רווח והפסד לפי שיטת הקו הישר על פני אומדן אורך החיים השימושיים של הנכסים הבלתי מוחשיים מהמועד שבו הנכסים זמינים לשימוש, מאחר ושיטות אלו משקפות את תבנית הצריכה החזויה של ההטבות הכלכליות העתידיות הגלומות בכל נכס בצורה הטובה ביותר. (4) ה. ו. ז. אורך החיים הכלכליים השימושיים של הנכסים הבלתי מוחשיים בקבוצה, תוכנות מחשב ועלויות פיתוח הינם 3 ו 5 שנים בהתאמה. האומדנים בדבר שיטת ההפחתה, אורך החיים השימושיים וערך השייר נבחנים מחדש לפחות בכל סוף שנת דיווח ומותאמים בעת הצורך. לעניין ירידת ערך של נכסים בלתי מוחשיים ראה סעיף ט' להלן. מלאי מלאי נמדד כנמוך מבין העלות וערך המימוש נטו. עלות המלאי כוללת את העלויות לרכישת המלאי ולהבאתו למקומו ולמצבו הקיימים. במקרה של מלאי בתהליך ייצור ומלאי מוצרים גמורים, כוללת העלות את החלק המיוחס של תקורות הייצור, המבוסס על קיבולת נורמלית. ערך המימוש נטו הוא אומדן מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל, בניכוי אומדן העלות להשלמה ואומדן העלויות הדרושות לביצוע המכירה. עלות המלאי נקבעת כדלקמן: רכיבים וחלפים לפי שיטת ממוצע נע. מערכות להדגמה ומוצרים בתהליך על בסיס עלות ממוצעת הכוללת חומרים, עבודה והוצאות ייצור ישירות אחרות. החברה בוחנת מדי תקופה את מצב המלאי וגילו ומבצעת הפרשות למלאי איטי בהתאמה. מלאי אשר מכירתו צפויה להתבצע בתקופה העולה על 12 חודשים ממועד הדיווח מוצג כמלאי שאינו שוטף במסגרת נכסים שאינם שוטפים. הפרשה לחובות מסופקים ההפרשה לחובות מסופקים נקבעת באופן ספציפי בגין חובות שלהערכת הנהלת הקבוצה גבייתם מוטלת בספק. חובות לקוחות שחלה ירידה בערכם, ייגרעו במועד בו ייקבע שחובות אלה אינם ניתנים לגבייה. תקופת המחזור התפעולי לקבוצה שני מחזורים תפעוליים. בהתייחס לפרויקטים בתהליך המחזור התפעולי הינו יותר משנה ועשוי להימשך שנתיים עד שלוש שנים. בהתייחס ליתר הפעילויות, המחזור התפעולי הרגיל של החברה הינו שנה. עקב כך כוללים הרכוש השוטף וההתחייבויות השוטפות פריטים המיועדים והצפויים להתממש בתוך תקופת המחזור התפעולי הרגיל של החברה. ביחס לפרויקטים שבתהליך כאשר תקופת המחזור התפעולי ארוכה משנה, הנכסים וההתחייבויות הקשורים לאותה פעילות מסווגים בדוח על המצב הכספי במסגרת הנכסים וההתחייבויות השוטפים בהתאם למחזור התפעולי המתואם של החברה. ח. הכנסות לקבל מפרויקטים הכנסות לקבל מפרויקטים בתהליך מחושבות בנפרד עבור כל חוזה ומוצגות בדוח על המצב הכספי בסכום הנצבר של סך העלויות שהתהוו בתוספת סך הרווחים שהוכרו ובניכוי סך ההפסדים שהוכרו וחשבונות על התקדמות העבודה. חשבונות על התקדמות עבודה הינם חיובים שהוצאו ללקוחות בגין עבודה שבוצעה לתאריך הדיווח, בין שהתקבלו ובין שטרם התקבלו. במידה שהסכום חיובי, הוא מוצג בדוח על המצב הכספי כנכס הכנסות לקבל בגין עבודת בביצוע, במידה שהסכום שלילי הוא מוצג בדוח על המצב הכספי כהתחייבות הכנסה נדחית. הנכס הפיננסי הכנסות לקבל בגין עבודת בביצוע מטופל לעניין ירידת ערך וגריעה בהתאם לאמור להלן לגבי ירידת ערך נכסים פיננסיים המוצגים בעלות מופחתת וגריעת נכסים פיננסיים, בהתאמה. עלויות פרויקט על פי חוזה הקמה מוכרות לפי העלות הכוללת עלויות ישירות מזוהות. 12

270 קונטרופ טכנולוגיות מדוייקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 באור 3 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) ט. ירידת ערך נכסים פיננסיים ירידת ערך של נכס פיננסי נבחנת כאשר קיימת ראייה אובייקטיבית לכך שאירוע אחד או יותר השפיעו באופן שלילי על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים של הנכס. ראייה אובייקטיבית לכך שחלה ירידת ערך של נכסים פיננסיים עשויה לכלול הפרת חוזה על ידי חייב, ארגון מחדש של סכום המגיע לקבוצה המתבסס על תנאים אשר הקבוצה לא היתה שוקלת במקרים אחרים, קיום סממנים לכך שחייב או מנפיק חוב יפשוט רגל או היעלמות שוק פעיל עבור נייר ערך. (1) הפסד מירידת ערך של נכס פיננסי, הנמדד לפי עלות מופחתת, מחושב כהפרש בין ערך הנכס בספרים לבין הערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים, מהוון בשיעור הריבית האפקטיבית המקורית. עבור נכסים פיננסיים מהותיים, נבחן הצורך בירידת ערך על בסיס כל נכס בנפרד. הפסדים מירידת ערך נזקפים לרווח והפסד. הקבוצה בוחנת ראיות לירידת ערך לגבי חייבים והלוואות ברמה הספציפית. הפסד מירידת ערך מבוטל כאשר ניתן לייחסו באופן אובייקטיבי לאירוע שהתרחש לאחר ההכרה בהפסד מירידת הערך. ביטול הפסד מירידת ערך בגין נכסים פיננסיים נזקף לרווח והפסד. נכסים שאינם פיננסיים הקבוצה בוחנת בכל תאריך דיווח אם קיימים סימנים המצביעים על ירידת ערך של הנכסים הלא פיננסיים של הקבוצה שאינם מלאי ונכסי מס נדחים. (2) במידה וקיימים סימנים לירידת ערך, מחושב אומדן סכום בר ההשבה של הנכס. סכום בר השבה הוא כגבוה מבין השווי ההוגן בניכוי עלויות מכירה לבין שווי השימוש. י. מסים על ההכנסה מסים על ההכנסה בדוח על הרווח הכולל כוללים מסים שוטפים ומסים נדחים. תוצאות המס בגין מסים שוטפים או נדחים נזקפות לדוח על הרווח הכולל, למעט אם הן מתייחסות לפריטים הנזקפים להון. במקרים אלה השפעת המס אף היא נזקפת לסעיף המתייחס בהון. (1) מסים שוטפים חבות בגין מסים שוטפים נקבעת תוך שימוש בשעורי המס וחוקי המס שחוקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה, עד לתאריך הדיווח, וכן התאמות נדרשות בקשר לחבות המס לתשלום בגין שנים קודמות. (2) מסים נדחים מסים נדחים מחושבים בגין הפרשים זמניים בין הסכומים הנכללים בדוחות הכספיים לבין הסכומים המובאים בחשבון לצורכי מס, למעט מספר מצומצם של חריגים. יתרות המסים הנדחים מחושבות לפי שעור המס הצפוי לחול כאשר מסים אלה ייזקפו לדוח על הרווח הכולל, בהתבסס על חוקי המס שחוקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה עד לתאריך הדיווח. סכום המסים הנדחים בדוח על הרווח הכולל מבטא את השינויים ביתרות הנ"ל בתקופת הדיווח. נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים מוצגים בדוח על המצב הכספי כנכסים בלתי שוטפים וההתחייבות לזמן ארוך בהתאמה. מסים נדחים מקוזזים אם קיימת זכות חוקית בת אכיפה המאפשרת קיזוז נכס מס שוטף כנגד התחייבות מס שוטפת והמסים הנדחים מתייחסים לאותה ישות החייבת במס לאותה רשות מס. בכל תאריך דיווח נכסי מסים נדחים נבחנים ובמידה שלא צפוי ניצולם הם מופחתים. במקביל, הפרשים זמניים (כגון הפסדים מועברים לצורכי מס) בגינם לא הוכרו נכסי מסים נדחים נבחנים ובמידה שניצולם צפוי מוכר נכס מס נדחה. כל הפחתה והכרה כאמור נזקפות לסעיף מסים על ההכנסה. מס נדחה בגין עסקאות בינחברתיות בדוח המאוחד מוכר לפי שיעור המס החל על החברה הרוכשת. 13

271 קונטרופ טכנולוגיות מדוייקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 באור 3 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) יא. הכנסות מכירת סחורות ההכנסה ממכירת סחורות במהלך העסקים הרגיל נמדדת על פי השווי ההוגן של התמורה שנתקבלה או העומדת להתקבל, בניכוי החזרות והנחות, הנחות מסחריות והנחות כמות. במקרים בהם תקופת האשראי היא קצרה ומהווה את האשראי המקובל בענף התמורה העתידית אינה מהוונת. (1) במקרים בהם תקופת האשראי חורגת מהאשראי המקובל בענף הקבוצה מכירה בתמורה העתידית כאשר היא מהוונת תוך שימוש בריבית הסיכון של הלקוח. ההפרש בין השווי ההוגן והסכום הנקוב של התמורה העתידית מוכר כהכנסות ריבית על פני תקופת האשראי החריג. הקבוצה מכירה בהכנסה כאשר קיימת ראייה משכנעת (בדרך כלל ביצוע של הסכם מכירה) שהסיכונים המשמעותיים וההנאות מהבעלות על הסחורה עוברים לקונה, קבלת התמורה צפויה, קיימת אפשרות להעריך באופן מהימן את אפשרות החזרת הסחורה והעלויות שהתהוו או שיתהוו בגין העסקה ניתנות לאמידה באופן מהימן, כאשר אין להנהלה מעורבות נמשכת עם הסחורה וכן כאשר ההכנסה ניתנת למדידה באופן מהימן. אם צפוי כי תוענק הנחה וסכומה ניתן למדידה באופן מהימן, ההנחה מנוכה מההכנסה ממכירת הסחורות. יתוי העברת הסיכונים והתשואות משתנה בהתאם לתנאים הספציפיים של חוזה המכירה. לגבי מכירת מוצרים ב ע ישראל, העברת הסיכונים והתשואות מתקיימת, בדרך כלל, כאשר המוצרים מגיעים למחסניו של הלקוח, ואולם לגבי משלוחים בינלאומיים מסוימים מתקיימת ההעברה כאשר הסחורה מועמסת על כלי התחבורה של המוביל. חוזי הקמה ההכנסות וההוצאות מחוזי הקמה נזקפות לרווח והפסד, באופן יחסי לשיעור השלמת החוזה, כאשר ניתן לאמוד באופן מהימן את תוצאותיו. הכנסות מחוזה הקמה כוללות את הסכום המקורי שנכלל בחוזה בתוספת סכומים בגין שינויים בעבודה, תביעות ותמריצים, במידה וצפויה הכנסה ובמידה וניתן למדוד אותה בצורה מהימנה. עלויות החוזה מוכרות עם היווצרן, למעט כאשר הן יוצרות נכס המיוחס לפעילות עתידית שנקבעה בחוזה. שיעור השלמת החוזה נקבע לפי היחס בין עלויות החוזה שהתהוו בגין עבודה שבוצעה לבין סך אומדן עלויות החוזה. כאשר אין אפשרות להעריך באופן מהימן את תוצאות חוזה ההקמה, מוכרת ההכנסה מהחוזה רק בגובה העלויות שסביר כי ניתן יהיה להשיבן. הפסד צפוי מחוזה הקמה נזקף מיידית לרווח והפסד. (2) (3) יב. הספקת שרותים הכנסה משירותים שהוענקו נזקפת לרווח והפסד באופן יחסי לשלב ההשלמה של העסקה למועד הדיווח. אומדן שלב ההשלמה מחושב בהתייחס לסקירת העבודה שבוצעה. עלות המכירות והנחות מספקים בעלות המכירות נכללות הוצאות בגין אובדן, אחסון ושינוע מלאי עד לנקודת המכירה הסופית. כמו כן, נכללים בעלות המכירות הפסדים בגין ירידת ערך מלאי, מחיקת מלאי והפרשות בגין מלאי איטי. הנחות מנוכות מעלות הקניות במועדים בהם מתקיימים התנאים המזכים באותן הנחות. חלק מההנחות בגין אותו חלק מהקניות המתווסף למלאי הסגירה מיוחס למלאי והחלק הנותר מקטין את עלות המכירות. הנחות המתקבלות מספקים בתום השנה אשר לגביהן לא מחויבת הקבוצה לעמוד ביעדים מסוימים, נכללות בדוחות הכספיים עם ביצוע הרכישות היחסיות המזכות את הקבוצה בהנחות האמורות. יג. הכנסות והוצאות מימון הכנסות מימון כוללות הכנסות ריבית בגין סכומים שהושקעו, שינויים בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד, רווחים מהפרשי שער ורווחים ממכשירים מגדרים המוכרים ברווח והפסד. הכנסות ריבית מוכרות עם צבירתן, באמצעות שיטת הריבית האפקטיבית. הוצאות מימון כוללות ריבית על הלוואות שהתקבלו, שינויים בגין ערך הזמן בגין הפרשות, שינויים בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד, הפסדים מירידת ערך של נכסים פיננסיים והפסדים ממכשירים מגדרים המוכרים ברווח או הפסד. עלויות אשראי נזקפות לדוח על הרווח הכולל לפי שיטת הריבית האפקטיבית. רווחים והפסדים מהפרשי שער מדווחים בנטו. ריביות ששולמו ודיבידנדים ששולמו מוצגים במסגרת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת ומימון, בהתאמה. 14

272 קונטרופ טכנולוגיות מדוייקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 באור 3 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) יד. שווי הוגן של מכשירים פיננסיים הסכום הפנקסני של המזומנים ושווי מזומנים, לקוחות, חייבים ויתרות חובה, התחייבויות לספקים ולנותני שרותים וזכאים ויתרות זכות תואם או קרוב לשווי ההוגן שלהם. טו. הצגת דוח על הרווח הכולל הקבוצה בחרה להציג דוח יחיד על הרווח הכולל, הכולל את פריטי דוח רווח והפסד ואת פריטי הרווח הכולל האחר. טז. נכסים לא שוטפים המוחזקים למכירה נכסים לא שוטפים מסווגים כנכסים המוחזקים למכירה, אם צפוי ברמה גבוהה שהשבתם תהיה בעיקר באמצעות עסקת מכירה ולא באמצעות שימוש מתמשך. מיד לפני סיווגם כמוחזקים למכירה או לחלוקה, נמדדים הנכסים על פי המדיניות החשבונאית של הקבוצה. לאחר מכן נמדדים הנכסים לפי הנמוך מבין הערך בספרים והשווי ההוגן, בניכוי עלויות מכירה. הפסדים מירידת ערך המוכרים בעת הסיווג הראשוני של נכס כמוחזק למכירה, וכן רווחים או הפסדים עוקבים כתוצאה מהמדידה מחדש, נזקפים לרווח והפסד. רווחים מוכרים עד לסכום המצטבר של הפסד מירידת ערך שנרשם בעבר. בתקופות עוקבות, נכסים ברי פחת המסווגים כמוחזקים למכירה אינם מופחתים הפחתה תקופתית. יז. תקנים חדשים ופרשנויות שטרם אומצו תקן דיווח כספי בינלאומי *2014( 9 IFRS מכשירים פיננסיים *להלן. התקן(/ (2014) 9 IFRS הינו גרסה סופית של התקן, הכוללת הוראות מעודכנות לסיווג ומדידה של מכשירים פיננסיים, וכן מודל חדש למדידת ירידת ערך של נכסים פיננסיים. הוראות אלו מתווספות לפרק בנושא חשבונאות גידור כללי שפורסם בשנת (1) סיווג ומדידה בהתאם לתקן, ישנן שלוש קטגוריות עיקריות למדידת נכסים פיננסיים: עלות מופחתת, שווי הוגן דרך רווח והפסד ושווי הוגן דרך רווח כולל אחר. בסיס הסיווג לגבי מכשירי חוב מתבסס על המודל העסקי של הישות לניהול נכסים פיננסיים ועל מאפייני תזרימי המזומנים החוזיים של הנכס הפיננסי. השקעה במכשירים הוניים תימדד בשווי הוגן דרך רווח והפסד (אלא אם החברה בחרה, בעת ההכרה הראשונית, להציג את השינויים בשווי ההוגן ברווח הכולל האחר). התקן דורש כי השינויים בשווי ההוגן של התחייבויות פיננסיות שיועדו לשווי הוגן דרך רווח והפסד המיוחסים לשינוי בסיכון האשראי העצמי יוכרו לרוב ברווח כולל אחר. חשבונאות גידור כללי בהתאם לתקן, אסטרטגיות גידור נוספות אשר נעשה בהן שימוש לצורכי ניהול סיכונים עשויות להיות כשירות לחשבונאות גידור. התקן מחליף את מבחן ה 125% 80% הנוכחי לקביעת אפקטיביות הגידור, בדרישה לקשר כלכלי בין הפריט המגודר לבין המכשיר המגדר, מבלי לקבוע סף כמותי. בנוסף, התקן מציג מודלים חדשים המהווים חלופות לחשבונאות גידור בהתייחס לחשיפות אשראי ולחוזים מסוימים אשר אינם בתחולת התקן וקובע עקרונות חדשים לטיפול במכשירים מגדרים. כמו כן, התקן קובע דרישות גילוי חדשות. ירידת ערך של נכסים פיננסיים התקן כולל מודל חדש להכרה בהפסדי אשראי צפויים model).( expected credit loss עבור מרבית נכסי החוב הפיננסיים. המודל החדש מציג גישת מדידה דואלית של ירידת ערך: אם סיכון האשראי המיוחס לנכס הפיננסי לא עלה באופן משמעותי מאז ההכרה לראשונה, תירשם הפרשה להפסד בגובה הפסדי האשראי הצפויים בשל אירועי כשל אשר התרחשותם אפשרית במהלך שניםעשר החודשים לאחר מועד הדיווח. אם סיכון האשראי עלה באופן משמעותי, במרבית המקרים ההפרשה לירידת ערך תגדל ותירשם בגובה הפסדי האשראי הצפויים על פני מלוא אורך החיים של הנכס הפיננסי. התקן ייושם לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2018, עם אפשרות לאימוץ מוקדם. התקן ייושם, למפרע, למעט מספר הקלות. הקבוצה טרם החלה בבחינת ההשלכות של אימוץ התקן על הדוחות הכספיים. 15

273 קונטרופ טכנולוגיות מדוייקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 יז. (2) באור 3 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) תקנים חדשים ופרשנויות שטרם אומצו (המשך) תקן דיווח כספי בינלאומי IFRS 15 הכנסה מחוזים עם לקוחות *להלן. התקן(/ התקן מחליף את ההנחיות הקיימות כיום לעניין הכרה בהכנסות ומציג מודל חדש להכרה בהכנסה מחוזים עם לקוחות. התקן קובע שתי גישות להכרה בהכנסה: בנקודת זמן אחת או על פני זמן. המודל כולל חמישה שלבים לניתוח עסקאות על מנת לקבוע את עיתוי ההכרה בהכנסה ואת סכומה. כמו כן, התקן קובע דרישות גילוי חדשות ונרחבות יותר מאלו הקיימות כיום. התקן ייושם לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2018, עם אפשרות ליישום מוקדם. התקן כולל חלופות שונות עבור יישום הוראות המעבר, כך שחברות יוכלו לבחור באחת מהחלופות הבאות בעת היישום לראשונה: יישום רטרוספקטיבי מלא; יישום רטרוספקטיבי מלא הכולל הקלות פרקטיות; או יישום התקן החל מיום היישום לראשונה תוך התאמת יתרת העודפים למועד זה בגין עסקאות שטרם הסתיימו. הקבוצה טרם החלה בבחינת ההשלכות של אימוץ התקן על הדוחות הכספיים. תקן דיווח כספי בינלאומי,IFRS 16 חכירות *להלן. התקן(/ התקן מחליף את תקן בינלאומי מספר 17, חכירות (17 (IAS ואת הפרשנויות הקשורות אליו. התקן מציג, לעניין חוכרים, מודל אחד לטיפול החשבונאי בכל החכירות, לפיו על החוכר להכיר בנכס ובהתחייבות בגין החכירה בדוחותיו הכספיים. הקבוצה טרם החלה בבחינת ההשלכות של אימוץ התקן על הדוחות הכספיים. מדדים ושערי חליפין (3) יח. יתרות במטבע חוץ או צמודות אליו נכללות בדוחות הכספיים לפי שערי חליפין היציגים למועד הדיווח. יתרות צמודות למדד המחירים לצרכן נכללות על בסיס המדד המתאים לגבי כל נכס או התחייבות צמודים. להלן פרטים על שערי החליפין היציגים ומדד המחירים לצרכן: מדד המחירים לצרכן שער החליפין של השקל ביחס לדולר שער החליפין של השקל ביחס לאירו ליום 31 בדצמבר ליום 31 בדצמבר ליום 31 בדצמבר 2014 השינוי בשנה שנסתיימה ביום: ( 4.8%) (1.5%) (0.3%) 31 בדצמבר 2016 (1.2%) (10.1%) 12% 0.3% (0.2%) (1.0%) 31 בדצמבר בדצמבר 2015 באור 4 לקוחות א. הרכב: ליום 31 בדצמבר 2015 אלפי ש"ח 50,557 11,920 62,477 (146) 62, ,629 20,420 77,049 (377) 76,672 לקוחות בארץ לקוחות בחו"ל בניכוי הפרשה לחובות מסופקים ב. ג. למידע בגין לקוחות המהווים צדדים קשורים ובעלי עניין ראה ביאור 19, בדבר צדדים קשורים ובעלי עניין מידע נוסף בדבר חשיפה של הקבוצה לסיכוני אשראי ומטבע חוץ, ניתן בבאור 16 בדבר מכשירים פיננסיים. 16

274 קונטרופ טכנולוגיות מדוייקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 באור 4 לקוחות (המשך) ד. התנועה בהפרשה לחובות מסופקים שביצעה הקבוצה הינה כדלקמן: ליום 31 בדצמבר 2015 אלפי ש"ח 163 (17) (1) 377 יתרה לתחילת השנה הפסד שהוכר מירידת ערך הפרשי שער ה. ו. החברה בדעה שלמעט האמור לעיל, אין צורך בהפרשה לירידת ערך לגבי חובות של לקוחות אשר הינם בפיגור. להלן נתוח יתרת הלקוחות שלא הוכרה בגינם ירידת ערך (הפרשה לחובות מסופקים) לפי תקופת הפיגור בגביה ביחס לתאריך הדיווח. הרכב: לקוחות שטרם הגיע מועד פרעונם עד 30 יום לקוחות שמועד פרעונם עבר והפיגור בגבייתם הינו 3090 יום אלפי ש"ח מעל 90 יום סה"כ.1 76,672 2,723 7,278 4,080 62, בדצמבר ,331 1,151 2,070 2,863 56, בדצמבר 2015 נכון ליום 31 בדצמבר 2016 יתרות חובה בסך 14,081 אלפי ש"ח (ב ,084 אלפי ש"ח) חורגות ממועד התשלום החוזי, אך הקבוצה לא ביצעה בגינן הפרשה לחובות מסופקים. יתרות אלו קשורות למספר לקוחות, ועל פי נסיונה של החברה והערכת מנהליה חובות אלו יפרעו במלואם..2 באור 5 הכנסות לקבל בגין עבודות בביצוע / הכנסה נדחית א. מוצג במסגרת הרכוש השוטף: ליום 31 בדצמבר 2015 אלפי ש"ח 31,803 (15,468) 16, ,147 (30,391) 37,756 עלויות שהתהוו בתוספת רווחים שהוכרו בניכוי חיובים שהוצאו ללקוחות בגין העבודות סך הכל הכנסות לקבל בגין עבודות בביצוע ב. מוצג במסגרת התחייבויות שוטפות: ליום 31 בדצמבר ,429 4,260 6,953 6,953 הכנסה נדחית בגין עבודות הקמה בתהליך מקדמות מלקוחות סך הכל הכנסה נדחית 17

275 קונטרופ טכנולוגיות מדוייקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 באור 6 חייבים ויתרות חובה הרכב: ליום 31 בדצמבר 2015 אלפי ש"ח 1, , , , ,899 פקדון בנאמנות הוצאות מראש מקדמות לספקים חייבים אחרים באור 7 מלאי הרכב: ליום 31 בדצמבר 2015 אלפי ש"ח 42,879 7,002 14,627 2,649 (5,726) 61,431 (6,735) 54, ,896 13,918 26,307 5,536 (5,689) 85,968 (11,411) 74,557 רכיבים וחלפים מערכות להדגמה מוצרים בתהליך מוצרים מוגמרים הפרשה לירידת ערך מלאי רכיבים בניכוי מלאי שאינו שוטף (מוצג במסגרת נכסים שאינם שוטפים) 18

276 קונטרופ טכנולוגיות מדוייקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 באור 8 רכוש קבוע, נטו א. הרכב: מחשבים, מכונות וציוד ריהוט וציוד משרדי שיפורים במושכר אלפי ש"ח כלי רכב סך הכל 22,222 2,280 (67) (67) 11, , ,564 1,280 עלות יתרה ליום 1 בינואר 2016 תוספות גריעות 24, ,938 1,836 9,844 יתרה ליום 31 בדצמבר ,951 2,214 (57) (57) 1, ,914 1,150 פחת נצבר יתרה ליום 1 בינואר 2016 פחת לשנה גריעות 10, , ,064 יתרה ליום 31 בדצמבר , ,051 1,050 2,780 עלות מופחתת ליום 31 בדצמבר 2016 מחשבים, מכונות וציוד ריהוט וציוד משרדי שיפורים במושכר אלפי ש"ח כלי רכב סך הכל 14,808 12,270 (4,856) 972 (228) 2,859 10,105 (1,775) 1, (310) 9,903 1,204 (2,543) עלות יתרה ליום 1 בינואר 2015 תוספות גריעות 22, ,189 1,725 8,564 יתרה ליום 31 בדצמבר ,650 2,061 (4,760) (132) 2, (1,775) (310) 7,213 1,244 (2,543) פחת נצבר יתרה ליום 1 בינואר 2015 פחת לשנה גריעות 7, , ,914 יתרה ליום 31 בדצמבר , ,169 1,020 2,650 עלות מופחתת ליום 31 בדצמבר 2015 ב. ג. סעיף מחשבים, מכונות וציוד מורכב בעיקר ממיכשור אלקטרואופטי, אלקטרוני ומכני. הרכוש הקבוע כולל נכסים שהופחתו במלואם ועדיין מופעלים. עלותם המקורית ליום 31 בדצמבר 2016 של הנכסים הינה כ 4,384 אלפי ש"ח, (נכון ליום 31 בדצמבר 5, אלפי ש"ח). 19

277 קונטרופ טכנולוגיות מדוייקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 באור 9 נכסים בלתי מוחשיים, נטו א. הרכב: תוכנות עלויות פיתוח אלפי ש"ח סך הכל 13,393 1,689 7,073 1,166 6, עלות יתרה ליום 1 בינואר 2016 תוספות 15,082 8,239 6,843 יתרה ליום 31 בדצמבר ,497 2,363 1,237 4,497 1,126 פחת נצבר יתרה ליום 1 בינואר 2016 פחת לשנה 6,860 1,237 5,623 יתרה ליום 31 בדצמבר ,222 7,002 1,220 עלות מופחתת ליום 31 בדצמבר 2016 תוכנות מו"פ בתהליך(ב) אלפי ש"ח סך הכל 6,664 6,729 1,038 6,035 5, עלות יתרה ליום 1 בינואר 2015 תוספות 13,393 7,073 6,320 יתרה ליום 31 בדצמבר ,174 1,323 3,174 1,323 פחת נצבר יתרה ליום 1 בינואר 2015 פחת לשנה 4,497 4,497 יתרה ליום 31 בדצמבר ,896 7,073 1,823 עלות מופחתת ליום 31 בדצמבר 2015 ב. ג. יתרת מו"פ בתהליך מייצגת את ההוצאות הכשירות להיוון שהוציאה החברה בגין פיתוח מערכת תצפית. הפחתות שוטפות של תוכנות ועלויות פיתוח מוכרות בסעיף עלות המכר. 20

278 קונטרופ טכנולוגיות מדוייקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 באור 10 אשראי מתאגידים בנקאיים הרכב: שיעור הריבית ליום 31 בדצמבר 2015 אלפי ש"ח ,820 6,806 43,626 51,092 11,316 62, % % הלוואות מתאגידים בנקאיים נקובות בדולר הלוואות מתאגידים בנקאיים בש"ח לא צמוד לחברה הסכמים עם בנק לאומי ובנק הפועלים להעמדת מסגרת הלוואות בהיקף של עד מיליון ש"ח ו 50 מיליון ש"ח, בהתאמה. נכון ליום הדוח על המצב הכספי ניצול מסגרות האשראי מבנק לאומי ומבנק הפועלים הסתכם לסך של כ 45.1 מיליון ש"ח ו 38.9 מיליון ש"ח, בהתאמה. החברה התחייבה לעמוד באמות מידה פיננסיות של הון עצמי מוחשי, יחס הון עצמי מוחשי למאזן, יחס חוב פיננסי נטו למאזן, יחס חוב פיננסי נטו להון חוזר תפעולי, יחס חוב פננסי נטו להון עצמי מוחשי ויחס חוב פיננסי נטו ל EBITDA. נכון ליום 31 בדצמבר 2016 עומדת החברה באמות המידה הפיננסיות האמורות. באור 11 ספקים ונותני שרותים ליום 31 בדצמבר 2015 אלפי ש"ח 20,433 1, , ,885 1, ,213 הרכב: ספקים בארץ ספקים בחו"ל המחאות לפרעון ליום 31 בדצמבר 2015 אלפי ש"ח 4,303 3, ,637 2,488 13, ,848 3, ,082 3,851 16,778 באור 12 זכאים ויתרות זכות הרכב: זכאים בגין שכר והוצאות נלוות הפרשה לחופשה הפרשה לתמלוגים מוסדות הוצאות לשלם 21

279 קונטרופ טכנולוגיות מדוייקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 ליום 31 בדצמבר 2015 אלפי ש"ח 8,141 7, ,425 8, באור 13 התחייבויות בגין הטבות לעובדים, נטו א. הרכב: בנכסים בלתי שוטפים נכסי תכנית בניכוי התחייבות בשל הטבות לעובדים נכסים בגין הטבות לעובדים, נטו ב. ג. דיני העבודה וחוק פיצויי פיטורין בישראל מחייבים את חברות הקבוצה לשלם פיצויים לעובד בעת פיטורין או פרישה או לבצע הפקדות שוטפות בתוכניות הפקדה מוגדרת לפי סעיף 14 לחוק פיצויי פיטורין. מרבית מעובדי הקבוצה חתומים על הסדר במסגרת תנאי סעיף 14 לחוק פיצויי פיטורין, התשכ"ג 1963, על פיו הפקדותיה השוטפות של הקבוצה בקרנות פנסיה ו/או בפוליסות בחברות ביטוח, פוטרות אותה מכל התחייבות נוספת לעובדים, בגינם הופקדו הסכומים כאמור לעיל (תוכנית הפקדה מוגדרת). מידע באשר לתוכניות הפקדה מוגדרות הוצאות בגין תוכניות להפקדה מוגדרת ,043 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 2,550 2,724 ד. יתרת ההתחייבות לאחר סיום העסקה המוצגת בדוחות משקפת את הסכומים אותם תידרש הקבוצה להשלים מעבר לסכומים המכוסים עפ"י סעיף 14 לחוק פיצויי פיטורין, כאמור לעיל וכן בגין עובדים שאינם חתומים כלל על סעיף זה. התחייבות זו מחושבת על בסיס שכרם האחרון של העובדים ליום הדוח על המצב הכספי ובהתאם לחוק פיצויי פיטורין ומכוסה בחלקה על ידי תשלומים שוטפים לחברות ביטוח בגין פוליסות ביטוח מנהלים וקופות גמל. היעודה המופקדת בקופות פיצויים כוללת רווחים שנצברו עד לתאריך הדוח על המצב הכספי. הכספים שהופקדו ניתנים למשיכה אך ורק לאחר שימולאו ההתחייבויות על פי חוק פיצויי פיטורין או הסכמי עבודה. באור 14 התקשרויות א. ב ערבויות ליום 31 בדצמבר 2016 העמידה החברה ערבויות ביצוע בנקאיות לטובת לקוחותיה בגין עבודות בתהליך בסך כולל של 21,587 אלפי ש"ח (ב 2015 סך של 12,010 אלפי ש"ח). התקשרויות לחברה הסכמי שכירות מבנה בשטח כולל של כ 5,497 מ"ר עליו מוקמו המפעל והמשרדים באזור התעשייה נווה נאמן בהוד השרון. הסכמי השכירות הסתיימו ביום 20 ביולי 2015 סה"כ דמי השכירות השנתיים בשנת 2015 עמדו על כ 2.3 מיליון ש"ח. ביום 28 במאי 2014 התקשרה החברה עם חברת מגדלי הוד השרון בע"מ בחוזה שכירות מבנה בשטח כולל של כ 5,700 מ"ר באזור התעשייה נווה נאמן בהוד השרון. דמי השכירות השנתיים עומדים על כ 5.7 מיליון ש"ח. תקופת השכירות החלה ביום 1 בינואר 2015, למשך 7 שנים, וכן קיימת אופציית הארכה ל 6 שנים נוספות עם אפשרות ליציאה מוקדמת לאחר 3 שנים. ביום 19 באוקטובר 2014 התקשרה החברה בהסכם עם משרד הביטחון לתשלום תמלוגים בשיעור של 0.36% מסך הכנסות שינבעו ממכירות מוצרים מחוץ לישראל. כמו כן, ההסכם קובע כי היה והכנסות החברה במאוחד יעלו על 200 מיליון ש"ח, שיעור התמלוגים יעלה ל 0.4%. ההסכם חל על החברה רטרואקטיבית החל משנת בתקופת החשבון רשמה החברה הוצאות תמלוגים בהיקף של 465 אלפי ש"ח. 22

280 קונטרופ טכנולוגיות מדוייקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 באור 15 הון עצמי א. הרכב הון המניות ליום 31 בדצמבר 2016 מונפק ונפרע רשום מספר המניות ליום 31 בדצמבר 2015 מונפק ונפרע רשום מספר המניות 10,588 20,000 10,588 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ. כ"א 20,000 ב. זכויות הנלוות למניות מניות רגילות זכות להיות מוזמן ולהשתתף בכל האסיפות הכלליות של החברה, הן הרגילות והן המיוחדות, וזכות לקול אחד בגין כל מניה שברשותו בכל הצבעה ובכל אסיפה כללית של החברה בה השתתף. זכות לקבל דיבידנדים. זכות להשתתף בחלוקת נכסי החברה בעת פירוקה ג. דיבידנד ביום 25 במרס 2014 החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך של 40 מיליון ש"ח. חלקה של אירונאוטיקס בדיבידנד (20 מיליון ש"ח) קוזז כנגד יתרת חוב של אירונאוטיקס לחברה. חלקה של רפאל בדיבידנד בסך של 20 מיליון ש"ח שולם ביום 9 באפריל ביום 24 במרס 2015 החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבדינד בסך של 14 מיליון ש"ח. הדיבדנד שולם ביום 20 ביוני חלקה של אירונאוטיקס בדיבידנד (7 מיליון ש"ח) קוזז כנגד יתרת חוב של אירונאוטיקס לחברה. ביום 20 במרס 2016 החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך 8.5 מיליון ש"ח. הדיבידנד שולם ביום 20 ביוני חלקה של אירונאוטיקס בדיבידנד (4.25 מיליון ש"ח) קוזז כנגד יתרת חוב של אירונאוטיקס לחברה. ביום 16 במרס 2017 החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך 15.5 מיליון ש"ח באור 16 מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים כללי א. הקבוצה חשופה לסיכוני שוק בדרך העסקים הרגילה, ובכללם פער בין התחייבויות לנכסים הצמודים לדולר או למדד ופער במשך החיים בין סך ההתחייבויות והנכסים. הקבוצה מחייבת את לקוחותיה באחת משתי דרכים: חיובי הלקוחות הינם על בסיס שער הדולר כאשר הלקוח משלם את חובו בדולרים. בשוק המקומי החשיפה נמוכה עקב מנגנון הצמדה של התקבולים למרכיבי העלות המקובלים במשרד הבטחון ואשר החברה דורשת אותו לעיתים גם מלקוחות אחרים בהזמנות שהיקפן גדול. ב. מדיניות הקבוצה בניהול סיכוני שוק הקבוצה בוחנת באופן שוטף את הסיכונים הכוללים הקיימים לחברה, ומתמקדת בפעולות לצמצום למינימום השפעות שליליות אפשריות על הביצועים הפיננסיים של הקבוצה. הקבוצה פועלת על מנת לגדר את הסיכון בגין סך הנכסים/ההתחייבויות החשבונאיות הדולריות נטו המהותיות, במידת האפשר. כמו כן הקבוצה דורשת מסגרות אשראי או מקדמות מלקוחותיה כדי לצמצם את סיכוני האשראי. 23

281 קונטרופ טכנולוגיות מדוייקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 ג. באור 16 מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים (המשך) סיכוני אשראי עיקר המזומנים ושווי המזומנים ליום 31 בדצמבר 2016 מופקדים בבנקים בישראל. כ 26.6% מיתרת לקוחות הקבוצה ליום 31 בדצמבר 2016 הינם בחו"ל. בשנת 2016 היו לקבוצה 4 לקוחות עיקריים (10% ומעלה מהכנסות הקבוצה) אשר יתרתם נטו ליום הדיווח מהווה כ 63.2% מסך יתרת הלקוחות והכנסותיה מארבעת הלקוחות העיקריים הללו מהוות כ 55.6% מסך הכנסות הקבוצה לשנת הקבוצה נותנת אשראי ללקוחות בגין רכישת המוצרים, מנגד דורשת הקבוצה מחלק מלקוחותיה מקדמות, ערבויות בנקאיות או אשראים דוקומנטריים. הקבוצה בוחנת באופן שוטף אשראי שניתן ללקוחות ואפשרות של הפסדים העלולים לנבוע ממתן אשראי ללקוחות. הקבוצה יוצרת הפרשה באופן ספציפי בגין חובות שקיים ספק בגבייתם. הקבוצה מכירה בהפרשה לירידת ערך המשקפת את הערכתה לגבי הפסדים שהתרחשו מלקוחות וחייבים אחרים. המרכיבים העיקריים של הפרשה זו הם מרכיבי הפסד ספציפיים המתייחסים לחשיפות משמעותיות ספציפיות. ד. סיכון שעור ריבית נכסים והתחייבויות בריבית קבועה של הקבוצה אינם נמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד, וכן הקבוצה אינה מייעדת נגזרים (חוזי החלפת ריבית) כמכשירים מגדרים בהתאם למודל חשבונאות גידורשל שווי הוגן. לכן, לשינוי בשיעורי הריבית לתום תקופת הדיווח, לא צפויה כל השפעה על הרווח וההפסד. ה. סיכוני מטבע (שער חליפין) ומדד החשיפה המאזנית של הקבוצה הינה בעיקר לתנודות בשער החליפין של הדולר כפי שמוצג בדוח בסיסי הצמדה, ראה סעיף ז'. ו. מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר רווח (הפסד) מהשינוי ירידת שע"ח של 5% עליית שע"ח של 5% אלפי ש"ח (1,329) (1,286) 1,329 1,286 ליום 31 בדצמבר 2016 ליום 31 בדצמבר 2015 מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר הסינגפורי רווח (הפסד) מהשינוי ירידת שע"ח של 5% עליית שע"ח של 5% אלפי ש"ח 651 (651) ליום 31 בדצמבר 2016 ליום 31 בדצמבר 2015 מבחן רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן רווח (הפסד) מהשינוי ירידת שע"ח של 5% עליית שע"ח של 5% אלפי ש"ח (149) (39) ליום 31 בדצמבר 2016 ליום 31 בדצמבר

282 קונטרופ טכנולוגיות מדוייקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 באור 16 מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים (המשך) ז. תנאי הצמדה של היתרות הכספיות בדוחות הכספיים: ליום 31 בדצמבר 2016 במטבע חוץ או בהצמדה אליו* אלפי ש"ח ללא הצמדה צמוד למדד סה"כ 4,178 76,672 37,756 1, ,178 62,408 47,213 16, ,399 2,685 20,043 18, ,000 51,092 1,286 3,079 55,457 נכסים 1,493 מזומנים ושווי מזומנים 56,629 לקוחות הכנסות לקבל מחוזי הקמה 19, חייבים ויתרות חובה נכסים בגין הטבות לעובדים, נטו 192 סך הכל נכסים פיננסיים 78,178 התחייבויות אשראי לזמן קצר מתאגידים 11,316 בנקאיים 45,927 ספקים ונותני שרותים 13,699 זכאים ויתרות זכות סך הכל התחייבויות פיננסיות 70,942 ליום 31 בדצמבר 2015 במטבע חוץ או בהצמדה אליו* אלפי ש"ח ללא הצמדה צמוד למדד סה"כ 1, ,331 16,335 4, ,664 43,626 22,363 13,062 14,000 93, ,774 1, ,667 36,820 1,908 1,528 40, ,134 50,557 14,431 3, ,997 6,806 20,232 11,534 14,000 52,572 נכסים מזומנים ושווי מזומנים השקעות לזמן קצר לקוחות הכנסות לקבל מחוזה הקמה חייבים ויתרות חובה נכסים בגין הטבות לעובדים, נטו סך הכל נכסים פיננסיים התחייבויות אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ספקים ונותני שרותים זכאים ויתרות זכות דיבידנד לשלם סך הכל התחייבויות פיננסיות (*) בעיקר דולר. 25

283 קונטרופ טכנולוגיות מדוייקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 ח. באור 16 מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים (המשך) נגזרים נגזרים שלא יועדו כמכשירים מגדרים: הקבוצה לעיתים מתקשרת בחוזי אקדמה במטבע חוץ שמטרתם להגן עליה מפני החשיפה לתנודות בשערי החליפין בגין חלק מהעסקאות שלה. חוזה האקדמה במטבע חוץ לא יועד כגידור של תזרימי מזומנים, שווי הוגן או השקעות נטו, והוא נחתם לתקופה הזהה לתקופה בה לחברה חשיפות למטבע חוץ בגין עסקאות. נגזרים אלה אינם עומדים בתנאים הנדרשים להגדרתם כגידור חשבונאי בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי מס' 39. בשנת 2015 נזקפו לדוח על הרווח הכולל הכנסות מימון בגין חוזה הקדמה בסך 57 אלף ש"ח (בשנת 2014 נזקפו הכנסות מימון בסך 87 אלף ש"ח). ט. שווי הוגן מכשירים פיננסיים (1 (2 היתרה בדוחות הכספיים של מזומנים ושווי מזומנים, השקעות לזמן קצר, לקוחות, חייבים ויתרות חובה, אשראי מתאגידים בנקאיים, התחייבות לספקים ולנותני שירותים וזכאים ויתרות זכות תואמת או קרובה לשווי ההוגן שלהם. סכומי האשראי שנטלה החברה ואשר חשופים לשינויים בשיעורי הריבית, משתנים בהתאם למועדי שינוי ריבית הלייבור והפריים. שוויין ההוגן של ההלוואות הנ"ל אינו שונה מהותית מערכן בספרים. לצורך קביעת שווים ההוגן של מכשירים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד החברה עושה שימוש באומדנים המסווגים כרמה 2 בהיררכיית שווי הוגן. (3 באור 17 פירוטים לסעיפי דוחות רווח והפסד א. הכנסות ממכירות, מביצוע עבודות ומתן שירותים הרכב: לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח ,316 17,191 36, ,908 25,361 24, ,252 43,742 53,564 הכנסות ממכירת מערכות הכנסות מחוזי הקמה הכנסות משרות ותחזוקה 175, , , הכנסות הקבוצה הופקו במדינת המושב של החברה (ישראל) ומחוצה לה כדלקמן: לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח ,111 70,358 91,450 68, , ,740 הכנסות בארץ הכנסות מחו"ל 175, , ,558 26

284 קונטרופ טכנולוגיות מדוייקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 באור 17 פירוטים לסעיפי דוחות רווח והפסד (המשך) 3. מכירות ללקוחות עיקריים (כולל הכנסות מחוזי ביצוע): לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח ,438 29,718 14,666 12,775 10,784 9,735 7,613 22,673 16,400 14,859 12,903 11,226 8,914 8,027 37,387 36,557 29,943 29,776 20,152 18,851 10,284 לקוח א' לקוח ב' לקוח ג' לקוח ד' לקוח ה' לקוח ו' לקוח ז' ב. עלות המכירות, העבודות שבוצעו והשירותים לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 2016 *30,594 35,174 *24,255 4,824 1,988 2, , ,079 *30,521 43,165 *27,766 7,229 2,146 3, , ,500 35,906 86,426 44,962 7,602 2,043 4, , ,214 שכר עבודה ונלוות שמוש בחומרים ורכיבים עבודות חוץ וקבלני משנה שכירות מבנים ואחזקה אחזקת כלי רכב פחת והפחתות תמלוגים הוצאות ייצור אחרות 8,089 (11,743) (24,537) שינוי במלאי 110, , ,677 ג. הוצאות מכירה ושיווק לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח ,988 2,018 2, ,991 2,125 1, ,432 3,310 1, ,003 שכר עבודה ונלוות עמלות מכירה פרסום, תערוכות וקידום מכירות נסיעות לחוץ לארץ אחזקת כלי רכב אחרות 11,634 12,225 13,753 *סווג מחדש 27

285 קונטרופ טכנולוגיות מדוייקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 באור 17 פירוטים לסעיפי דוחות רווח והפסד (המשך) ד. הוצאות הנהלה וכלליות לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח , , , שכר עבודה ונלוות שכירות מבנים ואחזקה אחזקת כלי רכב שרותים מקצועיים פחת והפחתות אחרות 7,687 7,526 8,100 ה. הוצאות מחקר ופיתוח לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח , ,836 (4,790) 2,953 17,655 (1,052) 2,743 שכר עבודה ונלוות שכר שהוון קבלני משנה 13,194 11,999 19,346 ו. הוצאות מימון לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח ,529 1,391 3, ,100 2, ,665 1,671 הפרשי שער הוצאות ריבית לבנקים ז. הכנסות מימון לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח הכנסות ריבית מאשראי ללקוח הכנסות ריבית ממס הכנסה הכנסות ריבית מפקדונות ומכשירים פיננסים נגזרים

286 קונטרופ טכנולוגיות מדוייקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 באור 18 מיסים על ההכנסה א. חוקי המס ושעורי המס החלים על הקבוצה החוק לעידוד השקעות הון, התשי"ט 1959 בחודש דצמבר 2010 אושר בכנסת חוק המדיניות הכלכלית לשנים 2011 ו 2012 (תיקוני חקיקה), התשע"א 2011, אשר קובע, בין היתר, תיקונים בחוק לעידוד השקעות הון, התשי"ט 1959 (להלןהחוק). תחולת התיקון היא מיום 1 בינואר, התיקון משנה את מסלולי ההטבות שבחוק ומחיל שיעור מס אחיד על כלל ההכנסות המועדפות של החברה. החל משנת המס 2011, החברה רשאית לבחור (ללא אפשרות לחזור בה מבחירתה) אם לעבור לתחולת התיקון והחל מאותה שנת מס שלגביה נעשתה הבחירה יחולו עליה שיעורי המס המתוקנים. שיעורי המס על פי התיקון לחוק הינם: בשנים 2011 ו %, בשנים 2013 ו 12.5% 2014 ובשנת 2015 ואילך 12%. החברה בחנה את השפעת התיקון לחוק לעידוד השקעות הון על דוחותיה הכספיים והחליטה לעבור לתחולת התיקון החל משנת המס ביום 30 ביולי 2013, אישרה מליאת הכנסת את חוק התקציב והחוק לשינוי סדרי עדיפויות לאומיים (תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנים 2013 ו 2014) התשע"ג במסגרת החקיקה הועלה מס החברות ל 26.5% מיום 1 בינואר כמו כן, תוקן החוק לעידוד השקעות הון כך ששיעור המס שיחול על חברה מועדפת באזור פיתוח א' יעמוד על 9% ואילו שיעור המס שיחול על חברות בשאר חלקי הארץ יעמוד על 16%. בעקבות החקיקה הגדילה החברה את נכסי המיסים נדחים שלה בכ 122 אלפי ש"ח בשנת ביום 4 בינואר 2016 אישרה מליאת הכנסת את החוק לתיקון פקודת מס הכנסה (תיקון מס 216), התשע"ו 2016, אשר קבע בין היתר, הורדת שיעור מס חברות, החל משנת 2016 ואילך בשיעור של 1.5% כך שיעמוד על 25%. התיקון האמור לא צפוי להשפיע מהותית על החברה. בשנת 2016 שעור המס על הכנסות החברה הינו 16% (בשנת 2015 שעור המס על הכנסות החברה הינו 16%, בשנת %) בהתאם להטבות המוקנות לחברה מתוקף חוק עידוד השקעות הון ב. ג. שעור המס החל על החברה הבת המאוחדת שמקום התאגדותה בארה"ב הינו כ 29%. שומות מס לחברה הוצאו שומות מס הנחשבות סופיות עד שנת 2012 (כולל). מיסים על ההכנסה הכלולים בדוחות על הרווח הכולל: לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח ,875 (90) (4) 450 3, (368) 8,162 (2,134) מיסים שוטפים מיסים נדחים מיסים בגין שנים קודמות מס שבח 5,231 3,079 6,028 29

287 קונטרופ טכנולוגיות מדוייקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 באור 18 מיסים על ההכנסה (המשך) ד. התאמה בין המס התאורטי בגין הרווח לפני המס לבין הוצאות המס שנכללו בפועל בדוח על הרווח הכולל לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח , % 20, % 37,066 25% רווח לפני מיסים על ההכנסה כמדווח בדוחות על הרווח הכולל שעור המס הסטטוטורי 8,482 5,490 9,267 מס מחושב לפי שעור המס הסטטוטורי (618) 143 מס בגין הוצאות לא מוכרות (הכנסות פטורות), נטו הכנסות חייבות שיעור מס מיוחד (3,111) (2,175) (3,351) הטבות במס בגין מפעל מועדף (4) (368) מיסים בגין שנים קודמות 32 (11) (27) הפרשים אחרים 5,231 3,079 מיסים על ההכנסה הכלולים בדוחות רווח והפסד 6,028 ה. מיסים נדחים הרכב המיסים נדחים והתנועה בהם הינם כדלקמן: הטבות לעובדים אלפי ש"ח 517 יתרת ליום 1 בינואר 2015 ( 17) שינויים אשר נזקפו לרווח והפסד 500 יתרה ליום 31 בדצמבר ,134 שינויים אשר נזקפו לרווח והפסד 2,634 יתרה ליום 31 בדצמבר

288 קונטרופ טכנולוגיות מדוייקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 באור 19 צדדים קשורים ובעלי ענין א..1 ב. חברות אם וחברה בת בעלי המניות של החברה הם רפאל מערכות לחימה מתקדמות בע"מ ואירונאטיקס בע"מ בחלקים שווים ובשליטה משותפת (ראה ביאור 1 א). יתרות עם צדדים קשורים ובעלי ענין ליום 31 בדצמבר 2015 אלפי ש"ח 38,385 5,530 43,915 6, ,000 20, ,166 5,690 31,856 12, ,928 נכסים שוטפים לקוחות הכנסות לקבל ביגן עבודות בביצוע התחייבויות שוטפות ספקים זכאים ויתרות זכות דיבדנד לשלם ג. עסקאות עם צדדים קשורים לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח ,198 38,051 41,192 הכנסות ממכירות ומביצוע עבודות 13,668 16,272 49,606 עלות המכירות והעבודות שבוצעו 759 הוצאות מכירה ושיווק הוצאות הנהלה וכלליות 1. החברה מוכרת מוצרים לצדדים קשורים. 31

289 קונטרופ טכנולוגיות מדוייקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 באור 20 תמצית נתוני הדוחות הכספיים הנפרדים של החברה א. דוחות על המצב הכספי 31 בדצמבר 2015 אלפי ש"ח 1, ,930 16,335 1,009 4,545 54, ,713 3, ,735 14,271 8,896 34, ,820 43,626 22,153 4,260 28,260 98, ,460 48,045 75, , בדצמבר ,914 75,989 37,756 2,854 74, ,070 3,440 2, ,411 14,327 8,222 40, ,296 62,408 46,949 6,953 2,980 18, , ,460 70,313 97, ,296 נכסים שוטפים מזומנים ושווי מזומנים השקעות ופקדונות לזמן קצר לקוחות הכנסות לקבל בגין עבודות בביצוע מס הכנסה לקבל חייבים ויתרות חובה מלאי סך הכל נכסים שוטפים נכסים שאינם שוטפים השקעה בחברה בת מיסים נדחים עודף נכסים על התחייבויות בגין תוכנית הטבה מוגדרת מלאי שאינו שוטף רכוש קבוע, נטו נכסים בלתי מוחשיים, נטו סך הכל נכסים שאינם שוטפים סך הכל נכסים התחייבויות שוטפות אשראי מתאגידים בנקאיים ספקים ונותני שרותים הכנסה נדחית מס הכנסה לשלם זכאים ויתרות זכות סך הכל התחייבויות שוטפות הון הון המניות פרמיה על מניות יתרת עודפים סך הכל הון סך הכל התחייביות והון 32

290 קונטרופ טכנולוגיות מדוייקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 ב. באור 20 תמצית נתוני הדוחות הכספיים הנפרדים של החברה (המשך) דוחות על הרווח הכולל ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 174,990 *110, ,647 *105, , ,677 הכנסות ממכירות וביצוע עבודות עלות המכירות והעבודות 64,850 53,890 79,317 רווח גולמי 11,846 7,709 *13,194 (2,619) 30,130 12,121 7,497 *11, ,658 13,629 8,070 19,346 (14) 41,031 הוצאות מכירה ושיווק הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות מחקר ופיתוח הוצאות (הכנסות) אחרות, נטו 34,720 22,232 38,286 רווח מפעולות רגילות 3,820 (522) 3,298 2,010 (31) 1,979 1,660 (60) 1,600 הוצאות מימון הכנסות מימון הוצאות מימון, נטו 31,422 20,253 36,686 רווח לפני מיסים על ההכנסה 5,096 2,948 5,918 מיסים על ההכנסה 26,326 17,305 30,768 רווח כולל לשנה *סווג מחדש 33

291 קונטרופ טכנולוגיות מדוייקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 באור 21 תמצית נתוני הדוחות הכספיים הנפרדים של החברה (המשך) ג. דוחות על השינויים בהון הון מניות רגילות אלפי ש"ח פרמיה על מניות אלפי ש"ח יתרת עודפים אלפי ש"ח סך הכל אלפי ש"ח 85,890 58,414 27, יתרה ליום 1 בינואר ,326 ( 40,000) 26,326 (40,000) תנועה בשנת 2014 רווח כולל שנה דיבידנד למחזיקי ההון 72,216 44,740 27, יתרה ליום 31 בדצמבר ,305 (14,000) 75,521 17,305 (14,000) 48,045 27, תנועה בשנת 2015 רווח כולל לשנה דיבידנד למחזיקי ההון יתרה ליום 31 בדצמבר ,768 (8,500) 97,789 30,768 (8,500) 70,313 27, תנועה בשנת 2016 רווח כולל לשנה דיבידנד למחזיקי ההון יתרה ליום 31 בדצמבר

292 אירונאוטיקס בע"מ תמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום 31 במרס 2017 (בלתי מבוקרים)

293 אירונאוטיקס בע"מ תמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום 31 במרס 2017 (בלתי מבוקרים) תוכן העניינים עמוד דוח סקירה של רואי החשבון המבקרים תמצית דוחות על המצב הכספי ביניים מאוחדים תמצית דוחות על הרווח והפסד ביניים מאוחדים תמצית דוחות על הרווח הכולל אחר ביניים מאוחדים תמצית דוחות על השינויים בהון העצמי ביניים מאוחדים תמצית דוחות על תזרימי המזומנים ביניים מאוחדים באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים

294 דוח סקירה של רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של אירונאוטיקס בע"מ מבוא סקרנו את המידע הכספי המצורף של אירונאוטיקס בע"מ וחברות בנות שלה (להלן הקבוצה), הכולל את הדוח על המצב הכספי התמציתי המאוחד ליום 31 במרס 2017 ואת הדוחות התמציתיים המאוחדים על רווח והפסד, הרווח הכולל, שינויים בהון ותזרימי המזומנים לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך. הדירקטוריון וההנהלה אחראים לעריכה ולהצגה של מידע כספי לתקופת ביניים זו בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי IAS 34 "דיווח כספי לתקופות ביניים", וכן הם אחראים לעריכת מידע כספי לתקופת ביניים זו לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל אחריותנו היא להביע מסקנה על מידע כספי לתקופת ביניים זו בהתבסס על סקירתנו. היקף הסקירה ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה 1 של לשכת רואי חשבון בישראל "סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות". סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת מבירורים, בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים, ומיישום נהלי סקירה אנליטיים ואחרים. סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת. בהתאם לכך, אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת. מסקנה בהתבסס על סקירתנו, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ערוך, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי.IAS 34 בנוסף לאמור בפיסקה הקודמת, בהתבסס על סקירתנו, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ממלא, מכל הבחינות המהותיות, אחר הוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל סומך חייקין רואי חשבון 24 במאי 2017

295 תמצית דוחות על המצב הכספי ביניים מאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 (מבוקר) 31 במרס 2016 (בלתי מבוקר) 31 במרס 2017 (בלתי מבוקר) 8, ,223 11,417 4,160 23,085 3, ,791 14,754 3,489 20,384 11, ,391 24,292 5,453 24,615 נכסים שוטפים מזומנים ושווי מזומנים פיקדונות לזמן קצר לקוחות הכנסות לקבל בגין עבודות בביצוע חייבים אחרים מלאי 89,492 77, ,092 סך הכל נכסים שוטפים , ,607 7,363 1, , , , ,564 8,052 2,050 נכסים שאינם שוטפים פקדונות לזמן ארוך השקעות בחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני נכסים פיננסים זמינים למכירה נכסי מסים נדחים רכוש קבוע נכסים בלתי מוחשיים 41,303 33,932 41,933 סך הכל נכסים שאינם שוטפים 130, , ,025 סך הכל נכסים 3

296 אירונאוטיקס בע"מ 31 בדצמבר 2016 (מבוקר) 31 במרס 2016 (בלתי מבוקר) 31 במרס 2017 (בלתי מבוקר) 1,863 21,839 32,543 4,891 1,484 6,691 12,992 34,108 7,667 4,012 11,555 24,234 31,925 4,606 2,228 התחייבויות שוטפות אשראי מתאגידים בנקאיים ספקים ונותני שרותים זכאים אחרים הפרשות הכנסה נדחית 62,620 65,470 74,548 סך הכל התחייבויות שוטפות 144 2, , ,914 התחייבויות שאינן שוטפות הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים הטבות לעובדים 2,171 2,254 2,040 סך הכל התחייבויות שאינן שוטפות 64,791 67,724 76,588 סך הכל התחייבויות ,369 15,485 (55,836) 62, ,369 15,537 (75,292) 42, ,369 17,725 (55,656) 64,468 הון הון מניות פרמיה על מניות קרנות ושטרי הון יתרת הפסד סך הכל הון המיוחס לבעלים של החברה 3,956 1,368 3,969 זכויות שאינן מקנות שליטה 66,004 44,012 68,437 סך הכל הון 130, , ,025 סך הכל התחייבויות והון איתן בן אליהו יו"ר הדירקטוריון עמוס מתן מנכ"ל שאול גלעד סמנכ"ל כספים ומשנה למנכ"ל תאריך אישור תמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים: 24 במאי 2017 הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 4

297 אירונאוטיקס בע"מ תמצית דוחות על הרווח והפסד ביניים מאוחדים לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31 במרס (בלתי מבוקר) (בלתי מבוקר) לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 (מבוקר) 110,971 66,200 22,603 15,634 25,480 16,343 הכנסות ממכירות ומתן שירותים עלות המכירות ומתן השירותים 44,771 6,969 9,137 רווח גולמי 5,010 14,946 9,195 (3,328) ,708 2,238 (13) 83 1,588 4,287 2,186 (137) 83 הוצאות מחקר ופיתוח הוצאות מכירה ושיווק הוצאות הנהלה וכלליות הכנסות אחרות הוצאות אחרות 18,618 1,007 1,130 רווח תפעולי 1,516 1,271 1,399 הוצאות מימון 2,551 (660) 254 חלק ברווחי (הפסדי) חברות מוחזקות המטופלות בשיטת השווי המאזני 19,653 (924) (15) רווח (הפסד) לפני מסים על ההכנסה (1,349) מסים על ההכנסה (הטבת מס) 21,002 (1,078) (64) רווח (הפסד) לתקופה 18,142 2,860 21,002 (1,314) 236 (1,078) 180 (244) (64) רווח (הפסד) מיוחס ל: בעלים של החברה זכויות שאינן מקנות שליטה רווח (הפסד) לתקופה רווח למניה מיוחס לבעלים של החברה רווח בסיס למניה רווח מדולל למניה דולר דולר דולר (0.03) (0.03) הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 5

298 אירונאוטיקס בע"מ תמצית דוחות על הרווח הכולל אחר ביניים מאוחדים לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31 במרס (בלתי מבוקר) (בלתי מבוקר) לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 (מבוקר) 21,002 (1,078) (64) רווח (הפסד) לתקופה , (260) 2,377 2,313 פריטי רווח כולל אחר שלאחר שהוכרו לראשונה ברווח הכולל הועברו או יועברו לרווח והפסד הפרשי תרגום של מטבע חוץ בגין פעילויות חוץ רווח (הפסד) כולל לתקופה 18,560 2,888 21,448 (231) (29) (260) 2, ,313 רווח (הפסד) כולל מיוחס ל: בעלים של החברה זכויות שאינן מקנות שליטה רווח (הפסד) כולל לתקופה הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 6

299 אירונאוטיקס בע"מ תמצית דוחות על השינויים בהון ביניים מאוחדים קרן הון בגין לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31 במרס 2017 הון מניות (בלתי מבוקר) פרמיה על מניות (בלתי מבוקר) קרן תרגום של פעילויות חוץ (בלתי מבוקר) אופציות ותשלום מבוסס מניות (בלתי מבוקר) שטרי הון צמיתים (בלתי מבוקר) יתרת הפסד (בלתי מבוקר) סך הכל (בלתי מבוקר) זכויות שאינן מקנות שליטה (בלתי מבוקר) סך הכל הון (בלתי מבוקר) 66,004 3,956 62,048 (55,836) 1,178 12,751 1, , יתרה ליום 1 בינואר (64) 2,377 68,437 (244) 257 3, ,120 64, (55,656) 1, ,871 2,120 3, , הענקת אופציות לעובדים רווח (הפסד) לתקופה רווח כולל אחר לתקופה, נטו ממס יתרה ליום 31 במרס 2017 קרן הון בגין לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31 במרס 2016 הון מניות (בלתי מבוקר) פרמיה על מניות (בלתי מבוקר) קרן תרגום של פעילויות חוץ (בלתי מבוקר) אופציות ותשלום מבוסס מניות (בלתי מבוקר) שטרי הון צמיתים (בלתי מבוקר) יתרת הפסד (בלתי מבוקר) סך הכל (בלתי מבוקר) זכויות שאינן מקנות שליטה (בלתי מבוקר) סך הכל הון (בלתי מבוקר) 44,036 1,397 42,639 (73,978) 1,178 11,902 1, , יתרה ליום 1 בינואר (1,078) , (265) 1, (1,314) 1,083 42,644 (1,314) (75,292) 1, ,138 1,083 2, , הענקת אופציות לעובדים רווח (הפסד) לתקופה רווח (הפסד) כולל אחר לתקופה, נטו ממס יתרה ליום 31 במרס הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.

300 אירונאוטיקס בע"מ תמצית דוחות על השינויים בהון ביניים מאוחדים קרן הון בגין לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 הון מניות (מבוקר) פרמיה על מניות (מבוקר) קרן תרגום של פעילויות חוץ (מבוקר) אופציות ותשלום מבוסס מניות (מבוקר) שטרי הון צמיתים (מבוקר) יתרת הפסד (מבוקר) סך הכל (מבוקר) זכויות שאינן מקנות שליטה (מבוקר) סך הכל הון (מבוקר) 44,036 1,397 42,639 (73,978) 1,178 11,902 1, , יתרה ליום 1 בינואר , (329) 66,004 2, (329) 3, , ,048 18,142 (55,836) 1, , , , הענקת אופציות לעובדים רווח לתקופה רווח כולל אחר לתקופה, נטו ממס דיבידנד ששולם לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בחברה בת יתרה ליום 31 בדצמבר 2016 הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 8

301 אירונאוטיקס בע"מ תמצית דוחות על תזרימי המזומנים ביניים מאוחדים תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת רווח (הפסד) לתקופה לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31 במרס (בלתי מבוקר) (בלתי מבוקר) לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 (מבוקר) 21,002 (1,078) (64) 2,044 (1,349) 1,516 (2,551) (1,652) 20,195 (1,920) (526) 17, , ,552 (2,247) 1,179 4,362 (754) (55) 3, ,399 (254) (7,514) 1,910 (1,314) (4,952) (230) (802) (5,984) התאמות: פחת והפחתות מסים על ההכנסה (הטבת מס) הוצאות מימון, נטו חלק החברה בהפסדי (ברווחי) חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני שינוי בהטבות לעובדים הענקת אופציות לעובדים שינוי בלקוחות, חייבים והכנסות לקבל שינוי בספקים, זכאים והכנסה נדחית שינוי במלאי ריבית ששולמה מס ששולם מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) שוטפת (3,144) (1,182) 71 (149) (620) (99) (1,085) (263) תזרימי מזומנים מפעילות השקעה רכישת רכוש קבוע רכישת נכסים בלתי מוחשיים תמורה ממימוש רכוש קבוע השקעה בחברה כלולה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני (4,404) (719) (1,348) מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה תזרימי מזומנים מפעילות מימון 55 קבלת הלוואות לזמן ארוך (5,070) (4,966) (30) פירעון הלוואות לזמן ארוך גידול (קיטון) באשראי לזמן קצר מתאגידים ( 5,446) (610) 9,690 בנקאיים, נטו (329) דיבידנד ששולם לזכויות שאינן מקנות שליטה מזומנים נטו שנבעו מפעילות (10,790) (5,576) 9,660 (ששימשו לפעילות) מימון השפעת תנודות בשער החליפין על יתרות מזומנים ושווי מזומנים עליה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה 21 2,576 6, (2,646) 6, ,732 8,593 8,593 3,371 11,325 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 9

302 באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים ליום 31 במרס 2017 (בלתי מבוקרים) אירונאוטיקס בע"מ באור 1 היישות המדווחת אירונאוטיקס בע"מ (להלן החברה), הינה חברה תושבת ישראל, אשר התאגדה בישראל בחודש נובמבר 1997 וכתובתה הרשמית היא נחל שניר 10, יבנה. החברה, חברות מאוחדות וחברות מוחזקות שלה (להלן הקבוצה) מתמחות במתן פתרונות בלתי מאוישים כוללים לשווקים הצבאיים והאזרחיים. הקבוצה מפתחת, מייצרת, משווקת ומפעילה מערכות וכלים בלתי מאוישים בדגש על מטוסים ללא טייס (מל"טים), כמו גם מערכות תצפית ומודיעין מוטסות, מערכות תצפית על גבי בלונים מתנפחים, מערכות שליטה ובקרה (שו"ב) וכן מספקת מערכי הגנה משולבים הנשלטים באמצעות מערכות השו"ב פרי פיתוחה. כמו כן, פועלת החברה בתחום ייצור ופיתוח אמצעי תצפית אלקטרואופטיים. באור 2 בסיס עריכת הדוחות הכספיים א. הצהרה על עמידה בתקני דיווח כספי בינלאומיים תמצית הדוחות הכספיים הביניים המאוחדים נערכה בהתאם ל,IAS 34 דיווח כספי לתקופות ביניים, ואינה כוללת את כל המידע הנדרש בדוחות כספיים שנתיים מלאים. יש לקרוא אותה ביחד עם הדוחות הכספיים ליום ולשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 (להלן הדוחות הכספיים השנתיים). בדבר השפעות המעבר מיישום התקינה הישראלית ליישום התקינה הבינלאומית במרס 2016 ולתקופה של שלושה חודשים שנסתיימה באותו תאריך ראה באור 8. תמצית הדוחות הכספיים הביניים המאוחדים אושרה לפרסום על ידי דירקטוריון החברה ביום 24 במאי ) IFRS ) על הדוחות הכספיים ליום 31 ב. שימוש באומדנים ושיקול דעת בעריכת הדוחות הכספיים בהתאם ל,IFRS נדרשת הנהלת החברה להשתמש בשיקול דעת בהערכות, אומדנים והנחות אשר משפיעים על יישום המדיניות ועל הסכומים של נכסים והתחייבויות, הכנסות והוצאות. יובהר שהתוצאות בפועל עלולות להיות שונות מאומדנים אלה. בעת גיבושם של אומדנים חשבונאיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים של החברה, נדרשה הנהלת החברה להניח הנחות באשר לנסיבות ואירועים הכרוכים באי וודאות משמעותית. בשיקול דעתה בקביעת האומדנים, מתבססת הנהלת החברה על ניסיון העבר, עובדות שונות, גורמים חיצוניים ועל הנחות סבירות בהתאם לנסיבות המתאימות לכל אומדן. האומדנים וההנחות המשמשים בעריכת הדוחות הכספיים נסקרים באופן שוטף והינם עקביים עם האומדנים וההנחות אשר שימשו בעריכת הדוח השנתי. באור 3 עיקרי המדיניות החשבונאית א. ב. המדיניות החשבונאית של החברה בתמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים אלה, הינה המדיניות שיושמה בדוחות השנתיים ליום 31 בדצמבר מדדים ושערי חליפין יתרות במטבע חוץ או צמודות אליו נכללות בדוחות הכספיים לפי שערי חליפין היציגים למועד הדיווח. יתרות צמודות למדד המחירים לצרכן נכללות על בסיס המדד המתאים לגבי כל נכס או התחייבות צמודים. להלן פרטים על שערי החליפין היציגים ומדד המחירים לצרכן: מדד המחירים לצרכן שער החליפין של השקל ביחס לדולר שער החליפין של השקל ביחס לאירו (4.0%) 0.9% (5.5%) (3.3%) 0.1% (0.2%) השינוי לתקופה של שלושה חודשים: שהסתיימה ביום 31 במרס 2017 שהסתיימה ביום 31 במרס 2016 (4.8%) (1.5%) (0.3%) לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר

303 באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים ליום 31 במרס 2017 (בלתי מבוקרים) אירונאוטיקס בע"מ באור 4 מכשירים פיננסיים הערך בספרים של נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות לרבות מזומנים ושווי מזומנים, פקדונות לזמן קצר, לקוחות, חייבים אחרים, משיכת יתר מתאגידים בנקאיים, הלוואות ואשראי לזמן קצר, ספקים, זכאים אחרים ודיבידנד מוכרז, תואם או קרוב לשווי ההוגן שלהם. באור 5 לקוחות נכון ליום 31 במרס 2017 קיימת יתרת חוב לא מובטח בסך של כ 35 מיליון דולר מלקוח מהותי (כולל הכנסות לקבל), שהינו משרד ממשלתי במדינה זרה. יתרת החוב כוללת, בין היתר, חוב בגין מערכות אשר סופקו לו במהלך השנים 2014 ו 2015 וכן בגין הסכם נוסף לאספקת מערכות אורביטר שנחתם בשנת 2015 ואשר מרבית המערכות על פי הסכם זה סופקו עד תום שנת כ 8 מיליון דולר מתוך חוב הלקוח הינו בפיגור של כ 24 חודשים וכ 16 מיליון דולר בגין ההסכם שנחתם בשנת 2015 הינו בפיגור של כ 9 חודשים. לאחר מועד הדיווח, בחודש אפריל 2017, שילם הלקוח כ 3.1 מיליון דולר על חשבון החוב משנת על אף הפיגורים בתשלום החוב על ידי הלקוח, החברה רואה בלקוח זה כלקוח אסטרטגי וממשיכה בפעילות מול הלקוח וכי קיימת תלות הדדית בין החברה ובין הלקוח, באופן שיכולותיו המבצעיות (מרבית מערך המל"טים של הלקוח הינו מתוצרת החברה) תלויות במידה רבה בחברה. כמו כן, קיימים קשרים כלכליים ואחרים הדוקים בין ממשלת ישראל לממשלת הלקוח. יצויין כי, למיטב ידיעת החברה, התנהלותו התקציבית של הלקוח אינה חריגה כלפי החברה וכך הוא פועל גם מול חברות ישראליות אחרות הפועלות באותה מדינה. להערכת החברה, בהתבסס על המגעים הישירים עם הלקוח ועל האמור לעיל, קיים צפי גבוה כי הלקוח ישלם את מלוא יתרת החוב בפיגור במהלך שנת בדוחות הכספיים לא נכללה כל הפרשה לחובות מסופקים בגין החוב האמור. 11

304 באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים ליום 31 במרס 2017 (בלתי מבוקרים) אירונאוטיקס בע"מ באור 6 חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני מידע תמציתי בדבר עסקה משותפת מהותית, קונטרופ טכנולוגיות מדויקות בע"מ (להלן קונטרופ), המטופלת לפי שיטת השווי המאזני, ללא התאמה לשיעורי הבעלות המוחזקים בידי הקבוצה. 31 בדצמבר 2016 (מבוקר) 31 במרס 2016 (בלתי מבוקר) 31 במרס 2017 (בלתי מבוקר) א. נתונים מאזנים 53,959 6,600 60,559 40,777 6,643 47,420 51,829 7,527 59,356 נכסים שוטפים נכסים שאינם שוטפים סה"כ נכסים 35,485 35,485 30,997 30,997 35,629 35,629 התחייבויות שוטפות סה"כ התחייבויות 25,074 12,537 15,326 27,863 16,423 8,212 16,949 25,161 23,727 11,863 15,766 27,629 נכסים נטו חלק החברה התאמות שווי הוגן שבוצעו במועד הרכישה ערך בספרים של ההשקעה ב. נתונים תוצאתיים לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31 במרס (בלתי מבוקר) (בלתי מבוקר) לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 (מבוקר) 62,629 54,547 8,082 50% 4,042 (1,255) (234) 2,551 1,192 1, ,580 8,480 (900) 50% (450) (308) 98 (660) 226 (166) (78) 16,181 14,769 1,412 50% 706 (322) (125) (304) הכנסות הוצאות (*) רווח נקי שיעור החזקה חלק החברה ברווח הנקי הפחתות בגין התאמות לשווי ההוגן שנעשו במועד הרכישה התאמות אחרות חלק החברה ברווח (*) כולל : הוצאות פחת מסים על הכנסה (הטבת מס) הוצאות (הכנסות) מימון ג. צירוף דוחות כספיים בהתאם לתקנה 44 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש"ל 1970, החברה מצרפת לדוחות כספיים אלה את הדוחות הכספיים של החברה הכלולה קונטרופ. 12

305 באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים ליום 31 במרס 2017 (בלתי מבוקרים) אירונאוטיקס בע"מ באור 7 מידע על מגזרי פעילות א. כללי: הקבוצה מיישמת את הוראות,IFRS 8 בדבר מגזרי פעילות. מגזר פעילות הינו רכיב של החברה אשר: 1. עוסק בפעילויות עסקיות מהן עשויה החברה להניב הכנסות ולשאת בהוצאות (לרבות הכנסות והוצאות הנובעות מעסקאות עם רכיבים עסקיים אחרים של החברה). 2. התוצאות התפעוליות שלו נסקרות באופן סדיר על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של החברה לצורך קבלת החלטות לגבי הקצאת משאבים שיוקצו למגזר ולהערכת ביצועיו 3. קיים לגביו מידע כספי נפרד ניתן להשגה. מגזרי הפעילות נקבעו בהתבסס על המידע הנסקר על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי (CODM) לצורך קבלת החלטות לגבי הקצאת משאבים למגזר ולהערכת ביצועיו. מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי הינו מנכ"ל החברה. המגזרים המדווחים הם: מגזר מערכות בלתי מאויישות. 1. מגזר אלקטרואופטיקה. 2. מגזר מערכות בלתי מאויישות המגזר מוצג לאחר קיבוץ של מגזר מערכות תצפית מוטסות בלתי מאויישות ומגזר מערכות תצפית על גבי בלונים מתנפחים. לדעת ההנהלה ניתן לקבץ את שני מגזרי הפעילות למגזר פעילות אחד מאחר ולשני מגזרי הפעילות מאפיינים כלכליים, סיכונים וחשיפות דומים, וכן הם דומים במהות המוצרים והשירותים, מהות תהליכי הייצור, סוגי הלקוחות ושיטות הפצת המוצרים. למגזרים מאפיינים כלכליים דומים מאחר והם מציגים ביצועים כספיים דומים לרבות שיעורי רווחיות גולמית ותפעולית. כמו כן, המוצרים מספקים מענה כולל ללקוח המשלב תצפית ניידת על גבי מל"טים ותצפית נייחת על גבי בלון. מגזר אלקטרואופטיקה המגזר מתייחס למערכות אלקטרואופטיות המשמשות לתצפית ביום ובלילה ולמטרות נוספות. המערכות מותקנות על גבי מזל"טים, מסוקים, מטוסים קלים, ספינות משמר, רכבים ועמודים. המוצרים מיוצרים על ידי חברה כלולה ומספקים מענה לצרכים ביטחוניים ובטיחותיים לגופים שונים. מגזר זה מבוצע באמצעות עסקה משותפת המוצגת לפי שיטת השווי המאזני ועל כן מבוטלים נתונים אלו במסגרת ההתאמות לנתונים בדוח המאוחד (ראה סעיף ג' להלן). פעילויות אחרות פעילויות אחרות כוללות פיתוח וייצור מנועי מל"טים ותקשורת נתונים המיועדות בעיקר למערכות מל"ט וטילים. ב. עסקאות בין מגזרים עסקאות בין מגזרים שונים בתוך הקבוצה נעשות במחיר זהה למחיר עסקאות מקבילות עם גורמים חיצוניים, ההכנסות בגין אותן עסקאות מתבטלות בדוח המאוחד. 13

306 באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים ליום 31 במרס 2017 (בלתי מבוקרים) אירונאוטיקס בע"מ באור 7 מידע על מגזרי פעילות (המשך) ג. דיווח ראשי בדבר מגזרים עסקיים: מידע על רווח והפסד הכנסות מלקוחות חיצוניים הכנסות ממכירות בין מגזרים סך הכנסות מערכות בלתי מאוישות (בלתי מבוקר) לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31 במרס 2017 אלקטרואופטיקה (בלתי מבוקר) 13,842 2,334 16,176 אחר (בלתי מבוקר) 2,298 1,593 3,891 התאמות (בלתי מבוקר) (13,842) (3,940) (17,782) מאוחד (בלתי מבוקר) 25,480 25,480 23, ,195 1,130 (1,399) 254 (15) (1,452) 1,337 1,368 (123) תוצאות המגזר הוצאות מימון, נטו חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות הפסד לפני מס 579 (334) פחת והפחתות 145,025 (64,650) 10,006 59,356 נכסים המשמשים את המגזר 140,313 76,588 (36,887) 3,348 35,629 74,498 התחייבויות מדווחות 27,783 השקעה בחברות מוחזקות 14

307 באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים ליום 31 במרס 2017 (בלתי מבוקרים) אירונאוטיקס בע"מ באור 7 מידע על מגזרי פעילות (המשך) ג. דיווח ראשי בדבר מגזרים עסקיים (המשך): מידע על רווח והפסד הכנסות מלקוחות חיצוניים הכנסות ממכירות בין מגזרים סך הכנסות מערכות בלתי מאוישות (בלתי מבוקר) לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31 במרס 2016 אלקטרואופטיקה (בלתי מבוקר) 6,154 1,426 7,580 אחר (בלתי מבוקר) 2, ,920 התאמות (בלתי מבוקר) (5,935) (2,116) (8,051) מאוחד (בלתי מבוקר) 22,603 22,603 20, ,154 1,007 (1,271) 660 (924) 1, (1,141) 788 תוצאות המגזר הוצאות מימון, נטו חלק החברה בהפסדי חברות מוחזקות הפסד לפני מס 489 (226) פחת והפחתות 111,736 (49,900) 8,851 47,354 נכסים המשמשים את המגזר 105,431 67,724 (31,387) 4,287 30,930 63,894 התחייבויות מדווחות 25,161 השקעה בחברות מוחזקות 15

308 באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים ליום 31 במרס 2017 (בלתי מבוקרים) אירונאוטיקס בע"מ באור 7 מידע על מגזרי פעילות (המשך) ג. דיווח ראשי בדבר מגזרים עסקיים (המשך): מידע על רווח והפסד הכנסות מלקוחות חיצוניים הכנסות ממכירות בין מגזרים סך הכנסות מערכות בלתי מאוישות (מבוקר) לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 אלקטרואופטיקה (מבוקר) אחר (מבוקר) התאמות (מבוקר) מאוחד (מבוקר) 110, ,971 (52,793) (14,941) (67,734) 8,279 5,064 13,343 52,793 9,843 62, , ,726 18,618 (1,516) 2,551 19,653 (7,133) 1,410 7,087 17,254 תוצאות המגזר הוצאות מימון, נטו חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות רווח לפני מס 2,044 (1,211) 373 1,191 1,691 פחת והפחתות 130,795 (66,953) 8,000 60,508 נכסים המשמשים את המגזר 129,240 64,791 (36,503) 2,616 35,436 63,242 התחייבויות מדווחות 28,012 השקעה בחברות מוחזקות 16

309 באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים ליום 31 במרס 2017 (בלתי מבוקרים) אירונאוטיקס בע"מ באור 8 יישום לראשונה של התקינה הבינלאומית א. כללי כאמור בדוחות הכספיים לשנת 2016, החל מהדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 ולשנה שהסתיימה באותו תאריך עורכת הקבוצה את דוחותיה הכספיים בהתאם לתקני דיווח כספי חשבונאות בינלאומי IFRS כשמועד המעבר הינו ה 1 בינואר לפני אימוץ תקני IFRS ערכה החברה את דוחותיה הכספיים לפי תקני חשבונאות מקובלים בישראל. להלן השפעת מעבר ל IFRS על הדוחות הכספיים ליום 31 במרס 2016 ולתקופה של שלושה חודשים שנסתיימה באותו תאריך (למידע נוסף בדבר ישום לראשונה של התקינה הבינלאומית ראה באור 36 בדוחות הכספיים של החברה לשנת 2016). ב. השפעות המעבר ל IFRS התאמת המאזן השפעת המעבר ל IFRS IFRS 31 במרס 2016 (בלתי מבוקר) כללי החשבונאות המקובלים בישראל 3, ,791 14,754 3,489 20,384 77,804 (152) (2,571) (2,853) (798) (9,804) (16,178) 3, ,362 17,607 4,287 30,188 93,982 נכסים שוטפים מזומנים ושווי מזומנים פיקדונות לזמן קצר לקוחות הכנסות לקבל בגין עבודות בביצוע חייבים אחרים מלאי סה"כ נכסים שוטפים , , ,932 25, (910) (82) (1,903) (19,955) 3, ,165 20,892 30,711 נכסים שאינם שוטפים פיקדונות לזמן ארוך השקעות בחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני נכסים פיננסים זמינים למכירה השקעות אחרות נכסי מסים נדחים רכוש קבוע נכסים בלתי מוחשיים סה"כ נכסים שאינם שוטפים 111,736 (12,957) 124,693 סה"כ נכסים 17

310 באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים ליום 31 במרס 2017 (בלתי מבוקרים) אירונאוטיקס בע"מ באור 8 יישום לראשונה של התקינה הבינלאומית (המשך) כללי החשבונאות המקובלים בישראל השפעת המעבר ל IFRS IFRS 31 במרס 2016 (בלתי מבוקר) 6,691 12,992 34,108 7,667 4,012 (3,216) (3,695) (9,367) 7,667 (2,942) 9,907 16,687 43,475 6,954 התחייבויות שוטפות אשראי מתאגידים בנקאיים ספקים ונותני שירותים זכאים אחרים הפרשות הכנסה נדחית 65,470 (11,553) 77,023 סה"כ התחייבויות שוטפות 231 2,023 2,254 (1,437) 33 (1,404) 231 1,437 1,990 3,658 התחייבויות לזמן ארוך הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים מסים נדחים, נטו הטבות לעובדים סה"כ התחייבויות שאינן שוטפות 67,724 (12,957) 80,681 סה"כ התחייבויות ,369 15,537 (75,292) 42, ,369 15,537 (75,292) 42,644 הון הון מניות פרמיה על מניות קרנות ושטרי הון יתרת עודפים סה"כ הון המיוחס לבעלים 1,368 1,368 זכויות שאינן מקנות שליטה 44,012 44,012 סה"כ הון 111,736 (12,957) 124,693 סה"כ התחייבות והון 18

311 באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים ליום 31 במרס 2017 (בלתי מבוקרים) אירונאוטיקס בע"מ באור 8 יישום לראשונה של התקינה הבינלאומית (המשך) התאמת הרווח כללי IFRS השפעת המעבר ל IFRS החשבונאות המקובלים בישראל לתקופה של שלושה חודשים שנסתיימה ביום 31 במרס (בלתי מבוקר) ,603 15,634 (3,076) (2,897) 25,679 18,531 הכנסות ממכירות ומתן שירותים עלות המכירות ומתן השירותים 6,969 (179) 7,148 רווח גולמי 946 2,708 2,238 (13) 83 (383) (628) (13) ,091 2,866 הוצאות מחקר ופיתוח, נטו הוצאות מכירה ושיווק הוצאות הנהלה וכלליות הכנסות אחרות הוצאות אחרות 1, רווח תפעולי 1, ,231 הוצאות מימון 70 (70) הוצאות אחרות, נטו (660) (660) חלקבהפסדי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני (924) 132 (1,056) רווח (הפסד) לפני מסים על הכנסה מסים על הכנסה (1,078) (1,078) הפסד לתקופה (236) 236 חלק המיעוט בהפסד (1,078) 236 (1,314) רווח (הפסד) לתקופה 19

312 באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים ליום 31 במרס 2017 (בלתי מבוקרים) אירונאוטיקס בע"מ באור 8 יישום לראשונה של התקינה הבינלאומית (המשך) באורים להתאמת הסכומים בדוח על המצב הכספי ובדוח רווח או הפסד : ישויות תחת שליטה משותפת על פי כללי החשבונאות המקובלים בישראל, תאגידים בהם יש לחברה שליטה משותפת מוצגים לפי שיטת האיחוד היחסי. תחת ה IFRS, במקרים בהם ההסדר המשותף מסווג כעסקה משותפת הוא יטופל לפי שיטת השווי המאזני. בהתאם לאמור, תחת התקינה הבינלאומית ההשקעה בחברה מוחזקת בשליטה משותפת מהווה עסקה משותפת. לפיכך, חלקה היחסי של החברה בנכסים, בהתחייבויות, בהכנסות ובהוצאות של קונטרופ בוטלו, ובמקום זאת הוצגה ההשקעה בה בסעיף השקעות בחברות מוחזקות לפי שיטת השווי המאזני. השפעת המעבר ליום 31 במרס 2016 התבטאה בגידול בסעיף השקעות בחברות מוחזקות לפי שיטת השווי המאזני של כ 25 מיליון דולר, בקיטון בסך של כ 13 מיליון דולר בסך הנכסים ובקיטון בסך של כ 13 מיליון דולר בסך ההתחייבויות. מכשירים פיננסיים זמינים למכירה בהתאם לכללי חשבונאות בישראל סיווגה החברה את ההשקעות בניירות ערך שאינם סחירים אשר בהן לחברה אין שליטה או השפעה מהותית כ"השקעת קבע" ובהתאם ניירות הערך נמדדו לפי העלות בניכוי הפרשות לירידת ערך שאינן בעלות אופי זמני. בהתאם לתקינה הבינלאומית ניירות הערך מסווגים כזמינים למכירה. בהתאם לכך, מציגה החברה את יתרת ההשקעות לפי שווין ההוגן, כאשר שינויים בשווי ההוגן של מכשירים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה נזקפים לרווח כולל אחר. נכון ליום 31 במרס 2016 השקעות במניות שהיו מסווגות כהשקעות אחרות בסך כ 0.9 מיליון דולר הוצגו כנכס פיננסי זמין למכירה בדוח הכספי. השפעת הפרשי המדידה כתוצאה מהמעבר ל IFRS אינה מהותית מאחר והשווי ההוגן של השקעות במכשירים פיננסים זמינים למכירה קרוב לערכם בספרים לפי התקינה הישראלית. הטבות לעובדים בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים בישראל, התחייבויות בגין סיום יחסי עובדמעביד מוכרות על בסיס החבות המלאה, בהנחה שכל העובדים יפוטרו בתנאים המזכים אותם בפיצויים מלאים ללא התחשבות בשיעורי היוון, שיעורי עליות שכר בעתיד ועזיבות עתידיות. כמו כן, התחייבויות בגין חופשה ומחלה חושבו בהתבסס על אומדני ניצול ופדיון, בהתאמה. במועד המעבר ל,IFRS נמדדות כל ההתחייבויות בגין הטבות לעובדים לאחר פרישה ותוכניות הטבה אחרות לזמן ארוך בהתאם להוראות IAS 19 הטבות לעובדים. הטבות לאחר פרישה שהינן בגין תכניות הטבה מוגדרות נמדדות בהתבסס על אומדנים אקטואריים וסכומים מהוונים. השפעת הפרשי המדידה כתוצאה מהמעבר ל IFRS אינם מהותיים. נכסי היעודה הוצגו בנטו מההתחייבות מאחר והם מהווים נכסי תכנית כהגדרתם ב.IAS 19 הפרשות הצגה הפרשות בסך של כ 7.6 מיליון דולר ליום 31 במרס 2016,בהתאמה, סווגו מסעיף זכאים ויתרות זכות לסעיף נפרד בדוחות על המצב הכספי. (1) (2) (3) (4) 20

313 באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים ליום 31 במרס 2017 (בלתי מבוקרים) אירונאוטיקס בע"מ באור 8 יישום לראשונה של התקינה הבינלאומית (המשך) זכויות מיעוט הצגה על פי כללי החשבונאות המקובלים בישראל, מוצגות זכויות המיעוט בדוח על המצב הכספי המאוחד לאחר סעיפי ההתחייבויות ולפני סעיפי ההון ובדוחות רווח והפסד המאוחדים כהוצאה לצורך קביעת הרווח הנקי המאוחד של הקבוצה. בהתאם ל,IFRS מציגה החברה את זכויות המיעוט בדוח על המצב הכספי המאוחד במסגרת ההון העצמי, ומהרווח לתקופה של הקבוצה לא מנוכה חלקם של הזכויות שאינן מקנות שליטה. סיווג נכסי והתחייבויות מסים נדחים על פי כללי החשבונאות המקובלים בישראל, נכסי והתחייבויות מסים נדחים סווגו כשוטפים או בלתי שוטפים, בהתאם לסיווג הפריטים בגינם הם נוצרו. בהתאם ל,IFRS נכסי והתחייבויות מסים נדחים מסווגים כנכסים והתחייבויות בלתי שוטפים, גם אם מועד מימושם חזוי להיות בזמן הקצר. (5) (6) באור 9 אירועים לאחר מועד הדיווח א. ב. ג. ד. במהלך חודש אפריל 2017, נחתם מכתב כוונות בין החברה לבין לקוח ממשלתי קיים של החברה במדינה זרה, על פיו, בכוונת הצדדים להיכנס למשא ומתן מואץ במטרה לחתום בתקופה הקרובה על הסכם לרכישת מערכות מל"טים בתמורה לסך כולל של כ 290 מיליון דולר. על פי מכתב הכוונות, ההסכם, ככל שיחתם, יתפרס על פני שלוש שנים. העסקה תהיה כפופה לתנאים מתלים מסוימים כפי שנקבע במכתב הכוונות ותתבצע בתיאום ובליווי משרד הביטחון. כמו כן, העסקה תהיה כפופה לאישורי אפ"י על פי חוק הפיקוח על הייצוא הביטחוני. בשלב זה, אין ביכולת החברה להעריך האם מכתב הכוונות יהפוך, כולו או חלקו, להסכם מחייב בין הצדדים, וכן את התנאים שיכללו בהסכם הסופי, ככל שייחתם. ביום 4 באפריל 2017, החליט דירקטוריון החברה על פיצול מניות באופן שכל מניה רגילה אחת בת 0.01 ש"ח ערך נקוב פוצלה ל 4 מניות רגילות בנות ש"ח ערך נקוב כל אחת. ביום 4 באפריל 2017, אישר דירקטוריון החברה הענקה של 23,575 כתבי אופציה למניות החברה, לעובדים מסוימים בחברה. כתבי האופציה ניתנים למימוש למניה רגילה אחת בת 0.01 ש"ח ערך נקוב כנגד תוספת מימוש של 9.4 דולר למניה. כמות של 25% מהאופציות תבשיל בתום השנה הראשונה להעסקה והיתרה תבשיל בחלקים שווים בתום כל שלושה חודשים על פני תקופה של שלוש שנים נוספות החל מתום השנה הראשונה. ביום 9 באפריל 2017, הגישה החברה לרשות ניירות ערך בקשה לקבלת היתר לפרסום תשקיף על בסיס הדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר התשקיף הינו תשקיף הצעת מכר של מניות החברה על ידי בעלי מניות החברה משולב עם הנפקה של מניות החברה לציבור. בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה, במידה ותהליך ההנפקה יושלם, יחולקו מענקים לעובדי החברה, כולל המנכ"ל ויו"ר הדירקטוריון, בשווי של 1.2% משווי החברה בהנפקה וכן ישולם מענק בסכום קבוע של כ 0.5 מיליון דולר. כמו כן, אישר דירקטוריון החברה, בכפוף לאישור הבורסה, הקצאת אופציות לעובדים מסוימים, כולל למנכ"ל וליו"ר הדירקטוריון, בשיעור של 5.75% מהון החברה בדילול מלא לאחר ההנפקה, במחיר מימוש הנמוך ב 7% משער המניה כפי שייקבע בהנפקה. האופציות שיוענקו לעובדים הינם על בסיס מימוש נטו.(cashless) בנוסף, החליט דירקטוריון החברה שכלל הוצאות ההנפקה שיתהוו יושתו על החברה. 21

314 אירונאוטיקס בע"מ תמצית מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה 38 ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 נתונים כספיים מתוך תמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים המיוחסים לחברה עצמה ליום 31 במרס 2017

315 אירונאוטיקס בע"מ תמצית מידע כספי נפרד ביניים ליום 31 במרס 2017 תוכן העניינים עמוד דוח מיוחד של רואי החשבון המבקרים תמצית נתונים על המצב הכספי ביניים תמצית נתוני רווח והפסד ביניים תמצית נתונים על ההפסד הכולל ביניים תמצית נתונים על תזרים המזומנים ביניים מידע נוסף לתמצית המידע הכספי הנפרד

316 לכבוד בעלי המניות של אירונאוטיקס בע"מ הנדון: דוח מיוחד של רואי החשבון המבקרים על מידע כספי ביניים נפרד לפי תקנה 38 ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 מבוא סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד המובא לפי תקנה 38 ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), התש"ל 1970 של אירונאוטיקס בע"מ (להלן החברה), ליום 31 במרס 2017 ולתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך. המידע הכספי הביניים הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא להביע מסקנה על המידע הכספי הביניים הנפרד לתקופת ביניים זו בהתבסס על סקירתנו. היקף הסקירה ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה 1 של לשכת רואי חשבון בישראל "סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות". סקירה של מידע כספי נפרד לתקופות ביניים מורכבת מבירורים, בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים, ומיישום של נוהלי סקירה אנליטיים ואחרים. סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת. בהתאם לכך, אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת. מסקנה בהתבסס על סקירתנו, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הביניים הנפרד הנ"ל אינו ערוך, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם להוראות תקנה 38 ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים), התש"ל סומך חייקין רואי חשבון 24 במאי 2017

317 תמצית מידע כספי נפרד ביניים ליום 31 במרס 2017 אירונאוטיקס בע"מ תמצית נתונים על המצב הכספי 31 בדצמבר 2016 (מבוקר) 31 במרס 2016 (בלתי מבוקר) 31 במרס 2017 (בלתי מבוקר) 68 38,940 11,417 3,385 20, ,608 14,505 3,248 17,002 2,864 34,571 23,570 4,730 21,879 נכסים שוטפים מזומנים ושווי מזומנים לקוחות הכנסות לקבל בגין עבודות בביצוע חייבים אחרים מלאי 74,342 67,639 87,614 סך הכל נכסים שוטפים , ,500 5,388 1, , , , ,500 6,050 1,165 נכסים שאינם שוטפים פקדונות לזמן ארוך השקעות בחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני נכסים פיננסים זמינים למכירה נכסי מסים נדחים רכוש קבוע נכסים בלתי מוחשיים 47,064 36,428 48,563 סך הכל נכסים שאינם שוטפים 121, , ,177 סך הכל נכסים 3

318 תמצית מידע כספי נפרד ביניים ליום 31 במרס 2017 אירונאוטיקס בע"מ 31 בדצמבר 2016 (מבוקר) 31 במרס 2016 (בלתי מבוקר) 31 במרס 2017 (בלתי מבוקר) 1,750 18,999 20,115 4,718 1,484 6,586 10,243 20,822 7,488 4,012 11,440 21,786 19,659 4,423 2,228 התחייבויות שוטפות אשראי מתאגידים בנקאיים ספקים ונותני שרותים זכאים אחרים הפרשות הכנסה נדחית 47,066 49,151 59,536 סך הכל התחייבויות שוטפות 1,514 1,494 1,395 התחייבויות שאינן שוטפות הטבות לעובדים 1,514 1,494 1,395 סך הכל התחייבויות שאינן שוטפות 10,778 10,778 10,778 יתרת זכות בגין השקעה בחברה מוחזקת 59,358 61,423 71,709 סך הכל התחייבויות ,369 15,485 (55,836) 62, ,369 15,537 (75,292) 42, ,369 17,725 (55,656) 64,468 הון הון מניות פרמיה על מניות קרנות ושטרי הון יתרת עודפים סך הכל הון המיוחס לבעלים של החברה 121, , ,177 סך הכל התחייבויות והון איתן בן אליהו יו"ר הדירקטוריון עמוס מתן מנכ"ל שאול גלעד סמנכ"ל כספים ומשנה למנכ"ל תאריך אישור הדוחות הכספיים: 24 במאי

319 תמצית מידע כספי נפרד ביניים ליום 31 במרס 2017 אירונאוטיקס בע"מ תמצית נתוני רווח והפסד ביניים לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31 במרס (בלתי מבוקר) (בלתי מבוקר) לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 (מבוקר) 87,965 55,057 18,086 12,802 21,475 14,599 הכנסות ממכירות ומתן שירותים עלות המכירות ומתן השירותים 32,908 5,284 6,876 רווח גולמי 5,010 13,897 6,807 (3,328) ,454 1,614 (12) 83 1,477 4,036 1,611 (150) 83 הוצאות מחקר ופיתוח הוצאות מכירה ושיווק הוצאות הנהלה וכלליות הכנסות אחרות הוצאות אחרות 10, (181) רווח (הפסד) מפעולות רגילות 1,499 1, הוצאות מימון 6,562 (405) 797 חלק ברווחי (הפסדי) חברות מוחזקות המטופלות בשיטת השווי המאזני 15,255 (1,365) (106) רווח (הפסד) לפני מסים על ההכנסה 2, מסים על ההכנסה 18,142 (1,314) 180 רווח (הפסד) לתקופה המיוחס לבעלים של החברה 5

320 תמצית מידע כספי נפרד ביניים ליום 31 במרס 2017 אירונאוטיקס בע"מ תמצית נתונים על הרווח וההפסד הכולל ביניים לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31 במרס (בלתי מבוקר) (בלתי מבוקר) לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 (מבוקר) 18,142 (1,314) 180 רווח (הפסד) לתקופה ,560 1,083 (231) 2,120 2,300 פריטי רווח כולל אחר שלאחר שהוכרו לראשונה ברווח הכולל הועברו או יועברו לרווח והפסד הפרשי תרגום של מטבע חוץ בגין פעילויות חוץ רווח (הפסד) כולל לתקופה 6

321 תמצית מידע כספי נפרד ביניים ליום 31 במרס 2017 אירונאוטיקס בע"מ תמצית נתונים על תזרימי המזומנים ביניים לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31 במרס (בלתי מבוקר) (בלתי מבוקר) לשנה שהסתיימה ביום 2016 (מבוקר) תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת 18,142 (1,314) 180 רווח (הפסד) לתקופה המיוחס לבעלי מניות התאמות: 1,501 (2,500) 1,499 (6,562) (1,157) 1,667 (1,980) 11, (51) 1, ,863 (743) 1,550 3, (286) 722 (797) (119) 108 (7,205) 2,786 (1,347) (5,520) פחת והפחתות מסים על ההכנסה הוצאות מימון חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני קיטון בהטבות לעובדים הענקת אופציות לעובדים שינוי בלקוחות, חייבים והכנסות לקבל שינוי בספקים, זכאים והכנסה נדחית שינוי במלאי (1,172) 10,297 (401) (14) 3,072 (219) (29) (5,768) ריבית ששולמה, נטו מס ששולם מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) שוטפת (2,185) (1,061) 342 (228) (78) (1,026) (100) תזרימי מזומנים מפעילות השקעה רכישת רכוש קבוע רכישת נכסים בלתי מוחשיים דיבידנד מחברות מוחזקות (2,904) (306) (1,126) מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה (4,962) (5,447) (10,409) (4,962) (612) (5,574) 9,690 9,690 תזרימי מזומנים מפעילות מימון פירעון הלוואות לזמן ארוך קיטון באשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים, נטו מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) מימון (3,016) 3,084 (2,808) 3,084 2, עליה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה ,864 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה 7

322 תמצית מידע כספי נפרד ביניים ליום 31 במרס 2017 אירונאוטיקס בע"מ מידע נוסף כללי המידע הכספי הנפרד ביניים מוצג בהתאם להוראות תקנה 38 ד (להלן "התקנה") והתוספת העשירית לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), התש"ל 1970 (להלן "התוספת העשירית") בעניין תמצית המידע הכספי הנפרד ביניים של התאגיד. המידע הכספי הנפרד ביניים כולל תמצית נתונים כספיים מתוך תמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים של החברה ליום 31 במרס 2017, המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים, המיוחסים לחברה עצמה. יש לקרוא את תמצית המידע הכספי הנפרד ביניים זו ביחד עם המידע הכספי הנפרד ליום 31 בדצמבר 2016 וביחד עם תמצית דוחות הביניים המאוחדים ליום 31 במרס בתמצית מידע כספי נפרד ביניים זה.1 החברה אירונאוטיקס בע"מ. חברות מוחזקות חברות מאוחדות וחברות כלולות ועסקאות משותפות שההשקעה בהן כלולה בדוחות החברה על בסיס השווי המאזני. (1) (2) 2. עיקרי המדיניות החשבונאית שיושמה בתמצית המידע הכספי הנפרד ביניים המדיניות החשבונאית בתמצית מידע כספי נפרד ביניים זו, הינה בהתאם לכללי המדיניות החשבונאית אשר פורטו במידע הכספי הנפרד ליום 31 בדצמבר דיבידנד א. ב. ביום 16 במרס 2017, הכריזה חברה מוחזקת על חלוקת דיבידנד בסך 4.2 מיליון דולר, חלקה של החברה בדיבידנד בסך 2.1 מיליון דולר שולם לחברה ביום 20 באפריל לאחר מועד הדיווח, ביום 2 באפריל 2017, הכריזה חברה מוחזקת על חלוקת דיבידנד בסך 3.1 מיליון דולר, חלקה של החברה בדיבידנד בסך 1.6 מיליון דולר שולם לחברה ביום 9 באפריל

323 קונטרופ טכנולוגיות מדוייקות בע"מ תמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום 31 במרס 2017 (בלתי מבוקרים)

324 קונטרופ טכנולוגיות מדוייקות בע"מ תמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום 31 במרס 2017 תוכן העניינים עמוד דוח סקירה של רואי החשבון המבקרים תמצית דוחות על המצב הכספי ביניים מאוחדים תמצית דוחות על הרווח הכולל ביניים מאוחדים תמצית דוחות על השינויים בהון העצמי ביניים מאוחדים תמצית דוחות על תזרימי המזומנים ביניים מאוחדים באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים

325 סומך חייקין מגדל המילניום KPMG רחוב הארבעה 17, תא דואר 609 תל אביב דוח סקירה של רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של קונטרופ טכנולוגיות מדוייקות בע"מ מבוא סקרנו את המידע הכספי המצורף של קונטרופ טכנולוגיות מדוייקות בע"מ וחברה בת שלה, הכולל את תמצית הדוח על המצב הכספי ביניים המאוחד ליום 31 במרס 2017 ואת הדוחות התמציתיים ביניים המאוחדים על הרווח הכולל, שינויים בהון ותזרימי המזומנים לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך. הדירקטוריון וההנהלה אחראים לעריכה ולהצגה של המידע הכספי לתקופת ביניים זו בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי IAS 34 "דיווח כספי לתקופות ביניים". אחריותנו היא להביע מסקנה על מידע כספי לתקופת ביניים זו בהתבסס על סקירתנו. היקף הסקירה ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה 1 של לשכת רואי חשבון בישראל "סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של היישות". סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת מבירורים, בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים, ומיישום נהלי סקירה אנליטיים ואחרים. סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת. בהתאם לכך, אין אנו מביעים חוות דעת של ביקורת. מסקנה בהתבסס על סקירתנו, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ערוך, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי.IAS 34 סומך חייקין רואי חשבון 23 במאי 2017 סומך חייקין, שותפות ישראלית וחברה ברשת KPMG של פירמות עצמאיות המאוגדות ב International") KPMG International Cooperative ("KPMG ישות שוויצרית.

326 תמצית דוח על המצב הכספי ביניים מאוחד ליום 31 בדצמבר 2016 (מבוקר) אלפי ש"ח 31 במרס 2016 (בלתי מבוקר) אלפי ש"ח 31 במרס 2017 (בלתי מבוקר) אלפי ש"ח 4,178 76,672 37,756 2,899 74,557 1,144 47,219 21,484 1,687 5,783 66,910 3,697 61,138 28,988 3,161 80,107 נכסים שוטפים מזומנים ושווי מזומנים לקוחות הכנסות לקבל בגין עבודות בביצוע מס הכנסה לקבל חייבים ויתרות חובה מלאי 196, , ,091 סך הכל נכסים שוטפים 2, ,411 14,327 8,222 1, ,917 14,332 9,824 3, ,151 14,976 9,027 נכסים שאינם שוטפים מיסים נדחים עודף נכסים על התחייבויות בגין תוכנית הטבה מוגדרת מלאי שאינו שוטף רכוש קבוע, נטו נכסים בלתי מוחשיים, נטו 36,786 34,358 38,489 סך הכל נכסים שאינם שוטפים 232, , ,580 סך הכל נכסים 3

327 קונטרופ טכנולוגיות מדוייקות בע"מ 31 בדצמבר 2016 (מבוקר) אלפי ש"ח 31 במרס 2016 (בלתי מבוקר) אלפי ש"ח 31 במרס 2017 (בלתי מבוקר) אלפי ש"ח 62,408 47,213 6,953 16,778 3,090 24,222 35,080 22,154 12,777 22,500 46,841 44,660 2,632 17,444 15,500 2,328 התחייבויות שוטפות אשראי מתאגידים בנקאיים ספקים ונותני שרותים הכנסה נדחית זכאים ויתרות זכות דיבידנד לשלם מס הכנסה לשלם 136, , ,405 סך הכל התחייבויות שוטפות 136, , ,405 סך הכל התחייבויות 16 27,460 68, ,460 34, ,460 58,699 הון הון מניות פרמיה על מניות יתרת עודפים 96,406 61,852 86,175 סך הכל הון 232, , ,580 סך הכל התחייבויות והון עמוס מתן יו"ר הדירקטוריון דרור שרון מנהל כללי טל כהן סמנכ"ל כספים תאריך אישור תמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים: 23 במאי 2017 הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 4

328 קונטרופ טכנולוגיות מדוייקות בע"מ תמצית דוח על הרווח הכולל ביניים מאוחד לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31 במרס (בלתי מבוקר) (בלתי מבוקר) אלפי ש"ח אלפי ש"ח לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 (מבוקר) אלפי ש"ח 240, ,677 29,627 *25,039 60,372 43,416 הכנסות ממכירות וביצוע עבודות עלות המכירות והעבודות 79,881 4,588 16,956 רווח גולמי 13,753 8,100 19,346 (14) 2,992 2,103 *3,959 3,475 2,305 6, הוצאות מכירה ושיווק הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות מחקר ופיתוח הוצאות (הכנסות) אחרות, נטו 38,696 (4,466) 5,106 רווח (הפסד) מפעולות רגילות 1,671 (41) 316 (618) 537 (1,667) הוצאות מימון הכנסות מימון 1,630 (302) (1,130) הוצאות (הכנסות) מימון, נטו 37,066 (4,164) 6,236 רווח (הפסד) לפני מיסים על ההכנסה 6,028 (648) 967 מיסים על ההכנסה 31,038 (3,516) 5,269 רווח (הפסד) כולל לתקופה * סווג מחדש. הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 5

329 קונטרופ טכנולוגיות מדוייקות בע"מ תמצית דוח על השינויים בהון ביניים מאוחד הון מניות רגילות (בלתי מבוקר) אלפי ש"ח פרמיה על מניות (בלתי מבוקר) אלפי ש"ח יתרת עודפים (בלתי מבוקר) אלפי ש"ח סה"כ (בלתי מבוקר) אלפי ש"ח לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31 במרס ,406 68,930 27, יתרה ליום 1 בינואר 2017 (15,500) 5,269 (15,500) 5,269 דיבידנד למחזיקי ההון רווח כולל לתקופה 86,175 58,699 27, יתרה ליום 31 במרס 2017 הון מניות רגילות (בלתי מבוקר) אלפי ש"ח פרמיה על מניות (בלתי מבוקר) אלפי ש"ח יתרת עודפים (בלתי מבוקר) אלפי ש"ח סה"כ (בלתי מבוקר) אלפי ש"ח לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31 במרס ,868 46,392 27, יתרה ליום 1 בינואר 2016 (8,500) (3,516) (8,500) (3,516) דיבידנד למחזיקי ההון הפסד כולל לתקופה 61,852 34,376 27, יתרה ליום 31 במרס 2016 הון מניות רגילות (מבוקר) אלפי ש"ח פרמיה על מניות (מבוקר) אלפי ש"ח יתרת עודפים (מבוקר) אלפי ש"ח סה"כ (מבוקר) אלפי ש"ח לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,868 46,392 27, יתרה ליום 1 בינואר 2016 (8,500) 31,038 (8,500) 31,038 דיבידנד למחזיקי ההון רווח כולל לשנה 96,406 68,930 27, יתרה ליום 31 בדצמבר 2016 הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 6

330 קונטרופ טכנולוגיות מדוייקות בע"מ תמצית דוח על תזרימי המזומנים ביניים מאוחד לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31 במרס (בלתי מבוקר) (בלתי מבוקר) אלפי ש"ח אלפי ש"ח לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 (מבוקר) אלפי ש"ח 31,038 (3,516) 5,269 תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת רווח (הפסד) לתקופה 4,577 (14) 6,028 1,438 43, (648) (324) (3,598) 1, (2,599) 4,939 התאמות: פחת והפחתות הפסד (רווח) ממכירת רכוש קבוע הוצאות (הכנסות) מיסים על ההכנסה הוצאות (הכנסות) מימון, נטו (24,537) (47,111) 32, ,559 (14,396) 6,980 30, ,485 (5,290) 24,040 (6,418) (46) 17,225 שינוי במלאי שינוי בלקוחות וחייבים אחרים שינוי בספקים זכאים אחרים והכנסה נדחית שינוי בהטבות לעובדים 38 (1,263) (4,470) (2,136) 1 (220) (701) 18,565 2 (448) (2,192) 14,587 ריבית שנתקבלה ריבית ששולמה מס הכנסה ששולם, נטו מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) שוטפת (2,707) (905) (1,166) 24 1, (2,667) (471) (395) (1,166) 1, (222) (1,146) (45) (1,414) 60 (2,545) תזרימי מזומנים מפעילות השקעה רכישת רכוש קבוע רכישת נכסים בלתי מוחשיים עלויות פיתוח שהוכרו כנכסים בלתי מוחשיים תמורה ממימוש רכוש קבוע תמורה ממכירת מקרקעין מסים שנתקבלו בגין מכירת מקרקעין פרעון פקדונות לזמן קצר, נטו מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה 18,802 (11,250) 7,552 (18,701) (18,701) (12,396) (12,396) תזרימי מזומנים מפעילות מימון שינוי באשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים, נטו דיבידנד ששולם מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) מימון 2,749 (233) 1,662 (358) (160) 1,662 (354) (127) 4,178 עליה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים השפעת תנודות בשער החליפין על יתרות מזומנים ושווי מזומנים מזומנים ושווי מזומנים לתחילת תקופה 4,178 1,144 3,697 מזומנים ושווי מזומנים לסוף תקופה נספח א' תנועות שלא במזומן (809) רכישת רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים באשראי 8,500 15,500 דיבידנד שהוכרז וטרם שולם (11,250) דיבידנד שקוזז כנגד חוב בעל מניות הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 7

331 באורים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים ליום 31 במרס 2017 (בלתי מבוקרים) קונטרופ טכנולוגיות מדוייקות בע"מ באור 1 היישות המדווחת קונטרופ טכנולוגיות מדוייקות בע"מ (להלן החברה) הינה חברה תושבת ישראל שהתאגדה בישראל וכתובתה הרשמית הינה החרש 4, אזור התעשייה נווה נאמן, הוד השרון. תמצית הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים של החברה ליום 31 במרס 2017 כוללים את אלה של החברה ושל חברת הבת שלה. החברה מייצרת ומשווקת מערכות תצפית מתוחכמות ומיוצבות לצילום יום ולילה בזמן אמת.המערכות מותקנות על מזל"טים, מסוקים, מטוסים קלים, ספינות משמר, רכבים ועמודים. באור 2 בסיס עריכת הדוחות הכספיים א. הצהרה על עמידה בתקני דיווח כספי בינלאומיים תמצית הדוחות הכספיים הביניים המאוחדים נערכה בהתאם ל,IAS 34 דיווח כספי לתקופות ביניים, ואינה כוללת את כל המידע הנדרש בדוחות כספיים שנתיים מלאים. יש לקרוא אותה ביחד עם הדוחות הכספיים ליום ולשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 (להלן הדוחות הכספיים השנתיים). תמצית הדוחות הכספיים הביניים המאוחדים אושרה לפרסום על ידי דירקטוריון החברה ביום 23 במאי ב. שימוש באומדנים ושיקול דעת בעריכת תמצית הדוחות הכספיים בהתאם ל,IFRS נדרשת הנהלת החברה להשתמש בשיקול דעת בהערכות, אומדנים והנחות אשר משפיעים על יישום המדיניות ועל הסכומים של נכסים והתחייבויות, הכנסות והוצאות. יובהר שהתוצאות בפועל עלולות להיות שונות מאומדנים אלה. שיקול הדעת של ההנהלה, בעת יישום המדיניות החשבונאית של הקבוצה וההנחות העיקריות ששימשו בהערכות הכרוכות באי וודאות, הינם עקביים עם אלו ששימשו בדוחות הכספיים השנתיים. האומדנים וההנחות שבבסיסם, נסקרים על ידי הנהלת החברה באופן שוטף. שינויים באומדנים חשבונאיים מוכרים בתקופה שבה תוקנו האומדנים ובכל תקופה עתידית מושפעת. באור 3 עיקרי המדיניות החשבונאית א. ב. המדיניות החשבונאית של החברה בתמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים אלה, הינה המדיניות שיושמה בדוחות השנתיים ליום 31 בדצמבר מדדים ושערי חליפין יתרות במטבע חוץ או צמודות אליו נכללות בדוחות הכספיים לפי שערי חליפין היציגים למועד הדיווח. יתרות צמודות למדד המחירים לצרכן נכללות על בסיס המדד המתאים לגבי כל נכס או התחייבות צמודים. להלן פרטים על שערי החליפין היציגים ומדד המחירים לצרכן: מדד המחירים לצרכן שער החליפין של השקל ביחס לדולר שער החליפין של השקל ביחס לאירו (4.0%) 0.9% (5.5%) (3.3%) 0.1% (0.2%) השינוי לתקופה של שלושה חודשים: שנסתיימה ביום 31 במרס 2017 שנסתיימה ביום 31 במרס 2016 (4.8%) (1.5%) (0.3%) לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר

332 באורים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים ליום 31 במרס 2017 (בלתי מבוקרים) קונטרופ טכנולוגיות מדוייקות בע"מ באור 4 מכשירים פיננסיים הערך בספרים של נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות מסוימים לרבות מזומנים ושווי מזומנים, פקדונות לזמן קצר, לקוחות, חייבים אחרים, משיכת יתר מתאגידים בנקאיים, הלוואות ואשראי לזמן קצר, ספקים, זכאים אחרים ודיבידנד מוכרז, תואם או קרוב לשווי ההוגן שלהם. באור 5 מידע נוסף ביום 16 במרס 2017 החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך 15.5 מיליון ש"ח. לאחר תאריך המאזן, ביום 20 באפריל 2017, הדיבידנד שולם. 9

333 דוח אירועים כמשמעו בתקנה 65 א לתקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף מבנה וצורה(, התשכ"ט 9151 בדבר אירועים )כמשמעם בתקנה האמורה( מהותיים שאירעו בתקופה שלאחר מועד חתימת הדוחות הכספיים של אירונאוטיקס בע"מ )"החברה"( ליום 19 בדצמבר 1095 )להלן הדוחות השנתיים( שנחתם ביום 91 במאי 1092 וליום 9 ב 1 מרץ 1092 )להלן "הדוח הרבעוני"( שנחתם ביום 12 במאי 1092 ועד למועד פרסום התשקיף. בהמשך לאמור בביאור 73 לדוחות השנתיים של החברה ליום 73 בדצמבר 6132 ולאמור בביאור 9 לדוחות הביניים של החברה ליום 73 במרס 6133, ביום 62 במאי 6133 אישר דירקטוריון החברה, להגדיל את כמות האופציות לעובדים מסוימים באופן שיהוו כ 2266% )חלף 6236% כמצוין בביאורים האמורים( מהון החברה בדילול מלא לאחר ההנפקה במחיר מימוש הנמוך ב 3% משער המניה כפי שיקבע בהנפקה 2 בחודש מאי 6133, דירקטוריון החברה אישר בהתאם להוראות תקנה 3 לתקנות החברות )הקלות לעניין החובה לקבוע מדיניות תגמול(, התשע"ג 6137, מדיניות תגמול שתיכנס לתוקף בכפוף לאישור אסיפת בעלי המניות של החברה וזאת עובר לרישום לראשונה של מניות החברה למסחר, כפי שיפורט בהודעה המשלימה 2 שאול גלעד סמנכ"ל כספים איתן בן אליהו יו"ר דירקטוריון עמוס מתן מנכ"ל תאריך: 69 במאי 6133

334 פרק 11 חוות דעת משפטית 92 במאי, 9017 לכבוד אירונאוטיקס בע"מ רחוב נחל שניר 10, יבנה שלום רב, הנדון: תשקיף להשלמה ומדף )להלן: " התשקיף"( של אירונאוטיקס בע"מ )להלן: "החברה"( הרינו להתייחס לתשקיף, ולאשר כדלקמן: הדירקטורים של החברה מונו כדין ושמותיהם נכללים בתשקיף. תוארו נכונה החברה ולמניות הקיימות בהון הזכויות הנלוות לניירות הערך המוצעים בתשקיף. לחברה, לויולה פי.אי. ונצ'רס שותפות מוגבלת, לקרן מנוף I א' )בראשית(, שותפות מוגבלת, לקרן מנוף I ב' )בראשית(, שותפות מוגבלת, לקרן מנוף II א' קיי סי פי אס השקעות, Jaylo קיי סי פי אס השקעות, שותפות מוגבלת, ב' II לקרן מנוף שותפות מוגבלת,metan investments and finance INC,Investments S.A איתן בן אליהו, עמוס מתן, שאול גלעד, שי פלטי, איתן צוילה, חיים היבשר, זאב הולנדר, שמואל קירלי, תומר סחייק, אבי בראון, יואל מנור, רוני ברקנר, צח ולכינסקי, צור דביר, אברהם גולצ'ין, אלכס שפוצ'ניק, צבי יעקבס, משה סעדון, צביקה דינר, דרור נגבי, אור אפשטיין, דוד גולדין, נתן פקרמן, אלי יא 1

335 גולן, יערה צמח צרפתי, מאיר ריזמוביץ', עדי כהן, אביאל אלוני, אריאל קנדל, שני אהרוני בע"מ, אירוסטרים בע"מ, דני אשחר, ירון רבינוביץ ודר ירון רבינוביץ רפואת נשים בע"מ, אשר שמותיהם נכללים בתשקיף הסמכות להציע לציבור את ניירות הערך המוצעים של החברה בדרך המתוארת בתשקיף. 4. הננו לאשר את הסכמתנו כי חוות דעתנו זו תיכלל בתשקיף. עידן לידור, עו"ד בכבוד רב, רועי תורג'מן, עו"ד שחר חננאל, עו"ד יא 9

336 14 ביוני, 9017 לכבוד אירונאוטיקס בע"מ רחוב נחל שניר 10, יבנה שלום רב, הנדון: תשקיף להשלמה ומדף של אירונאוטיקס בע"מ )להלן: "החברה"(, נושא תאריך 03 במאי 7312 כפי שתוקן בתיקון תשקיף נושא תאריך 11 ביוני 7312 )להלן ביחד: "התשקיף"( הרינו להתייחס לתשקיף, ולאשר כדלקמן: הדירקטורים של החברה מונו כדין ושמותיהם נכללים בתשקיף. תוארו נכונה ולמניות הקיימות בהון החברה הזכויות הנלוות לניירות הערך המוצעים בתשקיף. לחברה, לויולה פי.אי. ונצ'רס שותפות מוגבלת, לקרן מנוף I א' )בראשית(, שותפות מוגבלת, לקרן מנוף I ב' )בראשית(, שותפות מוגבלת, לקרן מנוף II א' קיי סי פי אס השקעות, Jaylo קיי סי פי אס השקעות, שותפות מוגבלת, ב' II לקרן מנוף שותפות מוגבלת,metan investments and finance INC,Investments S.A איתן בן אליהו, עמוס מתן, שאול גלעד, שי פלטי, איתן צוילה, חיים היבשר, זאב הולנדר, שמואל קירלי, תומר סחייק, אבי בראון, יואל מנור, רוני ברקנר, צח ולכינסקי, צור דביר, אברהם גולצ'ין, אלכס שפוצ'ניק, צבי יעקבס, משה סעדון, צביקה דינר, דרור נגבי, אור אפשטיין, דוד גולדין, נתן פקרמן, אלי גולן, יערה צמח צרפתי, מאיר ריזמוביץ', עדי כהן, אביאל אלוני, אריאל קנדל, שני אהרוני בע"מ, אירוסטרים בע"מ, דני אשחר, ירון רבינוביץ ודר ירון רבינוביץ רפואת נשים בע"מ, יא 3